协议书转让合规确认

协议书转让合规确认1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为**XX科技有限公司**，注册地址位于**北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室**，统一社会信用代码为**91110108MA01XXXX9**。甲方法定代表人为**张三**，职务为董事长，联系电话为**。甲方是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，拥有自主研发的核心技术平台及多项知识产权。近年来，甲方为拓展业务范围，提升市场竞争力，计划通过本次协议转让获取乙方持有的**“XX智能系统”**相关知识产权及经营权，该系统在智能客服领域具有显著的技术优势和市场前景。甲方希望通过本次合作，整合资源，加速产品迭代，满足日益增长的客户需求，并进一步巩固在行业内的领先地位。

在本次协议转让过程中，甲方将依据相关法律法规及本协议约定，向乙方支付相应对价，并取得“XX智能系统”的全部权利及义务。甲方承诺具备完整的履约能力，包括但不限于资金支付能力、技术接收能力及后续市场推广资源。甲方有权根据协议约定对“XX智能系统”进行商业化运营，包括但不限于技术升级、产品迭代、市场销售及售后服务等，并独立承担由此产生的全部法律责任及经济责任。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为**XX数据科技有限公司**，注册地址位于**上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技园3号楼5层5001室**，统一社会信用代码为**91310115MA01XXXX6**。乙方法定代表人为**李四**，职务为总经理，联系电话为**。乙方是一家专注于大数据分析及智能系统研发的高科技企业，长期致力于为金融、零售、医疗等行业提供定制化智能解决方案。乙方的核心产品“XX智能系统”基于深度学习及自然语言处理技术，已在多个行业领域实现商业化应用，积累了丰富的市场经验和用户口碑。

根据本协议约定，乙方同意将其持有的“XX智能系统”相关知识产权（包括但不限于软件著作权、专利技术、商业秘密等）及经营权转让给甲方。乙方承诺在本协议签署前已获得所有必要授权，且转让标的不存在任何权利瑕疵或法律障碍。乙方将按照本协议约定向甲方提供完整的交接资料，包括但不限于源代码、技术文档、用户手册、市场推广资料及客户服务记录等，并配合甲方完成系统测试、人员培训及后续运营支持。乙方保证，在协议履行期间，除本协议另有约定外，不会就“XX智能系统”及相关技术主张任何权利或提出异议，确保甲方的合法权益不受侵害。

双方合作的背景及前提条件如下：

双方基于共同的市场发展目标及技术互补性，经友好协商决定就“XX智能系统”的转让事宜达成合作。甲方认可“XX智能系统”的技术价值及市场潜力，并愿意通过本次转让实现技术升级和业务拓展；乙方则希望通过此次合作获得新的发展机遇，并确保核心技术的平稳过渡。双方均确认，本次转让符合国家关于知识产权保护、技术交易及市场竞争的相关法律法规，且不违反任何前序合同义务或保密协议。协议标的“XX智能系统”已通过国家软件著作权登记及多项技术专利认证，具有明确的权属基础和商业价值。双方同意在协议框架内，按照平等自愿、诚实信用的原则，完成所有必要的交接手续及后续运营安排。

本协议的签订及履行，将有助于甲方快速构建智能客服生态体系，提升产品竞争力，并满足行业客户对智能化解决方案的迫切需求；同时，乙方也将通过此次合作实现技术资产的优化配置，进一步巩固在智能系统领域的市场地位。双方均确认，已充分了解本协议内容及法律后果，并愿意受其约束。本章节所述当事人信息及协议简介，为本协议后续条款（包括定义、权利义务、价格支付、违约责任等）的基础和前提，双方应严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确约定甲方购买（或租赁/委托）乙方拥有的“XX智能系统”相关知识产权及经营权的权利义务，确保交易的合法合规性及顺利进行。协议范围包括但不限于：（1）“XX智能系统”的知识产权转让或授权，具体涵盖软件著作权、专利技术、商业秘密、源代码、技术文档等全部资料；（2）乙方向甲方提供系统交接所需的一切必要支持，包括但不限于人员培训、技术指导、客户服务过渡等；（3）甲方支付相应对价并取得“XX智能系统”的后续运营权，包括产品迭代、市场推广、商业化应用等权利；（4）双方就知识产权归属、保密义务、违约责任、争议解决等事项的约定。本协议旨在通过清晰的条款设计，保障双方的合法权益，促进“XX智能系统”的技术价值和市场潜力得到充分实现。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：（1）“XX智能系统”指乙方合法拥有或有权转让的，基于深度学习及自然语言处理技术的智能客服系统，包括但不限于软件产品、源代码、技术文档、用户手册、运营数据及专利证书等；（2）“知识产权”指与“XX智能系统”相关的所有无形资产权利，包括但不限于软件著作权、发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、集成电路布设计专有权、商业秘密及域名权利等；（3）“转让”指乙方根据本协议约定将“XX智能系统”的知识产权及经营权永久性转移给甲方，甲方支付相应对价后获得完整权利；（4）“交接完成”指乙方已向甲方提供全部知识产权资料、技术支持及人员培训，甲方确认系统功能满足约定标准；（5）“商业秘密”指双方在合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值的技术信息、经营信息等，受保密条款约束。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供完整的“XX智能系统”知识产权资料及交接支持，包括但不限于源代码交付、技术文档更新、核心技术人员驻场培训等；甲方有权对乙方提供的系统进行测试验收，并就功能完整性、性能稳定性提出合理意见；甲方在支付全部对价后，有权获得“XX智能系统”的完全运营权，包括后续产品升级、市场推广及商业化应用，乙方不得干预甲方的正常经营活动。（2）甲方的义务：甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付转让对价及各项费用；甲方应指定专门团队配合乙方完成系统测试、人员培训及数据迁移等交接工作，确保转让过程顺利进行；甲方应遵守保密条款约定，对“XX智能系统”的技术秘密及商业信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露或用于协议约定外的目的；甲方应承担“XX智能系统”运营过程中产生的所有法律责任及经济责任，包括但不限于产品侵权、数据安全纠纷等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议第五条约定支付转让对价及各项费用，并有权在甲方违约时主张违约责任；乙方有权在协议履行前要求甲方提供必要的资金及运营计划证明，确保其履约能力；乙方有权要求甲方配合完成知识产权的变更登记手续，并将甲方列为相关专利或软件著作权的共同权利人（如约定）；乙方有权在协议约定范围内对“XX智能系统”的技术迭代及市场推广策略提出建议，但最终决策权归属甲方。（2）乙方的义务：乙方应按照本协议第二条定义及附件清单，向甲方交付完整的“XX智能系统”知识产权资料，包括但不限于软件著作权证书、专利证书、源代码光盘/硬盘、技术文档电子版、用户手册纸质版等，确保资料真实有效、无权利瑕疵；乙方应指定经验丰富的技术及商务团队，为甲方提供系统测试支持、核心人员培训（不少于30天）、客户服务交接方案等，并保证培训效果满足甲方运营需求；乙方应配合甲方完成知识产权的转让登记或授权备案，确保甲方顺利取得相关权利；乙方应保证其在协议签署前已获得所有必要授权，如第三方许可、职务发明确认等，并承担因权利瑕疵导致的全部责任；乙方应遵守保密条款约定，对在合作过程中知悉的甲方商业信息（如财务数据、市场计划等）承担同等保密义务，不得泄露或滥用；乙方应提供“XX智能系统”的完整运营技术支持，包括系统维护、故障排除、版本升级等，并保证技术服务的持续可用性。双方均应按照本协议约定履行义务，任何一方违约均应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认“XX智能系统”知识产权转让（或租赁/委托）的对价为人民币**壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）**。该价格已包含乙方提供的所有知识产权资料、技术支持、人员培训及后续服务费用，但不含税费。支付方式约定如下：甲方应在本协议签署之日起10个工作日内，向乙方指定银行账户支付首付款人民币**伍佰万元整（￥5,000,000.00）**，用于启动知识产权资料交付及准备工作；剩余尾款人民币**壹仟万元整（￥10,000,000.00）**，应在乙方完成全部知识产权资料交付、甲方验收合格且完成工商变更（如需）之日起30个工作日内支付。乙方应在收到首付款后，立即向甲方提供完整的知识产权资料及培训方案。甲方支付尾款前，乙方有权要求甲方提供等额银行保函或支付令。所有款项均以人民币支付，乙方应在收到款项后向甲方开具等额合法发票。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为**五年（5年）**，自生效日起计算。协议有效期内，双方应按照约定履行各自义务。关键时间节点如下：（1）协议签署后10个工作日内，甲乙双方完成初步尽职及价格确认；（2）协议签署后30个工作日内，乙方完成首付款收款并开始知识产权资料准备；（3）协议签署后60个工作日内，乙方完成全部知识产权资料交付，甲方开始系统测试；（4）知识产权资料交付后90个工作日内，甲乙双方完成系统测试及验收，签署验收确认书；（5）验收合格后30个工作日内，甲方完成工商变更（如需）并支付尾款；（6）本协议有效期满前6个月，双方可协商续约事宜。若任何期限因不可抗力或经双方书面同意而顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分**千分之五（0.5%）**的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失。若甲方支付尾款前未能完成工商变更，应承担因此产生的全部行政罚款及第三方索赔，乙方不承担任何责任。（2）若甲方在协议约定时间内未完成系统测试或未签署验收确认书，每逾期一日，应向乙方支付合同总价**千分之五（0.5%）**的违约金，但累计不超过合同总价**百分之十（10%）**。逾期超过180日，乙方有权单方解除协议，甲方已支付款项不予退还，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。（3）若甲方违反保密条款，泄露“XX智能系统”技术秘密或商业秘密，应向乙方支付违约金人民币**壹仟万元整（￥1,000,000.00）**，并承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、诉讼费用等。乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并采取必要措施防止损失扩大。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定支付任何款项（如乙方应承担的义务），每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分**千分之五（0.5%）**的违约金，逾期超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失。（2）若乙方未能按时交付完整的知识产权资料，或交付资料存在权利瑕疵导致甲方遭受第三方索赔，乙方应在收到索赔通知后30日内负责赔偿甲方全部损失，包括索赔金额、律师费、诉讼费等。若乙方交付的资料不符合约定标准，甲方有权要求乙方在30日内进行补正，逾期未补正，甲方有权解除协议并要求退还部分或全部款项。（3）若乙方违反保密条款，泄露甲方商业秘密或运营信息，应向甲方支付违约金人民币**壹仟万元整（￥1,000,000.00）**，并承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并配合处理。（4）若乙方提供的系统支持服务不符合约定标准，甲方有权要求乙方限期整改，逾期未整改或整改无效，甲方有权要求减少服务费用或解除协议，并要求乙方赔偿因此造成的直接经济损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行协议，应在不可抗力发生后15日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力影响程度协商变更或解除协议，互不承担违约责任，但应采取措施减少损失。若不可抗力持续超过60日，协议自动终止，双方按已完成部分结算，多退少补。任何一方因不可抗力免除责任后，仍应承担因其过错导致的违约后果。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力应自其发生之日起对双方产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或部分履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）向对方提供不可抗力事件的详细情况及影响证明，包括政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。若不可抗力影响持续超过30日，双方应协商暂停履行或变更履行方式。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方延迟履行、部分履行或无法履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施防止损失扩大。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权单方解除协议，已产生的费用按实际履行情况结算，互不承担赔偿责任。不可抗力消除后，双方应恢复履行协议义务，已解除的协议可协商重新履行或终止。

4.不可免责情形：若不可抗力仅影响部分义务履行，受影响方仅就受影响部分免除责任；若不可抗力导致协议标的灭失，双方应按标的灭失比例调整对价。双方因不可抗力免除的责任不免除其因过错产生的其他责任，且不可抗力不应被视为自动终止协议的法定理由，除非双方另有约定。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好协商的原则解决本协议履行过程中产生的任何争议，通过书面或口头形式沟通，争取达成和解协议。协商应自争议发生之日起30日内进行，若协商未果，应进入下一争议解决程序。

2.调解：若协商不成，双方同意将争议提交给合同签订地（北京市朝阳区）的有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解委员会应遵循公平、公正、高效的原则，促成双方达成调解协议。调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成或调解协议履行不了的，可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

3.仲裁：双方一致同意，若争议无法通过协商或调解解决，应将争议提交**中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）**，按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为合同签订地（北京市朝阳区），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方均败诉，则按比例分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向协议签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应提供真实证据，遵守法律程序，并承担各自诉讼费用。诉讼期间，非经双方书面同意，任何一方不得单方变更协议内容或解除协议。

5.争议优先解决方式：双方确认，仲裁是解决本协议争议的优先方式，若选择诉讼，应以协议签订地为管辖地。任何一方采取非优先方式解决争议前，应书面通知对方，并给予对方合理的回应期（不少于15日），否则对方有权拒绝配合。争议解决期间，不影响协议其他条款的继续履行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后3日视为送达。若通知地址无误但未收到，发出方应立即尝试其他联系方式，并以该次尝试为送达日。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方变更协议内容。补充协议的签署和生效不影响原协议其他条款的效力，除非补充协议另有约定。

3.法律适用与合规：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应确保协议履行及“XX智能系统”的应用符合所有适用法律法规，包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国网络安全法》及知识产权相关法律。任何一方因违反法律法规而导致的处罚或责任，均由该方自行承担，另一方不