戴维斯脱欧协议书

戴维斯脱欧协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：戴维斯国际贸易有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：约翰·戴维斯先生，注册地址位于英国伦敦金融城爱德华街10号，联系电话：+44-207-123-4567。甲方是一家依法成立并有效存续的英国上市公司，主要业务涵盖国际贸易、投资及资产管理，在全球范围内拥有广泛的商业网络和客户资源。鉴于甲方在脱欧后面临跨境贸易及商业运营的合规性挑战，特依据相关法律法规及双方协商，委托乙方提供专业的法律咨询与合规服务，以保障甲方在脱欧背景下的商业利益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：伦敦国际法律顾问有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：苏珊·威廉姆斯女士，注册地址位于英国伦敦威斯敏斯特区圣詹姆斯广场25号，联系电话：+44-207-987-6543。乙方是一家依法成立并有效存续的英国律师事务所，专注于国际贸易法、欧盟法及脱欧相关法律事务，拥有超过15年的专业服务经验，曾为多家跨国企业提供脱欧合规咨询及争议解决服务。基于乙方的专业能力及市场声誉，甲方特委托乙方就脱欧后的商业合规问题提供全面的法律支持。

**协议简介**

本协议的签订背景为英国于2020年1月31日正式脱离欧盟（脱欧），由此产生的法律法规变化对甲方的国际贸易及商业运营模式产生深远影响。甲方在脱欧后面临多项法律合规挑战，包括但不限于关税政策调整、数据保护条例变化、欧盟市场准入限制及合同履约风险等。为有效应对上述问题，甲方经充分市场调研及多方比较，选定乙方作为其脱欧法律咨询及合规服务的合作伙伴。乙方基于其在欧盟法及脱欧事务领域的专业经验，同意接受甲方的委托，提供以下服务：

（1）分析脱欧对甲方现有业务合同的法律影响，并提出合规性调整建议；

（2）协助甲方制定脱欧后的贸易合规方案，包括关税申报、出口许可及欧盟市场退出策略；

（3）提供脱欧相关争议的预防与解决机制，包括法律风险评估及应急措施设计；

（4）定期向甲方提供脱欧政策动态更新及法律解读，确保甲方及时调整经营策略。

双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方权利义务，确保甲方在脱欧后的商业运营符合相关法律法规要求，并最大限度降低合规风险。本协议的履行将直接影响甲方在欧盟市场的商业利益，乙方将严格按照协议约定提供专业服务，甲方亦将积极配合乙方履行职责，共同推动脱欧后商业合规目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，在英国正式脱离欧盟（脱欧）的法律框架下，乙方应甲方之委托，提供全面、专业的法律咨询与合规服务，以协助甲方识别、评估并有效管理脱欧所引发的法律风险，确保甲方在欧盟及全球市场的商业运营符合相关法律法规要求，保障甲方的合法权益。本协议涉及的具体内容包括但不限于：

1.对脱欧后欧盟与英国之间新的贸易协定（如《贸易与合作协定》）及其对甲方业务合同的影响进行法律分析；

2.就关税政策调整、非欧盟国家进口壁垒及欧盟市场准入限制，为甲方提供合规性调整方案设计；

3.协助甲方审查并修订与欧盟市场相关的合同条款，包括支付条款、知识产权保护及争议解决机制；

4.为甲方提供脱欧后数据跨境流动的合规建议，特别是涉及欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）与英国《2020年数据保护法》的差异化管理；

5.就甲方在脱欧背景下的欧盟市场退出策略，提供法律风险评估及争议预防措施；

6.定期向甲方提交脱欧法律动态报告，并应甲方要求提供即时法律咨询。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1.“脱欧”指英国于2020年1月31日正式脱离欧盟的行为及其后续产生的法律、经济及行政影响；

2.“欧盟法律”指脱欧前适用于欧盟统一市场的所有法律法规，包括但不限于欧盟基本法律、欧盟成员国国内法及欧盟理事会、欧盟委员会的官方文件；

3.“英国法律”指脱欧后适用于英国全境的所有法律法规，包括但不限于英国议会制定的法律、英国政府发布的命令及英国司法机构的判例；

4.“贸易协定”指英国与欧盟在脱欧谈判中达成或未来可能达成的任何双边或多边贸易协议，如《贸易与合作协定》及后续补充协议；

5.“合规服务”指乙方根据本协议约定向甲方提供的法律咨询、风险评估、合同审查、合规方案设计及其他相关法律服务；

6.“商业运营”指甲方在欧盟及全球范围内进行的所有商业活动，包括但不限于进出口贸易、投资、合同履行及知识产权管理。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、及时的合规服务，并有权对乙方的工作成果进行监督与评估。甲方有权根据自身业务需求调整服务范围或服务重点，并应提前书面通知乙方。

（2）甲方应向乙方提供履行本协议所必需的背景资料、业务文件及商业信息，包括但不限于公司章程、贸易合同、欧盟市场运营数据及内部合规政策。甲方保证所提供资料的真实性、准确性与完整性，并免除乙方因信息不准确而产生的任何责任。

（3）甲方应配合乙方进行脱欧合规风险评估，包括但不限于参与乙方的法律研讨会、提供合同样本及配合完成尽职。甲方应确保其内部员工理解并遵守乙方提出的合规建议。

（4）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付乙方提供服务的费用。甲方逾期支付费用时，应按日向乙方支付未付金额的千分之五作为违约金，但累计违约金不超过服务总费用的30%。

（5）甲方有权在乙方违反本协议约定或服务质量不符合行业标准时，要求乙方限期整改；若乙方在合理期限内仍未纠正，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方退还已支付但未提供服务的费用。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方提供履行服务所必需的协助与配合。乙方应确保其派驻甲方的所有法律顾问均具备相应的执业资格及脱欧法律专业经验。

（2）乙方应组建专门的项目团队，由至少一名欧盟法资深律师担任项目负责人，全程负责甲方的脱欧合规服务。乙方应提供的服务包括但不限于：

-**法律分析与建议**：乙方应就脱欧对甲方核心业务合同的法律影响进行专项分析，并在30日内提交书面报告，明确指出潜在风险及合规要求。例如，针对甲方与欧盟企业的货物销售合同，乙方需评估《贸易与合作协定》中的关税税率、原产地规则及进口许可制度变化对合同履行的影响，并提出修订建议。

-**合规方案设计**：乙方应结合甲方的业务模式，设计脱欧后的欧盟市场退出或持续运营方案，包括但不限于：协助甲方建立欧盟市场关税申报系统、设计跨境数据传输的合规路径、制定欧盟客户合同终止协议模板及争议解决条款。乙方需确保方案符合英国及欧盟的法律法规要求，并具有可操作性。

-**合同审查与修订**：乙方应审查甲方现有与欧盟市场相关的合同，识别脱欧前未预见的风险点，并在60日内完成修订草案。例如，针对知识产权许可合同，乙方需重点审查授权范围是否受英国与欧盟法律分割影响，并建议增加“脱欧过渡期条款”以明确双方权利义务的衔接。

-**争议预防与解决**：乙方应协助甲方建立脱欧背景下的争议解决机制，包括但不限于仲裁条款的修改、诉讼管辖权的约定及替代性争议解决方法（ADR）的适用。乙方需向甲方提供争议解决策略的法律意见书，并应甲方要求参与调解或仲裁程序。

（3）乙方应保证其提供的服务基于最新适用的法律法规，并定期（至少每季度一次）向甲方提交脱欧政策动态更新报告，涵盖但不限于欧盟反垄断执法、英国税务政策及欧盟出口管制措施的变化。

（4）乙方应严格保守甲方的商业秘密及商业信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。若因乙方工作人员的不当行为导致甲方遭受第三方索赔或损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）乙方有权根据本协议第六条约定，在甲方发生重大违约行为时暂停服务或解除协议。若乙方因不可抗力（见本协议第九条）原因无法履行服务，应立即通知甲方并采取合理措施减少损失，且不承担违约责任。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的服务费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用包含乙方为甲方提供的全部合规服务，具体包括但不限于法律分析、方案设计、合同审查、争议预防及定期报告等。

2.费用构成明细如下：

（1）基础咨询费：人民币伍拾万元整（¥500,000.00），用于支付脱欧法律分析、合规方案初步设计及动态更新报告；

（2）专项服务费：人民币叁拾万元整（¥300,000.00），用于支付核心合同审查、关税政策调整建议及争议解决机制设计；

（3）应急响应费：人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00），用于支付紧急法律咨询、专项尽职及临时合规调整服务。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户行：伦敦国际银行（LondonInternationalBank）

账户名称：戴维斯国际贸易有限公司（DavisInternationalTradingCo.,Ltd.）

账号：GB89123456789101234567

4.支付时间：

（1）首期付款：本协议签订之日起十（10）日内，甲方应支付总服务费用的伍拾%（50%），即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；

（2）中期付款：乙方完成全部基础咨询及方案设计工作并经甲方确认后三十（30）日内，甲方应支付剩余伍拾%（50%）的服务费用，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；

（3）逾期付款：甲方未按约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按未支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总服务费用的百分之三十（30%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停服务或单方面解除协议，并要求甲方支付全部未付款项及相应违约金。

5.费用调整：如因法律法规变化或甲方新增重大服务需求导致乙方工作范围显著扩大，双方应在协商一致后签署补充协议，对服务费用进行相应调整。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签订之日起十二（12）个月，自2024年1月1日至2025年1月1日。如协议到期前双方均未提出书面终止要求，本协议自动续期十二（12）个月，续期次数不限，但每次续期前均需双方书面确认。

2.关键时间节点：

（1）协议启动日：2024年1月1日，乙方需在该日启动合规服务准备工作；

（2）初步分析报告提交：协议生效后三十（30）日内，乙方提交《脱欧法律影响初步分析报告》；

（3）核心方案交付：协议生效后九十（90）日内，乙方完成《欧盟市场合规综合方案》并交付甲方；

（4）中期评估：协议生效后六个月（180天）时，双方召开首次合规进展研讨会，乙方提交中期工作总结；

（5）年度审查：每年12月31日前，乙方完成年度脱欧合规风险评估报告，并应甲方要求召开年度总结会议；

（6）协议终止日：如甲方选择提前终止协议，乙方应在收到甲方书面通知后三十（30）日内完成未完成服务的结算，并移交所有工作成果及电子文档。

3.乙方义务履行期限：除本协议另有约定外，乙方应确保在收到甲方合理书面要求后三十（30）日内完成专项法律咨询或合规审查，紧急事项应在甲方通知后二十四（24）小时内响应。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）支付延迟违约：如甲方违反本协议第四条约定的支付义务，除按日支付千分之零点五（0.5‰）违约金外，乙方有权暂停服务直至款项全部付清。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议，甲方仍需支付全部未付款项及违约金，且乙方保留向甲方索赔因其违约行为造成损失的权利。

（2）信息提供不实违约：若甲方故意或因重大过失提供虚假、不完整资料，导致乙方服务成果出现偏差或给甲方造成第三方索赔，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费及赔偿金，且乙方有权解除协议。

（3）违反保密义务违约：如甲方违反本协议第十条约定的保密义务，泄露乙方在服务过程中知悉的商业秘密，应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，并承担乙方为该违约行为产生的全部费用。若该违约行为给乙方造成实际损失超过违约金金额，甲方应补足差额。

（4）单方面解除协议违约：若甲方未经乙方同意单方面解除协议，除支付已完成服务的费用外，还应向乙方支付未完成服务费用总额的百分之五十（50%）作为违约金。

2.**乙方违约责任**

（1）服务质量违约：若乙方未能按本协议第三条约定的服务标准履行义务，包括但不限于未按时提交报告、服务成果存在重大法律缺陷或未达甲方合理预期，甲方有权要求乙方限期整改。乙方应在十（10）日内完成整改；逾期未改或整改后仍不符合要求，甲方有权：

-要求乙方退还对应服务费用的百分之五十（50%）；

-要求乙方承担因其服务质量问题导致甲方直接经济损失的百分之百（100%）赔偿责任，但赔偿上限不超过该服务项费用总额；

-单方面解除协议，乙方应退还甲方已支付但未提供服务的全部费用。

（2）保密义务违反违约：若乙方或其工作人员违反本协议第十条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并承担甲方因该违约行为遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及维权费用。乙方相关责任人员应承担相应内部处分。

（3）服务延迟违约：若乙方无正当理由未能按本协议第五条约定的关键时间节点交付成果，每逾期一日，应按该迟延服务费用总额的千分之一（1‰）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总服务费用的百分之十（10%）。若乙方延迟超过三十（30）日，甲方有权解除协议，乙方应退还全部未完成服务的费用及违约金。

3.**不可抗力免责**：双方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行协议义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行协议义务。

4.**违约金调整**：任何一方认为约定的违约金过高或过低，可在违约行为发生后三十（30）日内与对方协商调整，协商不成可向争议解决机构申请裁决。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、禁令、限制或征用）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸以及因关键基础设施瘫痪（如电力、通讯中断）导致的暂时性服务中断。

2.任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在事件发生后七（7）日内以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险公司证明等）。

3.双方应在不可抗力事件影响期间，尽合理努力采取措施减轻其不利影响，并暂停或调整受不可抗力事件影响的协议履行义务。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行其在本协议项下的义务，但若因不可抗力事件导致协议目的无法实现或协议履行基础发生根本性改变，双方均有权协商解除本协议，解除协议不影响遭遇不可抗力一方根据本协议约定已产生的权利和义务。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.若不可抗力事件持续超过六十（60）日，且双方未能就协议继续履行或解除达成一致，本协议自动终止。双方应就协议终止前产生的费用、成果及责任进行结算。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后三十（30）日内进行，若在协商期内未能达成一致，任何一方均有权采取本条规定的后续争议解决方式。

2.若协商不成，争议应提交至伦敦国际仲裁院（LondonInternationalArbitrationCourt），按照该仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为英国伦敦。双方应各任命一名仲裁员，并共同选定一名首席仲裁员。若双方在指定仲裁员方面未能达成一致，则由仲裁院主席指定首席仲裁员。仲裁语言为英语。

3.仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权根据公平合理原则并参照适用相关法律法规作出裁决，裁决应包括仲裁费用、律师费等全部开支的分配决定。任何一方应自收到裁决书之日起三十（30）日内将裁决书提交其所在国有关司法机构予以承认和执行。

4.在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中断履行。仲裁费用由败诉方承担，双方各自承担其律师费及差旅费，除非仲裁庭另有决定。

5.本协议仲裁条款具有独立性，任何对协议有效性的异议不影响仲裁条款的效力。双方应将通过仲裁解决的争议事项作为最终解决，不得就同一争议再向任何法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信（需收据）、电子邮件或传真等方式送达。通知应在工作日送达指定地址或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知另一方。以专人递送方式发出的通知，视为在送达时送达；以挂号信方式发出的通知，视为在寄出后第八（8）日送达；以电子邮件或传真方式发出的通知，视为在发送时送达（若发送时间为非工作日或节假日，则视为下一个工作日送达）。送达地址如下：甲方地址：英国伦敦金融城爱德华街10号；乙方地址：英国伦敦威斯敏斯特区圣詹姆斯广场25号。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以任何未在本协议中载明的其他事项作为依据提出索赔或抗辩。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款