江苏非标设备定制协议书

江苏非标设备定制协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：江苏恒达机械科技有限公司

甲方地址：江苏省苏州市工业园区星湖街218号恒达大厦B座15层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：江苏智造装备制造有限公司

乙方地址：江苏省南京市江宁区秣陵街道天元路88号智造产业园C区3栋

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方在非标设备定制领域的合作内容、权利义务及责任分配。甲方基于生产经营需要，拟委托乙方按照甲方提出的技术要求和规格标准，定制生产特定用途的非标设备；乙方同意接受甲方的委托，依据本协议约定提供设备设计、制造、安装及后续技术支持等服务。双方均确认对本协议项下的合作事宜已进行充分了解并达成一致，同意共同遵守本协议各项条款。本协议的签订背景为甲方在拓展智能制造生产线过程中，针对特定工艺环节需配置专用非标设备，而乙方具备相应的设备研发、制造及行业经验，故双方经协商一致，达成本协议以规范合作流程，保障双方合法权益。本协议的履行将直接关系到甲方生产线的顺利实施及产能提升，同时乙方的设备定制服务也将通过本次合作获得市场验证及商业回报，双方的合作具有明确的商业目的和实施价值。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方定制非标设备的具体事宜，确保乙方按照甲方的技术要求和质量标准完成设备的研发、制造、交付、安装及调试，并满足甲方生产线的实际应用需求。本协议涉及的设备范围包括但不限于：用于自动化装配线的智能输送装置、特定物料处理的定制化机械臂系统、以及符合甲方特定工艺参数的专用加工设备。设备的具体技术参数、性能指标、材质要求、安全标准及验收标准等，将依据本协议附件一《设备技术规格书》及相关附件进行详细约定。本协议旨在通过双方的紧密合作，实现非标设备的精准定制与高效交付，助力甲方提升生产自动化水平和产品质量，同时保障乙方在设备定制领域的专业能力得到充分体现并获得合理收益。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“非标设备”指根据甲方特定需求定制设计、制造且非国家或行业标准化的专用设备。

“技术规格书”指附件一中详细列明设备设计参数、功能要求、性能指标、材料选用、安全标准及验收规范的文件。

“交付期”指乙方完成设备制造、调试并通过甲方初步验收后，将设备交付至甲方指定地点的日期。

“验收标准”指本协议约定的设备外观、功能、性能及安全等方面的检验要求，具体以附件二《设备验收标准》为准。

“知识产权”指在设备研发、设计、制造过程中产生的所有专利权、商标权、著作权、技术秘密及其他相关权益。

“不可抗力”指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及重大疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方的权力与义务主要体现在对非标设备定制需求的提出、过程的监督、以及最终验收等方面。具体包括：

（1）**提出需求与提供资料**：甲方有权要求乙方依据其生产需求提供专业的设备定制方案建议，并有权对乙方提出的方案进行选择和调整。甲方应按照本协议约定或双方协商一致，及时向乙方提供设备所需的技术参数、工艺流程、操作环境、负载要求、安全规范等完整资料，并保证资料的准确性、真实性和完整性，确保乙方能够基于这些信息进行合理的设备设计和制造。甲方未能及时提供必要资料或提供资料存在重大错误，导致乙方设计或制造延误的，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（2）**支付款项**：甲方有权按照本协议第五条约定的价格与支付条件，分期或一次性向乙方支付设备定制款项。甲方应按照约定的时间和金额足额支付，逾期支付应按本协议第十条约定承担违约责任。甲方支付款项时，有权要求乙方提供符合要求的发票等结算凭证。

（3）**参与设计与验证**：甲方有权在设备设计的关键阶段参与技术讨论，对设计纸、关键部件选型、功能实现等进行审核，并提出合理化建议。甲方应在收到乙方提供的阶段性设计成果（如三维模型、电路设计等）后，在约定的期限内（通常不超过收到后十个工作日）完成内部评审并反馈意见，逾期未反馈视为同意。甲方有权在乙方制造过程中，对关键工序或原材料进行现场抽查或监督，以验证制造质量符合要求。

（4）**验收**：甲方有权在设备交付后，依据本协议附件二及双方约定的验收标准，对设备的最终验收。验收内容包括设备外观质量、安装精度、功能性能测试、安全保护装置有效性等。甲方应在收到乙方交付的设备和相关技术文件后，在约定的验收期内（通常不超过十五个工作日）完成验收工作，并出具验收报告或签收确认。

（5）**提供运行环境与培训**：甲方有义务为乙方交付的设备提供符合设计要求的安装场地、电源、气源、环境温湿度、安全防护等运行条件。甲方应指派具备相应能力的专业人员，配合乙方对操作人员进行设备操作、日常维护及故障排除等方面的培训，确保设备能够顺利投入运行。

（6）**支付违约金**：如甲方无正当理由拒绝接收符合约定的设备、逾期支付款项或提供虚假资料导致乙方损失，甲方应按照本协议第十条约定向乙方支付违约金。

2.乙方的权力与义务：

乙方的权力与义务主要体现在接受委托、履行定制、保证质量及提供后续服务等方面，具体包括：

（1）**接受委托与方案设计**：乙方有权接受甲方的委托，并基于甲方的需求及自身技术能力，进行设备可行性分析。乙方应组建专业的技术团队，在约定的期限内（通常不超过十五个工作日）向甲方提交初步的设备设计方案，包括结构示意、主要技术参数、性能预估、预估周期及报价建议。甲方对初步方案提出修改意见的，乙方应根据合理意见进行修改完善，双方可就此进行多轮沟通直至达成一致。

（2）**履行设计与制造**：在双方确认最终设计方案及技术规格书（作为本协议附件一）后，乙方有权要求甲方按照约定支付首付款（如有）。乙方应严格按照确认的设计方案、技术规格书及附件二《设备验收标准》进行设备的设计、选材、加工、装配、调试。乙方应采用符合国家标准或行业标准的优质材料，并建立完善的质量控制体系，确保设备制造质量。在制造过程中，乙方应定期向甲方汇报进展情况，重要节点（如关键部件加工完成、整机装配等）需提前通知甲方进行确认或验收。乙方应保证设备的结构安全、运行稳定、功能实现，并符合相关的安全生产法规要求。

（3）**知识产权归属**：乙方在履行本协议过程中独立完成的或基于甲方提供资料改进设计的部分，其产生的知识产权归乙方所有。如乙方需使用甲方提供的专有技术或资料，则相关知识产权的使用权限、保护方式及归属应按照本协议附件三《知识产权条款》约定执行。乙方不得将为本协议项目开发的知识产权用于任何第三方或本协议约定之外的用途，除非获得甲方书面同意。

（4）**交付与安装**：乙方应按照本协议第四条约定的交付期，将完成制造、调试并通过内部检验的设备交付至甲方指定地点。乙方负责设备的出厂前整体调试，确保设备在离开乙方工厂前能够正常运行。如需现场安装调试，乙方应派遣具备资质的技术人员进行安装指导或实施，并承担相应的安装费用（如双方另有约定除外）。乙方应向甲方提供完整的设备技术文件，包括但不限于使用说明书、操作手册、维护手册、电气原理、关键部件清单、合格证、检测报告等。

（5）**质量保证与售后服务**：乙方承诺其提供的设备在正常使用条件下，自验收合格之日起至少十二个月（或双方约定的其他期限）内不因制造质量出现故障。在质保期内，乙方应为甲方提供的技术支持和故障排除服务，对于非因乙方制造原因造成的故障或甲方使用不当造成的损坏，乙方应提供有偿维修服务。质保期外的维修服务，乙方应提供有竞争力的报价和及时的服务响应。乙方应建立售后服务网络或指定服务联系人，确保甲方在需要时能够获得及时有效的帮助。

（6）**保密义务**：乙方有权要求甲方对其在本协议履行过程中获悉的乙方商业秘密（如成本数据、制造工艺、未公开的技术信息等）承担保密义务。同时，乙方亦应对其在协议履行中知悉的甲方商业秘密（如生产数据、客户信息、未公开的经营策略等）严格保密，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。双方的保密义务在本协议终止后仍然有效。

（7）**承担违约责任**：如乙方未能按期交付设备、设备质量不符合约定标准、未能履行知识产权保护义务或泄露甲方商业秘密，乙方应按照本协议第十条约定承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

第四条价格与支付条件

本协议项下定制非标设备的总价款为人民币叁佰伍拾万元整（¥3,500,000.00），该价格包含设备的设计费、材料费、加工费、装配费、调试费、运输费、安装费（如约定由乙方承担）、质保期内售后服务费以及双方约定的其他费用。该价格为固定总价，在协议有效期内且非因甲方变更需求、增加项目或发生不可抗力导致额外工作的情况下，乙方不得要求调整。

价格支付采用分期付款方式：

（1）首付款：本协议签订后七个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的30%，即人民币壹佰05万元（¥1,050,000.00）。

（2）进度款：乙方完成设备主要结构制造，并通过甲方代表初步确认后，甲方向乙方支付合同总价款的40%，即人民币140万元（¥1,400,000.00）。

（3）尾款：设备按约定交付甲方并经验收合格后十个工作日内，甲方向乙方支付剩余的合同总价款30%，即人民币105万元（¥1,050,000.00）。

甲方支付款项应通过银行转账方式汇入乙方指定的以下账户：

开户名称：江苏智造装备制造有限公司

开户银行：中国工商银行南京江宁支行

银行账号：622202************1234

乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具等额、合法的增值税发票。甲方逾期支付任何一期款项，应按每日万分之五的标准向乙方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的其他损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方完成设备交付、甲方验收合格并支付全部款项之日止，但保密条款、知识产权条款、争议解决条款等除外条款在本协议终止后继续有效。本协议项下的主要履行期限安排如下：

（1）方案确认期：自本协议签订之日起十五个工作日内，双方应就设备最终设计方案及技术规格书达成一致。

（2）设备制造期：自双方确认最终设计方案之日起，乙方应在二百八十个工作日内完成设备的制造、调试及出厂检验。如遇特殊情况需延期，双方应提前书面协商确定新的履行期限，但延期最长不得超过三十日。

（3）交付期：设备制造及调试完成后，乙方应在五个工作日内书面通知甲方预计交付日期，并应在该预计日期后十日内将设备交付至甲方指定地址（地址：江苏省苏州市工业园区星湖街218号恒达大厦B座15层）。

（4）验收期：设备交付后，甲方应在二十个工作日内完成验收。如需乙方配合调试，甲方应提供必要条件，乙方应在甲方要求的时间内派员到场，双方共同完成调试及验收工作。

（5）支付尾款：甲方应在设备验收合格并收到乙方等额发票后十个工作日内支付第四条第（3）项约定的尾款。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）**未按时支付款项**：如甲方未按照本协议第四条约定的期限和金额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停设备制造或交付，并要求甲方在合理期限内支付全部款项及违约金。若甲方仍未能支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于已产生的直接费用、预期利润损失、以及为追索欠款产生的律师费、诉讼费等。

（2）**提供资料错误或延迟**：若因甲方提供的技术资料、工艺要求等存在重大错误、遗漏或延迟，导致乙方设计、制造工作产生错误、返工或延误，甲方应承担由此造成的所有额外费用（包括但不限于材料费、人工费、设备闲置损失等），并按乙方实际额外支出的时间和费用，减免相应比例的设备价款。若延误时间过长（超过六十日）导致乙方认为项目无法继续或已无商业价值，乙方有权单方面解除协议，甲方除支付已完成工作的相应费用外，还应赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）**无正当理由拒绝接收设备**：若设备已按本协议约定交付，且经检验符合验收标准，甲方无正当理由拒绝接收或拖延接收，每逾期一日，应按设备总价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过六十日，视为甲方最终接受该设备，并应支付剩余尾款及所有逾期违约金。若甲方因拒绝接收导致乙方设备被吊回、仓储或产生其他损失，甲方还应承担全部赔偿责任。

（4）**不当使用或处置设备**：若甲方在设备质保期内因使用不当、维护缺失或擅自改装导致设备损坏或故障，乙方有权拒绝提供维修服务，并要求甲方自行承担维修费用。若该损坏或故障属于乙方制造质量问题，甲方仍享有质保权利，但乙方有权在维修过程中采取必要的检测措施，相关费用由乙方承担。若甲方擅自处置（如转卖、报废）未付清款项的设备，乙方有权要求甲方停止处置并赔偿全部未付款项及违约金。

2.**乙方违约责任**：

（1）**未能按期交付设备**：如乙方未能按照本协议第五条约定的交付期交付设备，每逾期一日，应按合同总价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议。违约金总额不超过合同总价款的10%。若因乙方原因导致项目延期，乙方应承担甲方因此遭受的直接损失（如甲方需向第三方采购替代设备而产生的差价损失等）。若甲方解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付相应违约金。

（2）**设备质量不符合约定**：若乙方交付的设备存在设计缺陷、制造瑕疵、性能不达标或不符合安全标准等问题，导致甲方无法正常使用，乙方应在收到甲方书面通知后十五个工作日内，负责进行修理、更换或采取其他补救措施，直至设备符合本协议约定标准。若乙方逾期未予补救或补救后仍不符合要求，甲方有权拒收该设备，并要求乙方承担合同总价款20%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分。若该质量问题严重影响设备核心功能或安全，甲方有权解除协议，乙方除支付违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）**未能履行保密义务**：若乙方违反本协议第三条第（6）款约定，泄露甲方商业秘密，给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应不低于甲方实际损失，且甲方有权要求乙方支付合同总价款50%以上100%的违约金。若乙方泄露行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

（4）**侵犯知识产权**：若乙方交付的设备存在侵犯第三方知识产权（包括专利权、商标权、著作权等）的情况，导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付赔偿金、承担诉讼费、律师费等。同时，乙方应赔偿甲方因此遭受的所有直接和间接损失，并应承担合同总价款30%的违约金。若该侵权问题源于甲方提供的资料，乙方应在收到甲方通知后积极配合甲方处理，费用由甲方承担。

（5）**质保期内未履行义务**：在质保期内，对于因乙方制造质量原因导致的设备故障或损坏，乙方未能按照本协议第三条第（4）款约定提供及时有效的维修或更换服务的，每延迟一日，应按故障设备当时价值（或修复费用）的千分之一向甲方支付违约金，但累计违约金不超过该设备质保费用的50%。若乙方拒绝履行质保义务，甲方有权直接委托第三方进行维修，费用由乙方承担，并按该费用加收30%的违约金。

3.**不可抗力导致的违约**：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内（通常为十五个工作日）提供不可抗力发生的有效证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任，但应采取措施减少损失。不可抗力消除后，应立即恢复履行协议义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、雷击等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、政策的调整、行政命令等；以及重大流行病疫情（如新冠肺炎）及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议全部或部分义务的，应在不可抗力事件发生后七个工作日内通知对方，并应在合理期限内（通常不超过三十日）向对方提供不可抗力事件及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力的一方应采取积极措施，努力减少或消除不可抗力对其履行义务的影响。若不可抗力事件持续超过六十日，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因其自身原因导致的损失。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、部分解除协议或终止协议，以减少双方的损失。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；协商应本着公平、合理的原则进行，争取在苏州工业园区达成一致意见。

2.调解解决：若双方协商未能解决争议，可共同向江苏省苏州市吴江区市场监督管理局指定的调解申请调解。调解达成协议的，制作调解协议书，经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁解决：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为江苏省苏州市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均有过错的，应按责任比例分担。

4.诉讼选择：除上述仲裁条款外，任何一方亦有权在争议发生后六个月内，就本协议项下的任何争议，向设备交付地（苏州市）或甲方所在地（苏州市）有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择仲裁，则应排除向法院起诉的权利，且双方应相互尊重仲裁的权威性，不得再以相同理由向法院起诉。

5.证据：双方在争议解决过程中应提供的证据材料，应真实、合法、关联，并按照约定或仲裁规则/法院要求提交。任何一方隐匿、伪造或销毁证据的行为，将承担不利后果。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三个工作日视为送达。以电子邮件以外的书面形式发送的通知，送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.保密：本协议第三条第（6）款关于保密的规定，在本协议终止后仍然有效。双方对于在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密负有永久的保密义务。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地