商贸公司合并协议书范本

商贸公司合并协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商贸发展有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层。甲方为一家依法注册成立的综合性商贸企业，主要经营范围涉及商品批发、零售、进出口贸易及供应链管理。甲方的法定代表人为张明，男，1958年10月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱为zhangming@。甲方在商贸领域拥有丰富的行业经验和广泛的商业网络，致力于通过并购重组实现业务规模的扩张和产业升级。

甲方作为本次协议的买方/出租方/委托方，基于其业务发展战略和市场需求，拟与乙方进行资产合并、租赁合作或委托服务。甲方在商业运营中注重合规经营和风险控制，本次合作旨在通过整合资源、优化配置，提升市场竞争力。甲方已具备履行本协议所需的全部法律资格和经营条件，并承诺严格遵守协议约定的各项权利与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技实业有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX中心28层。乙方为一家依法注册成立的科技型企业，主营业务涵盖高新技术研发、智能设备制造、技术服务及解决方案输出。乙方的法定代表人为李华，女，1965年3月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱为lihua@。乙方在科技创新领域具有较强的研发实力和市场影响力，拥有多项自主知识产权和核心技术专利。

乙方作为本次协议的卖方/承租方/服务提供方，基于其业务拓展和资产变现的需求，愿意与甲方展开合作。乙方在资产运营、技术授权或租赁服务方面具备丰富的经验，能够为甲方提供优质的产品或服务。乙方已确保其提供的资产或服务符合国家法律法规及行业标准，并承诺在本协议框架内全面履行合同义务。乙方的经营状况良好，财务稳健，具备履行本协议的经济实力。

3.协议简介：

本协议是甲乙双方基于共同商业利益和战略协同，就商贸公司合并、资产租赁或委托服务事宜达成的合作框架。协议背景源于甲方为扩大业务规模、整合产业链资源，寻求与乙方在技术、市场或资产层面的深度合作。乙方则希望通过此次合作实现资产增值、拓展市场渠道或获得稳定的经营收入。双方在前期已通过多次商务洽谈和技术评估，确认合作可行性，并就合作模式、权利义务及风险分配达成初步共识。

本次合作的必要前提是双方均具备完全的民事行为能力和履行协议的合法资质。甲方将按照协议约定支付相关款项或履行其他义务，乙方则保证所提供的资产、技术或服务真实有效、权属清晰。双方将通过平等协商、互利共赢的原则，推动合作项目顺利实施。协议的签订与履行将有助于双方实现资源共享、优势互补，为各自的长远发展奠定坚实基础。

双方确认，本协议的签订不受任何第三方非法干预，且已充分考虑相关法律法规的要求。本协议的条款内容将作为后续具体操作的基础，任何变更需经双方书面确认。双方均有意愿在本协议框架内建立长期稳定的合作关系，共同应对市场挑战，实现可持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在商贸公司合并、资产租赁或委托服务合作中的权利义务，确保合作项目的顺利实施与双方利益的实现。具体范围包括但不限于：甲乙双方根据本协议约定，就目标公司的股权合并、资产转让、租赁运营或服务委托等事项进行协商与执行；明确合作过程中涉及的资金支付、资产交付、技术支持、信息共享、风险分担等具体内容；确立双方在合作各阶段的履约标准、监督机制及违约处理方式；最终形成具有法律效力的合作文件，作为双方履行合作行为的依据。本协议旨在通过规范化操作，保障交易安全，促进资源高效配置，实现甲乙双方的长期战略目标。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"合并"：指甲方通过收购、认购股份等方式取得乙方目标公司全部或部分股权，使目标公司法人资格终止，其资产、负债、权利义务并入甲方或新设公司的法律行为。

（2）"租赁"：指甲方依据本协议约定，向乙方支付租金，使用乙方拥有的目标公司资产（包括但不限于不动产、设备、知识产权等）的行为。

（3）"委托服务"：指甲方委托乙方按照约定标准和范围，为目标公司或甲方提供技术研发、市场推广、管理咨询等服务，并支付相应报酬的行为。

（4）"目标公司"：指本次合作涉及的具体公司实体，其名称、注册信息及资产范围详见本协议附件。

（5）"知识产权"：指目标公司拥有的专利权、商标权、著作权、商业秘密等无形资产。

（6）"生效日"：指本协议经双方授权代表签字并完成必要登记（如需）的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权利：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的公司财务报表、审计报告、税务文件及资产权属证明；甲方有权对乙方的履约能力进行合理审查，包括但不限于背景、资质核实；甲方在协议框架内享有对目标公司合并、租赁或服务成果的支配权，并有权根据自身经营需求调整合作范围（需提前30日书面通知乙方并协商调整方案）。

（2）义务：甲方应按照本协议约定的金额、币种及支付方式，及时足额支付合并对价、租金、服务费等款项；甲方应保证其具备履行本协议的完全法律资格及资金来源合法性，并配合完成目标公司合并涉及的工商变更登记；甲方应向乙方提供必要的协助，包括但不限于签署相关法律文件、披露内部决策信息（涉及商业秘密的部分除外）；甲方应指定专门团队负责合作项目的执行，确保双方权利义务得到有效落实。

2.乙方的权力和义务：

（1）权利：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关款项，并有权在甲方违约时主张赔偿；乙方在合作过程中产生的合理成本（包括但不限于审计费、咨询费等）应由甲方承担（如协议另有约定除外）；乙方对目标公司知识产权享有合法所有权，有权要求甲方在使用过程中采取保密措施，并监督其不侵犯第三方权益；乙方有权拒绝甲方提出的超出协议约定范围的要求，但需提前书面说明理由。

（2）义务：乙方应保证其提供的所有文件、资料及数据的真实性、准确性、完整性，并对因提供虚假信息给甲方造成的损失承担赔偿责任；乙方应按照本协议约定的时间、地点交付合并资产、租赁标的或提供服务，并保证其符合约定的质量标准；乙方应配备专业团队支持合作项目的执行，及时响应甲方的合理需求，并提供必要的技术培训或指导；乙方应遵守国家法律法规及行业规范，确保合作行为不侵犯任何第三方合法权益，如发生侵权纠纷，由乙方承担全部责任并赔偿甲方损失；乙方应对目标公司的债务及潜在法律风险进行充分披露，并配合甲方完成尽职；在委托服务模式下，乙方应保证服务成果的原创性及可操作性，并按约定提交阶段性报告供甲方审阅。

（重点详细说明：乙方在权利义务中的特殊责任包括但不限于：①在合并交易中，乙方需提供目标公司100%的股东同意合并的文件，并配合甲方完成债权人保护程序；②在租赁模式下，乙方应提供租赁资产的权属证明及无权利负担的保证，并承担资产的维修保养责任（日常使用不当造成的损坏除外）；③在委托服务中，乙方需建立服务成果备份机制，并保证服务团队配备不低于协议约定比例的核心成员，如因乙方原因导致服务中断或成果不合格，应承担减收或补足的责任。）

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议涉及的交易价格及支付条件如下：

（1）交易价格：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为本次合作的对价，该价格包含但不限于目标公司股权/资产的对价、相关税费承担及协议约定的其他费用。具体价格构成及支付明细详见本协议附件二。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技实业有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XX

支付时需注明“XX项目对价/租金/服务费”等字样。

（3）支付时间：

①预付款：甲方应在本协议生效之日起XX日内，支付总交易价格的XX%作为预付款，即人民币XX元。

②股权/资产交割款：在目标公司股权/资产完成交割手续后XX日内，甲方应支付剩余XX%的交易价格，即人民币XX元。

③租金/服务费：租赁/服务期内，甲方应按月/季/年（根据协议模式选择）在次期开始前XX日内支付当期租金/服务费，具体支付周期及金额详见附件三。

（4）税费承担：与支付相关的增值税、印花税等税费，由甲方/乙方（根据具体交易模式确定）承担，具体分工见附件二。

（5）货币汇率：如涉及外币支付，双方同意以支付日中国人民银行公布的中间价作为结算基准，汇率变动风险由甲方承担。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如需延长，任何一方应在有效期届满前XX日书面通知对方，经双方协商一致可签署延期协议。

（2）关键时间节点：

①尽职期：自本协议生效之日起XX日内，甲乙双方对各自提供的信息及目标公司状况进行尽职，乙方应在期内向甲方提供完整反馈报告。

②交割期：在双方尽职无重大异议后XX日内，完成目标公司股权/资产的交割手续。

③支付节点：按照本协议第四条约定的时间节点执行。

④租赁/服务期：如涉及租赁或服务，期限自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止，具体起止日期根据附件三约定执行。

（3）协议终止：协议期满前，如双方未达成续约协议，本协议自动终止；或在合作过程中出现本协议约定的终止情形，协议可提前终止，双方应按约定处理善后事宜。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：

（1）甲方违约：

①未按本协议第四条约定的金额、币种及支付方式足额、及时支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方为追索欠款产生的律师费、诉讼费等。

②提供的付款账户信息错误导致款项无法到账，甲方应在收到通知后XX日内纠正并补足支付，否则按本条①项规定承担违约责任。

③未经乙方同意擅自变更合作标的或范围的，视为违约，乙方有权要求甲方恢复原状或赔偿损失。

（2）乙方违约：

①未按本协议约定交付股权/资产、租赁标的或服务的，每逾期一日，应按逾期交付价值/服务费的XX‰向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失，包括但不限于甲方为寻找替代方案产生的费用。

②提供的股权/资产存在权利瑕疵或负担未披露的债务/诉讼，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权要求解除协议并要求乙方退还已支付的全部款项（含违约金）。

③在委托服务中，未能达到约定标准或泄露甲方商业秘密的，应赔偿甲方直接经济损失，并承担违约金，违约金计算标准为服务费总额的XX%，且两项赔偿金累计不超过XX元。

（3）不可抗力导致的违约：因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供有效证明，双方应根据情况协商变更或解除协议。

2.违约金上限与调整：

（1）双方确认，约定的违约金条款是双方真实意思表示，具有法律效力。任何一方不得以违约金过高为由请求调低，但可就实际损失提供证据请求调整。

（2）若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失，包括直接损失与合理预期利益损失。

3.解除协议权：

（1）除本协议另有约定外，发生重大违约行为（如本条1.（1）②③项或1.（2）②项所述情形），守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应在收到通知后XX日内纠正。解除协议后，已履行义务的部分不再返还，未履行义务的部分终止履行。

（2）因不可抗力导致协议目的无法实现的，双方均有权解除协议，并按实际履行情况返还已收款项或财产。

4.赔偿范围：

（1）违约方的赔偿责任包括但不限于：守约方的直接经济损失（如为处理违约事宜支付的律师费、诉讼费、评估费等）、合理的预期利益损失（如因违约导致的合同机会损失）、以及守约方为防止损失扩大而支出的必要费用。

（2）赔偿责任的计算应以实际发生损失为依据，双方应提供合理依据证明损失数额。如损失难以量化，可由双方协商确定赔偿金额，或通过司法途径解决。

5.争议优先解决：

（1）在违约责任履行过程中产生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权按照本协议第X条约定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）违约方在收到守约方要求履行义务或赔偿损失的书面通知后XX日内未予处理的，视为承认违约，守约方有权启动法律程序。

6.特别约定：

（1）若因一方违约导致本协议需要通过诉讼或仲裁解决，违约方应承担守约方因此产生的全部法律费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）。

（2）违约责任的承担不影响双方在本协议其他条款下的权利义务。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令等）、流行病疫情以及双方不能合理控制的其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，详细说明事件情况及其对履行协议的影响。通知应附带相关机构出具的证明文件（如政府公告、灾害鉴定报告等）。如不可抗力持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后尽快恢复履行。双方应根据事件影响，协商调整履行期限或方式。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责。若不可抗力直接导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并按实际履行情况处理善后事宜，互不承担赔偿责任。

4.不可抗力条款的独立性：本条约定不影响双方在本协议其他条款下的权利义务，且不构成对任何一方预期利益损失的保证或补偿。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应在诚实信用原则基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.调解机制：若协商未能在XX日内达成一致，双方同意将争议提交给共同认可的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或其他双方指定的调解中心）进行调解；调解应在不损害任何一方合法权益的前提下进行，调解协议经双方签署后具有约束力。

3.仲裁或诉讼：如协商或调解无法解决争议，或双方在XX日内未能达成调解协议，争议应最终通过以下第X种方式解决：

（1）仲裁：提交XX仲裁委员会（根据实际情况选择具体的仲裁机构），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁地点为XX，仲裁语言为中文。

（2）诉讼：向XX有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为被告住所地（甲方/乙方所在地）或合同履行地（根据协议性质确定）的人民法院，具体由双方根据实际情况协商选择并书面确认。

4.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着公平合理、注重实效的原则处理分歧，保护商业信誉和合作基础。除争议解决事项外，双方在其他方面的合作关系应继续有效。

5.专属管辖与法律适用：双方确认，选择上述争议解决方式及管辖地/仲裁机构是基于对争议可能性的合理预见，且选择的法律适用应为本协议签订地法律（如中华人民共和国法律），以排除适用外国法律或国际惯例对实体权利义务的冲突性规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方收到通知后应及时确认，但该确认并非送达的必要条件。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.协议完整性与