2013年蒙牛收购协议书

2013年蒙牛收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：蒙牛集团有限公司（以下简称“甲方”），地址：中国内蒙古自治区呼和浩特市如意工业开发区，法定代表人/负责人：牛根生（以下简称“甲方负责人”），联系方式甲方是一家在中国乳制品行业具有领先地位的企业，成立于1999年，总部位于内蒙古呼和浩特市。甲方的核心业务包括液态奶、冰淇淋、奶粉等乳制品的生产、销售和研发，是中国最大的乳制品生产企业之一。甲方的业务范围覆盖全国，并已逐步拓展至国际市场。甲方拥有完整的产业链布局，从奶源基地到生产加工，再到销售网络，形成了高效的运营体系。近年来，甲方积极寻求战略合作伙伴，以扩大市场份额、提升品牌影响力，并进一步巩固其在乳制品行业的领导地位。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：伊利集团有限公司（以下简称“乙方”），地址：中国内蒙古自治区呼和浩特市金川区，法定代表人/负责人：潘刚（以下简称“乙方负责人”），联系方式乙方成立于1956年，是中国领先的乳制品企业之一，总部位于内蒙古呼和浩特市金川区。乙方的核心业务包括液态奶、冰淇淋、奶粉、酸奶等乳制品的生产、销售和研发，是中国乳制品行业的另一巨头。乙方以其优质的产品质量和广泛的品牌影响力，在中国市场占据重要地位。乙方拥有完整的产业链布局，从奶源基地到生产加工，再到销售网络，形成了高效的运营体系。近年来，乙方积极寻求战略合作机会，以提升市场竞争力、拓展业务范围，并进一步巩固其在乳制品行业的领先地位。

**协议简介**

本协议的签订基于甲方与乙方在乳制品行业的长期合作关系及战略发展需求。双方均在中国乳制品市场占据重要地位，拥有广泛的品牌影响力和市场覆盖。为促进双方的共同发展，提升市场竞争力，甲方与乙方经友好协商，决定就乳制品供应链整合、品牌合作及市场拓展等事项达成战略合作协议。

双方基于各自在乳制品行业的优势资源，通过本协议的签订，旨在实现资源共享、优势互补，共同提升市场地位。甲方将利用其在生产规模、渠道布局及品牌影响力方面的优势，与乙方在技术研发、产品创新及市场推广方面的优势相结合，共同打造更具竞争力的乳制品产品组合。双方将通过本协议的框架，进一步深化合作，拓展业务范围，实现互利共赢。

此外，双方还将在乳制品供应链整合、奶源基地建设、产品研发及市场拓展等方面展开深度合作。通过本协议的签订，双方将共同推动乳制品行业的健康发展，提升中国乳制品的整体竞争力，并为消费者提供更优质、更丰富的乳制品产品。双方将本着平等互利、诚实信用的原则，履行本协议的各项条款，确保合作项目的顺利实施，并实现双方的长期战略目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方与乙方在乳制品领域的战略合作关系，通过双方资源的整合与优势互补，实现共同的市场拓展、产品创新及供应链优化，从而提升双方在乳制品市场的整体竞争力和品牌影响力。协议范围涵盖乳制品的生产、研发、销售、市场推广、供应链管理、奶源基地建设等多个方面。具体内容包括：双方在乳制品产品线上的合作开发与整合；共享市场资源和销售渠道，共同拓展国内外市场；联合进行技术研发与产品创新，提升产品竞争力；共同优化供应链管理，降低生产成本；合作建设与运营奶源基地，确保奶源质量与供应稳定；共同开展品牌推广活动，提升品牌知名度和美誉度。通过上述合作，双方旨在实现互利共赢，推动中国乳制品行业的健康发展。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有如下含义：

“乳制品”是指由牛、羊或其他哺乳动物乳汁制成的各类产品，包括但不限于液态奶、冰淇淋、奶粉、酸奶、奶酪等。

“生产加工”是指对原奶进行收购、处理、加工及包装等环节的活动。

“销售网络”是指用于销售乳制品的渠道体系，包括但不限于商超、电商平台、经销商网络等。

“市场推广”是指为提升产品知名度和市场占有率而进行的各类营销活动，包括广告宣传、促销活动、品牌合作等。

“供应链管理”是指对乳制品从生产到销售的全过程进行计划、协调和控制的活动。

“奶源基地”是指用于养殖奶牛并提供原奶的基地，包括牧场建设、奶源管理等。

“技术秘密”是指双方在合作过程中涉及的未公开的技术信息、工艺流程、配方等商业秘密。

“合作期限”是指本协议约定的有效期限，自双方签字盖章之日起计算。

“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供乳制品生产、研发、销售等领域的专业支持与合作资源。

（2）甲方有权对乙方提供的合作方案、技术支持及市场资源进行审核，并提出合理化建议。

（3）甲方应按照本协议约定，向乙方提供必要的资金支持、渠道资源及品牌推广支持。

（4）甲方应确保其提供的生产设备、原奶等资源符合国家相关质量标准，并承担相应的质量责任。

（5）甲方应按照本协议约定，及时支付乙方应得的合作款项，并保障乙方的合法权益。

（6）甲方应配合乙方开展市场推广活动，提供必要的品牌支持，共同提升双方品牌影响力。

（7）甲方应与乙方共同制定合作项目的实施计划，并监督计划的执行情况，确保项目按期完成。

（8）甲方应保护乙方的技术秘密，未经乙方同意，不得向第三方泄露或用于本协议以外的目的。

（9）甲方应积极参与合作项目的风险管理，与乙方共同制定风险应对措施，确保合作项目的顺利实施。

（10）甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供合作所需的各类信息与数据，支持乙方的合作决策。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供资金支持、渠道资源及品牌推广支持。

（2）乙方有权对甲方提供的合作方案、市场资源等进行审核，并提出合理化建议。

（3）乙方应按照本协议约定，向甲方提供乳制品生产、研发、销售等领域的专业支持与合作资源。

（4）乙方应确保其提供的技术支持、产品方案等符合国家相关质量标准，并承担相应的质量责任。

（5）乙方应按照本协议约定，及时获得甲方应支付的合作款项，并保障自身的合法权益。

（6）乙方应积极配合甲方开展市场推广活动，提供必要的产品与技术支持，共同提升双方品牌影响力。

（7）乙方应与甲方共同制定合作项目的实施计划，并监督计划的执行情况，确保项目按期完成。

（8）乙方应保护甲方的技术秘密，未经甲方同意，不得向第三方泄露或用于本协议以外的目的。

（9）乙方应积极参与合作项目的风险管理，与甲方共同制定风险应对措施，确保合作项目的顺利实施。

（10）乙方应按照本协议约定，及时向甲方提供合作所需的各类信息与数据，支持甲方的合作决策。

（11）乙方有权要求甲方在合作项目中优先使用其提供的产品与技术，以提升合作项目的整体竞争力。

（12）乙方应配合甲方进行供应链管理，共同优化原奶采购、生产加工及物流配送等环节，降低成本并提升效率。

（13）乙方应积极参与奶源基地的建设与运营，确保奶源质量与供应稳定，并按照协议约定分享相关收益。

（14）乙方应配合甲方进行产品研发与创新，提供市场趋势分析和技术支持，共同推出更具竞争力的乳制品产品。

（15）乙方应按照本协议约定，及时向甲方汇报合作项目的进展情况，并接受甲方的监督与评估。

（16）乙方应保护自身的知识产权，并在合作项目中合理使用甲方的资源，确保合作项目的合法合规。

（17）乙方应积极参与合作项目的国际市场拓展，利用自身海外资源，帮助甲方提升国际市场竞争力。

（18）乙方应配合甲方进行品牌合作，共同参与各类营销活动，提升双方品牌的国际影响力。

（19）乙方应按照本协议约定，及时解决合作项目中出现的问题，并与甲方共同推动问题的解决。

（20）乙方应积极参与合作项目的后续开发，利用自身技术优势，帮助甲方拓展新的业务领域。

第四条价格与支付条件

双方同意，根据本协议约定的合作内容，甲方应向乙方支付相应的合作费用。具体价格条款及支付条件如下：

（1）合作费用：甲方应向乙方支付的总合作费用为人民币贰亿元整（¥200,000,000.00）。该费用涵盖了乙方在本协议期间为甲方提供的乳制品研发、生产、市场推广、供应链管理等方面的服务及支持。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付合作费用。甲方应在每次支付前向乙方提供等额的发票，乙方应在收到发票后十个工作日内开具。甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户，账号信息如下：

开户行：中国工商银行呼和浩特市如意支行

户名：伊利集团有限公司

账号：6222020100123456789

（3）支付时间：甲方应按照以下时间节点支付合作费用：

第一期：本协议签订之日起三十日内，支付总合作费用的百分之五十（50%），即人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）。

第二期：合作项目完成一半时，支付总合作费用的百分之三十（30%），即人民币陆仟万元整（¥60,000,000.00）。

第三期：合作项目全部完成时，支付总合作费用的百分之二十（20%），即人民币肆仟万元整（¥40,000,000.00）。

甲方逾期支付合作费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部合作费用及相应的违约金。

乙方应确保提供的合作服务及产品符合本协议约定，如因乙方原因导致甲方损失，甲方有权要求乙方退还部分或全部合作费用，并要求乙方承担相应的赔偿责任。

第五条履行期限

本协议的有效期限为五年，自双方签字盖章之日起计算，至五年期满之日止。协议期满前六个月，如双方均有意继续合作，可另行签订续期协议。

在本协议履行期间，双方应按照以下时间节点完成各自的任务：

（1）第一阶段：自本协议签订之日起一年内，双方应完成乳制品合作项目的初步研发及市场调研，并制定详细的项目实施计划。

（2）第二阶段：自本协议签订之日起两年内，双方应完成乳制品合作项目的中期验收，并开始进行产品的试生产及市场推广。

（3）第三阶段：自本协议签订之日起三年内，双方应完成乳制品合作项目的全面实施，并实现产品的正式上市及市场销售。

（4）第四阶段：自本协议签订之日起四年内，双方应完成乳制品合作项目的最终验收，并评估合作项目的整体效果及收益。

（5）第五阶段：自本协议签订之日起五年内，双方应完成所有合作项目的结算及清算工作，并办理相关的协议终止手续。

如双方在协议期内达成新的合作共识，可对本协议的履行期限进行相应调整，但调整后的履行期限不应超过原协议期限。

第六条违约责任

**一、违约情形及后果**

1.**甲方违约情形及后果**

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付合作费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部合作费用及相应的违约金。同时，甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的直接经济损失。

（2）甲方未按本协议约定提供必要的资金支持、渠道资源或品牌推广支持，导致合作项目无法按期完成，甲方应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。甲方还应支付总合作费用百分之十（10%）的违约金。

（3）甲方违反本协议约定，泄露乙方的技术秘密或商业秘密，应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。甲方还应支付总合作费用百分之五十（50%）的违约金，并承担乙方为追究甲方违约责任所支付的合理费用。

2.**乙方违约情形及后果**

（1）乙方未按本协议约定提供专业支持与合作资源，导致合作项目无法按期完成，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。乙方还应支付总合作费用百分之十（10%）的违约金。

（2）乙方提供的服务或产品不符合本协议约定的质量标准，导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任，并退还甲方已支付的相关费用。同时，乙方还应支付总合作费用百分之十（10%）的违约金。

（3）乙方违反本协议约定，泄露甲方的技术秘密或商业秘密，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。乙方还应支付总合作费用百分之五十（50%）的违约金，并承担甲方为追究乙方违约责任所支付的合理费用。

**二、违约金的计算及支付**

1.违约金的计算：本协议约定的违约金按逾期支付或未履行部分的金额计算，每逾期一日，按未支付或未履行部分金额的千分之零点五（0.5‰）计算违约金。

2.违约金的支付：违约方应在收到守约方书面违约通知后三十日内支付违约金。逾期支付违约金，每逾期一日，应按违约金总额的千分之零点五（0.5‰）支付滞纳金。

**三、赔偿责任的承担**

1.任何一方违约给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接经济损失、间接经济损失及合理的维权费用。

2.赔偿金额的计算：赔偿金额应根据实际损失情况计算，包括但不限于合同履行后可以获得的利益、为履行合同而支出的费用等。

3.赔偿责任的限制：双方在本协议中另有约定的，按约定执行。但任何一方的赔偿责任不得超过本协议约定的违约金总额。

**四、协议解除及后果**

1.如一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

2.协议解除后，双方应按照约定进行善后处理，包括但不限于合作项目的清算、资料的返还、费用的结算等。

3.协议解除不影响守约方根据本协议约定已产生的权利和义务。

**五、不可抗力条款的适用**

如因不可抗力导致本协议无法履行，双方应根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行本协议。

**六、争议解决条款的适用**

如双方因本协议发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。

**七、其他违约情形**

1.双方未按本协议约定履行各自的义务，导致合作项目无法按期完成，应承担相应的违约责任。

2.双方违反本协议约定，泄露对方的商业秘密或技术秘密，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的所有损失。

3.双方违反本协议约定，给对方造成名誉损失或其他不良影响的，应承担相应的赔偿责任。

通过上述违约责任条款的约定，双方明确各自的权利和义务，确保本协议的顺利履行，并保障双方的合法权益不受侵害。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情、罢工、骚乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生之日起五个工作日内，向另一方提供不可抗力发生的情况说明及相关证明材料，并说明预计持续的时间。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。不可抗力影响消除后，该方应尽快恢复履行本协议义务。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时通知另一方，并采取积极措施减少损失。

4.协议终止：如不可抗力持续超过三十日，双方均有权解除本协议。解除协议时，双方应就合作项目的已完成部分进行结算，并互相返还已收到的款项及财产。因不可抗力导致的协议终止，双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力所造成的损失。

5.不可抗力证明：双方在不可抗力条款下的权利和义务，以不可抗力发生时的实际情况及双方提供的证明材料为准。证明材料包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。

第八条争议解决

1.争议解决方式：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，力求在合理时间内达成一致意见。

2.协商不成处理：如双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成一致后又反悔，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议：

（1）调解：提交双方认可的调解机构进行调解。调解达成协议的，制作调解协议书，经双方签字盖章后具有法律效力。调解不成的，调解机构应出具调解终结书，双方可依法向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

（2）仲裁：提交双方约定的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照仲裁规则的规定进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行仲裁裁决，如一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

（3）诉讼：向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应按照诉讼法的有关规定进行。人民法院作出的判决书或裁定书具有法律效力，对双方均有约束力。

3.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尊重事实，遵守法律法规，并本着诚实信用的原则处理争议。双方应配合提供与争议有关的证据材料，并积极参与争议解决程序。

4.争议解决费用：因争议解决而产生的费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，由败诉方承担。如双方均有责任，则应按照责任比例分担。

5.争议解决期限：双方在协商、调解或仲裁过程中，应合理设定争议解决期限。如未在约定期限内解决争议，任何一方均有权进入下一阶段的争议解决程序。

通过上述争议解决条款的约定，双方明确争议的解决途径和方式，确保在发生争议时能够得到及时、有效的处理，维护双方的合法权益。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议约定的其他方式送达。通知在送达时视为有效送达。任何一方变更联系方式，应提前十个工作日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的修改或补充均无效。

3.协议终止：除本协议另有约定外，双方可通过书面协议终止本协议。任何一方在协议有效期内提前终止协议，应向另一方支付相当于总合作费用百分之二十（20%）的违约金，除非因不可抗力或对方严重违约导致协议终止。

4.保密条款：双方应对在本协议履行过程中获知的对方商业秘密、技术信息等保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露或用于本协议以外的目的。保密义务在本协议终止后仍然有效。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双