软件许可使用协议

软件许可使用协议合同编号：__________

软件许可使用协议

第一章总则

第一条定义

1.1本协议所称“软件”是指由甲方开发或拥有的，具有特定功能的计算机程序及其相关文档、资料、数据等，包括但不限于源代码、目标代码、用户手册、操作指南等。

1.2“许可方”是指获得本协议项下软件许可使用权的乙方。

1.3“授权”是指甲方根据本协议约定授予许可方使用软件的权利。

1.4“知识产权”是指与本协议项下软件相关的所有知识产权，包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密等。

第二条适用范围

2.1本协议适用于许可方在中华人民共和国境内及境外范围内使用本协议项下软件的行为。

2.2本协议不适用于许可方以任何形式向第三方转让、许可或授权使用本协议项下软件的行为。

第三条法律适用与争议解决

3.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

3.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二章许可授权

第四条许可范围

4.1甲方授予许可方在协议有效期内对本协议项下软件的独占许可使用权利。

4.2许可方有权在协议约定的范围内使用软件，包括但不限于安装、运行、修改、复制、分发等。

第五条许可期限

5.1本协议项下软件的许可期限自双方签署本协议之日起至协议终止之日止。

5.2许可期限届满前，许可方有权与甲方协商续签本协议，续签条件由双方另行约定。

第六条许可费用

6.1许可方应按照本协议约定向甲方支付软件许可费用。

6.2许可费用的支付方式、支付时间及支付金额由双方在附件中另行约定。

第三章双方权利与义务

第七条甲方的权利与义务

7.1甲方保证其授予许可方的软件不侵犯任何第三方的知识产权。

7.2甲方应在本协议有效期内提供与本协议项下软件相关的技术支持与培训服务。

7.3甲方有权对软件进行升级、修改或更新，但应及时通知许可方并征得其同意。

第八条许可方的权利与义务

8.1许可方应按照本协议约定使用软件，不得超出许可范围。

8.2许可方应保护软件的知识产权，不得以任何形式侵犯甲方的知识产权。

8.3许可方应按时支付本协议项下应付的软件许可费用，并承担因违约行为产生的全部责任。

第四章知识产权

第九条知识产权归属

9.1本协议项下软件的知识产权归甲方所有，许可方仅获得在协议约定范围内的许可使用权。

9.2许可方不得以任何形式转让、许可或授权第三方使用本协议项下软件的知识产权。

第十条知识产权保护

10.1甲方应采取必要措施保护软件的知识产权，包括但不限于申请专利、注册商标、登记商业秘密等。

10.2许可方应配合甲方进行知识产权保护工作，包括但不限于提供必要的证据材料、协助调查取证等。

第五章协议的变更与解除

第十一条协议变更

11.1本协议的任何变更均需经双方书面同意，并签署书面补充协议。

11.2补充协议与本协议具有同等法律效力，与本协议不一致的，以补充协议为准。

第十二条协议解除

12.1出现以下情形之一，本协议可解除：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）一方严重违反本协议约定，经另一方书面催告后仍未在合理期限内纠正；

（3）因不可抗力导致本协议无法履行。

12.2协议解除后，双方应妥善处理与本协议相关的未尽事宜，包括但不限于软件的返还、数据的备份、知识产权的保护等。

第六章违约责任

第十三条违约情形

13.1许可方未按时支付软件许可费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五支付违约金。

13.2许可方超出许可范围使用软件的，甲方有权要求许可方立即停止违约行为，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

13.3甲方未按约定提供技术支持与培训服务的，许可方有权要求甲方限期改正，并赔偿因此给许可方造成的全部损失。

第十四条损害赔偿

14.1因一方违约行为导致另一方遭受损失的，违约方应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间接损失。

14.2若违约方的违约行为构成犯罪的，还应依法承担刑事责任。

第七章不可抗力

第十五条不可抗力定义

15.1本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

第十六条不可抗力影响

16.1因不可抗力导致本协议无法履行的，双方应立即通知对方，并采取措施减少损失。

16.2因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，双方应根据不可抗力的影响程度协商调整协议内容或解除协议。

第八章保密条款

第十七条保密信息

17.1本协议项下任何一方提供的商业秘密、技术信息等均属于保密信息。

17.2双方应采取必要措施保护保密信息，不得向任何第三方披露或用于本协议约定范围之外的目的。

第十八条保密期限

18.1本协议项下保密期限自本协议签署之日起至协议终止后五年内有效。

18.2即使本协议终止，双方仍应继续履行保密义务，不得泄露或使用对方的保密信息。

第九章协议终止

第十九条协议终止条件

19.1本协议在以下情形之一时终止：

（1）许可期限届满且双方未续签本协议；

（2）双方协商一致终止本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法履行。

第二十条终止后果

20.1协议终止后，许可方应立即停止使用软件，并按要求返还软件的所有副本及相关资料。

20.2协议终止不影响本协议中关于知识产权、保密、违约责任等条款的效力。

第十章附则

第二十一条法律适用

21.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第二十二条通知与送达

22.1本协议项下的所有通知、请求、要求等均应以书面形式进行，并送达至本协议首部列明的地址。

22.2任何一方变更联系方式或地址的，应提前书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。

第二十三条完整协议

23.1本协议构成双方就本协议项下事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解等。

23.2对本协议的任何修改或补充均需以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

第二十四条附件

24.1本协议项下的所有附件均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

24.2附件包括但不限于软件许可费用支付清单、技术支持与培训服务清单等。

第二十五条生效

25.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

25.2本协议的生效不影响双方在本协议项下权利义务的享有与履行。

一、企业内部软件开发与使用

应用场景说明：企业自主研发或委托开发软件用于内部管理、业务流程优化等目的，需要明确内部各部门或员工的使用权限和责任。

注意事项及条款修正：

1.第四条许可范围应增加"内部使用"限定，明确软件仅限于企业内部使用，不得对外泄露或提供给第三方使用。

2.第八条许可方的权利与义务中增加"内部管理责任"，明确企业应建立内部软件使用管理制度，并对违规使用行为进行处罚。

3.第十条知识产权保护中增加"企业内部知识产权管理"，明确企业应建立内部知识产权保护体系，对软件相关技术秘密进行分级管理。

二、教育机构教学软件使用

应用场景说明：学校、培训机构等教育机构购买教学软件用于课堂教学、学生实训等教学活动，需要明确教学使用范围和教学资源配套。

注意事项及条款修正：

1.第四条许可范围增加"教学使用"限定，明确软件仅限于课堂教学、实验教学等教学活动使用，不得用于商业盈利。

2.第五条许可期限增加"教学周期"概念，明确许可期限与学年或学期挂钩，并约定续签条件。

3.第九条知识产权归属中增加"教学资源授权"，明确甲方授予乙方在教学过程中使用软件相关配套教学资源（如课件、实验指导等）的权利。

三、医疗机构医疗软件应用

应用场景说明：医院、诊所等医疗机构使用医疗软件进行诊疗、病历管理、医学影像处理等，需要明确数据安全和个人隐私保护责任。

注意事项及条款修正：

1.第四条许可范围增加"医疗用途"限定，明确软件仅限于医疗机构诊疗活动使用，不得用于商业健康咨询或其他非医疗用途。

2.第十七条保密条款中增加"患者隐私保护"，明确双方对患者病历、健康数据等个人隐私信息的保护责任。

3.第十六条不可抗力中增加"公共卫生事件"，明确在突发公共卫生事件（如传染病疫情）下对医疗软件使用的特殊安排。

四、科研机构科研软件使用

应用场景说明：科研院所、实验室等科研机构使用科研软件进行科学研究、数据分析等，需要明确软件的科研数据使用和成果共享机制。

注意事项及条款修正：

1.第四条许可范围增加"科研用途"限定，明确软件仅限于科学研究活动使用，不得用于商业开发或其他非科研用途。

2.第八条许可方的权利与义务中增加"科研数据管理"，明确乙方应建立科研数据管理制度，并按要求提交科研使用报告。

3.第二十四条附件中增加"科研数据使用规范"，作为附件四明确科研数据的收集、存储、使用、共享等规范。

五、跨国企业全球软件部署

应用场景说明：跨国企业在中国境外设立分支机构，需要在中国境内获得软件许可并在全球范围内部署使用，涉及跨境许可和数据跨境传输问题。

注意事项及条款修正：

1.第四条许可范围增加"全球部署"限定，明确许可方有权在境外分支机构使用软件，但不得在中国境外进行本地化开发或衍生开发。

2.第十七条保密条款中增加"数据跨境传输"，明确双方对软件使用过程中产生的数据跨境传输的合规性责任。

3.第十九条协议终止中增加"数据返还"，明确协议终止时许可方应向甲方返还所有在中国境内存储的软件使用数据。

附件一：软件许可费用支付清单

附件二：技术支持与培训服务清单

附件三：软件许可使用范围详细说明

附件四：科研数据使用规范

附件五：医疗数据隐私保护细则

附件六：软件版本升级与更新计划

附件七：软件使用日志记录规范

附件八：知识产权保护责任清单

附件九：保密信息分类分级标准

附件十：违约行为认定与处罚标准

在实际操作过程中，本合同可能会遇到以下问题及注意事项：

1.许可范围界定不清

问题：许可方超出协议约定范围使用软件，导致侵权风险。

解决办法：在第四条明确许可范围，并在附件中详细列举禁止行为清单；建立软件使用审计机制，定期检查使用情况。

2.数据安全责任不明确

问题：因软件使用过程中产生数据泄露，导致第三方索赔。

解决办法：在第十七条明确数据安全责任，并在附件中制定数据分类分级标准；要求许可方通过等保测评或ISO27001认证。

3.协议变更程序不完善

问题：因业务调整需要变更协议内容，但缺乏变更程序。

解决办法：在第十一条增加"书面变更程序"，明确变更需经双方书面同意，并签署补充协议；建立变更版本管理机制。

4.不可抗力认定标准模糊

问题：发生自然灾害等不可抗力事件时，双方对影响程度认定不一致。

解决办法：在第十五条明确不可抗力认定标准，并在附件中列举不可抗力事件清单；建立不可抗力评估机制。

5.保密条款执行困难

问题：员工离职后泄露商业秘密，难以追究责任。

解决办法：在第十七条增加"员工保密义务"，并要求乙方签署保密协议；建立商业秘密分级管理制度。

6.协议终止后的数据返还问题

问题：协议终止后，许可方拒不返还软件使用数据。

解决办法：在第二十条增加"数据返还清单"，并约定违约责任；采用数据脱敏技术，在返还前对敏感数据进行处理。

7.跨境数据传输合规风险

问题：软件使用涉及跨境数据传输时，违反数据出境安全评估要求。

解决办法：在第十七条增加"数据出境合规义务"，并要求乙方提前完成数据出境安全评估；建立数据跨境传输备案制度。

多方为主导时的，附件条款及说明

第二十六条多方主导情形下的特别约定

第二十六条第一款甲方为主导时的，附加条款及说明

1.甲方主导地位及责任

1.1本协议项下，甲方作为软件的提供方，在技术标准、功能设计、版本迭代等方面享有主导权。甲方应确保其提供的软件符合国家及行业相关技术标准，并满足乙方在协议约定范围内的基本使用需求。

1.2甲方应设立专门的技术支持团队，为乙方提供及时有效的技术支持服务。技术支持服务的响应时间、服务内容、服务质量等应不低于业界通行标准，并应定期向乙方通报技术支持服务报告。

1.3甲方应建立完善的软件质量管理体系，确保软件的稳定性、安全性、可靠性。如因甲方提供的软件存在缺陷或漏洞，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

1.4甲方有权对软件进行升级、修改或更新，但应提前三十日通知乙方，并征得其书面同意。升级、修改或更新后的软件应不低于原软件的性能和功能，并应提供相应的技术培训和支持。

1.5甲方应提供软件的完整源代码，并应保证源代码的质量和可读性。乙方有权在协议约定范围内对源代码进行修改，但不得将修改后的源代码用于本协议约定范围之外的目的。

1.6甲方应提供软件的相关技术文档，包括但不限于设计文档、用户手册、操作指南、测试报告等，并应保证技术文档的完整性和准确性。乙方有权根据实际使用需求对技术文档提出修改意见，甲方应予以考虑并适时更新。

2.甲方主导下的知识产权管理

2.1甲方应保证其提供的软件不侵犯任何第三方的知识产权。如因甲方提供的软件侵犯第三方知识产权，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并应负责解决相关知识产权纠纷。

2.2甲方应提供软件的知识产权证明文件，包括但不限于著作权登记证书、专利证书、商标证书等。乙方有权在协议约定范围内使用软件相关的知识产权，但不得超出许可范围。

2.3甲方应建立知识产权保护机制，防止软件相关的知识产权被泄露或滥用。如发现知识产权被侵犯，甲方应立即采取有效措施进行维权，并应通知乙方相关情况。

2.4甲方应配合乙方进行知识产权保护工作，包括但不限于提供必要的证据材料、协助调查取证等。乙方应积极配合甲方进行知识产权保护工作，共同维护双方合法权益。

3.甲方主导下的许可管理

3.1甲方应建立软件许可管理制度，对软件的许可使用进行监控和管理。甲方有权对软件的许可使用情况进行审计，乙方应予以配合。

3.2甲方应提供软件许可使用报告，定期向乙方通报软件的许可使用情况。报告内容应包括但不限于许可使用范围、许可使用数量、许可使用期限等。

3.3甲方应建立软件许可使用预警机制，对可能出现的许可使用风险进行预警，并应采取有效措施进行防范。

4.甲方主导下的保密管理

4.1甲方应建立保密管理制度，对软件相关的保密信息进行分类分级管理。甲方应采取必要措施保护保密信息，防止保密信息被泄露或滥用。

4.2甲方应与乙方签署保密协议，明确双方的保密义务和责任。保密协议应包括但不限于保密信息的范围、保密期限、保密责任等。

4.3甲方应定期对员工进行保密培训，提高员工的保密意识。甲方应建立保密考核机制，对员工的保密工作进行考核。

5.甲方主导下的争议解决

5.1如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.2甲方应积极配合乙方进行争议解决，共同维护双方合法权益。

5.3甲方应建立争议解决机制，对可能出现的争议进行预警，并应采取有效措施进行防范。

第二十六条第二款乙方为主导时的，附加条款及说明

1.乙方主导地位及责任

1.1本协议项下，乙方作为软件的使用方，在软件的具体应用、功能定制、数据管理等方面享有主导权。乙方应根据自身需求提出软件使用需求，并应积极配合甲方进行软件的定制开发。

1.2乙方应建立完善的软件使用管理制度，对软件的使用进行监控和管理。乙方应定期对软件的使用情况进行评估，并提出改进意见。

1.3乙方应提供软件使用数据，包括但不限于软件使用量、软件使用频率、软件使用效果等。甲方有权在协议约定范围内使用软件使用数据，但不得超出许可范围。

1.4乙方应建立软件使用培训体系，对员工进行软件使用培训。乙方应定期对员工进行软件使用考核，提高员工的专业技能。

1.5乙方应配合甲方进行软件的升级、修改或更新，并提供必要的支持和配合。乙方应积极反馈软件使用过程中发现的问题，并协助甲方进行问题解决。

2.乙方主导下的知识产权管理

2.1乙方应保证其对软件的使用不侵犯任何第三方的知识产权。如因乙方对软件的使用侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

2.2乙方应建立知识产权保护机制，防止其对软件的使用侵犯第三方知识产权。如发现知识产权被侵犯，乙方应立即采取有效措施进行维权，并应通知甲方相关情况。

2.3乙方应配合甲方进行知识产权保护工作，包括但不限于提供必要的证据材料、协助调查取证等。甲方应积极配合乙方进行知识产权保护工作，共同维护双方合法权益。

3.乙方主导下的许可管理

3.1乙方应建立软件许可管理制度，对软件的许可使用进行监控和管理。乙方有权对软件的许可使用情况进行审计，甲方应予以配合。

3.2乙方应提供软件许可使用报告，定期向甲方通报软件的许可使用情况。报告内容应包括但不限于许可使用范围、许可使用数量、许可使用期限等。

3.3乙方应建立软件许可使用预警机制，对可能出现的许可使用风险进行预警，并应采取有效措施进行防范。

4.乙方主导下的保密管理

4.1乙方应建立保密管理制度，对软件相关的保密信息进行分类分级管理。乙方应采取必要措施保护保密信息，防止保密信息被泄露或滥用。

4.2乙方应与甲方签署保密协议，明确双方的保密义务和责任。保密协议应包括但不限于保密信息的范围、保密期限、保密责任等。

4.3乙方应定期对员工进行保密培训，提高员工的保密意识。乙方应建立保密考核机制，对员工的保密工作进行考核。

5.乙方主导下的争议解决

5.1如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.2乙方应积极配合甲方进行争议解决，共同维护双方合法权益。

5.3乙方应建立争议解决机制，对可能出现的争议进行预警，并应采取有效措施进行防范。

第二十六条第三款有第三方中介时的，附加条款及说明

1.第三方中介的引入及职责

1.1本协议项下，双方同意引入第三方中介机构参与软件许可使用过程。第三方中介机构应具备相应的专业能力和资质，并应遵守国家及行业相关法律法规。

1.2第三方中介机构应负责软件许可使用过程中的协调、沟通、监督等工作。第三方中介机构应定期向双方通报软件许可使用情况，并提出改进建议。

1.3第三方中介机构应建立软件许可使用管理制度，对软件的许可使用进行监控和管理。第三方中介机构有权对软件的许可使用情况进行审计，双方应予以配合。

1.4第三方中介机构应提供软件许可使用报告，定期向双方通报软件的许可使用情况。报告内容应包括但不限于许可使用范围、许可使用数量、许可使用期限等。

1.5第三方中介机构应建立软件许可使用预警机制，对可能出现的许可使用风险进行预警，并应采取有效措施进行防范。

2.第三方中介的保密管理

2.1第三方中介机构应建立保密管理制度，对软件相关的保密信息进行分类分级管理。第三方中介机构应采取必要措施保护保密信息，防止保密信息被泄露或滥用。

2.2第三方中介机构应与双方签署保密协议，明确双方的保密义务和责任。保密协议应包括但不限于保密信息的范围、保密期限、保密责任等。

2.3第三方中介机构应定期对员工进行保密培训，提高员工的保密意识。第三方中介机构应建立保密考核机制，对员工的保密工作进行考核。

3.第三方中介的争议解决

3.1如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.2第三方中介机构应积极配合双方进行争议解决，共同维护双方合法权益。

3.3第三方中介机构应建立争议解决机制，对可能出现的争议进行预警，并应采取有效措施进行防范。

4.第三方中介的评估机制

4.1第三方中介机构应建立软件许可使用评估机制，对软件的许可使用情况进行评估。评估内容应包括但不限于软件使用效果、软件使用效率、软件使用成本等。

4.2第三方中介机构应定期向双方提供软件许可使用评估报告，并提出改进建议。

4.3双方应积极配合第三方中介机构进行软件许可使用评估，共同提高软件的使用效益。

5.第三方中介的退出机制

5.1如第三方中介机构不再具备相应的专业能力和资质，或不再履行其职责，双方有权解除与第三方中介机构的合作关系。

5.2如第三方中介机构违反保密协议，导致双方遭受损失的，第三方中介机构应承担相应的赔偿责任。

5.3如第三方中介机构违反本协议项下其他义务，导致双方遭受损失的，第三方中介机构应承担相应的赔偿责任。

第二十七条多方主导下的协议终止

第二十七条第一款甲方为主导时的，终止条款及说明

1.甲方主导下的终止程序

1.1如甲方需要终止本协议，应提前六十日书面通知乙方，并说明终止原因。乙方有权在收到通知后三十日内提出书面异议，如乙方未提出异议，本协议自通知之日起终止。

1.2如乙方提出异议，双方应协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

1.3如甲方违反本协议项下义务，导致乙方遭受损失的，乙方有权立即终止本协议，并要求甲方承担相应的赔偿责任。

2.甲方主导下的终止后果

2.1本协议终止后，甲方应将乙方使用的软件全部返还，并应提供相应的技术支持服务，协助乙方完成软件的迁移工作。

2.2本协议终止后，乙方应停止使用软件，并应删除软件的所有副本及相关资料。

2.3本协议终止后，双方仍应履行保密义务，不得泄露或使用对方的保密信息。

第二十七条第二款乙方为主导时的，终止条款及说明

1.乙方主导下的终止程序

1.1如乙方需要终止本协议，应提前六十日书面通知甲方，并说明终止原因。甲方有权在收到通知后三十日内提出书面异议，如甲方未提出异议，本协议自通知之日起终止。

1.2如甲方提出异议，双方应协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

1.3如甲方违反本协议项下义务，导致乙方遭受损失的，乙方有权立即终止本协议，并要求甲方承担相应的赔偿责任。

2.乙方主导下的终止后果

2.1本协议终止后，乙方应停止使用软件，并应删除软件的所有副本及相关资料。

2.2本协议终止后，甲方应将乙方支付的软件许可费用全部退还，并应提供相应的技术支持服务，协助乙方完成软件的迁移工作。

2.3本协议终止后，双方仍应履行保密义务，不得泄露或使用对方的保密信息。

第二十七条第三款有第三方中介时的，终止条款及说明

1.第三方中介主导下的终止程序

1.1如第三方中介机构需要终止本协议，应提前六十日书面通知双方，并说明终止原因。双方有权在收到通知后三十日内提出书面异议，如双方未提出异议，本协议自通知之日起终止。

1.2如双方提出异议，第三方中介机构应与双方协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

1.3如第三方中介机构违反本协议项下义务，导致双方遭受损失的，双方有权立即终止本协议，并要求第三方中介机构承担相应的赔偿责任。

2.第三方中介主导下的终止后果

2.1本协议终止后，第三方中介机构应停止与本协议项下相关的工作，并应将双方提供的资料全部返还。

2.2本协议终止后，双方应停止使用软件，并应删除软件的所有副本及相关资料。

2.3本协议终止后，双方仍应履行保密义务，不得泄露或使用对方的保密信息。

第二十八条多方主导下的违约责任

第二十八条第一款甲方为主导时的，违约责任条款及说明

1.甲方主导下的违约情形

1.1如甲方未按时提供软件，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

1.2如甲方提供的软件存在缺陷或漏洞，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

1.3如甲方违反本协议项下义务，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

2.甲方主导下的违约责任

2.1如甲方违反本协议项下义务，应向乙方支付违约金，违约金金额为合同总金额的百分之二十。

2.2如甲方违反本协议项下义务，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不应低于乙方实际遭受的损失。

2.3如甲方违反本协议项下义务，构成犯罪的，还应依法承担刑事责任。

第二十八条第二款乙方为主导时的，违约责任条款及说明

1.乙方主导下的违约情形

1.1如乙方未按时支付软件许可费用，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

1.2如乙方超出许可范围使用软件，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

1.3如乙方违反本协议项下义务，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

2.乙方主导下的违约责任

2.1如乙方违反本协议项下义务，应向甲方支付违约金，违约金金额为合同总金额的百分之二十。

2.2如乙方违反本协议项下义务，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不应低于甲方实际遭受的损失。

2.3如乙方违反本协议项下义务，构成犯罪的，还应依法承担刑事责任。

第二十八条第三款有第三方中介时的，违约责任条款及说明

1.第三方中介主导下的违约情形

1.1如第三方中介机构未履行其职责，导致双方遭受损失的，第三方中介机构应承担相应的赔偿责任。

1.2如第三方中介机构违反保密协议，导致双方遭受损失的，第三方中介机构应承担相应的赔偿责任。

1.3如第三方中介机构违反本协议项下义务，导致双方遭受损失的，第三方中介机构应承担相应的赔偿责任。

2.第三方中介主导下的违约责任

2.1如第三方中介机构违反本协议项下义务，应向双方支付违约金，违约金金额为合同总金额的百分之二十。

2.2如第三方中介机构违反本协议项下义务，导致双方遭受损失的，第三方中介机构应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不应低于双方实际遭受的损失。

2.3如第三方中介机构违反本协议项下义务，构成犯罪的，还应依法承担刑事责任。

第二十九条多方主导下的不可抗力

第二十九条第一款甲方为主导时的，不可抗力条款及说明

1.甲方主导下的不可抗力认定

1.1本协议项下，甲方应承担因不可抗力导致的服务中断或延迟的责任。如因不可抗力导致甲方无法履行本协议项下义务，甲方应立即通知乙方，并应提供相关证明文件。

1.2如因不可抗力导致甲方无法履行本协议项下义务，甲方应采取有效措施减少损失，并应积极配合乙方进行问题解决。

2.甲方主导下的不可抗力后果

2.1如因不可抗力导致甲方无法履行本协议项下义务，甲方应免除相应的责任，但应承担因不可抗力导致的直接损失。

2.2如因不可抗力导致甲方无法履行本协议项下义务，双方应协商调整协议内容或解除协议。

第二十九条第二款乙方为主导时的，不可抗力条款及说明

1.乙方主导下的不可抗力认定

1.1本协议项下，乙方应承担因不可抗力导致的使用中断或数据丢失的责任。如因不可抗力导致乙方无法履行本协议项下义务，乙方应立即通知甲方，并应提供相关证明文件。

1.2如因不可抗力导致乙方无法履行本协议项下义务，乙方应采取有效措施减少损失，并应积极配合甲方进行问题解决。

2.乙方主导下的不可抗力后果

2.1如因不可抗力导致乙方无法履行本协议项下义务，乙方应免除相应的责任，但应承担因不可抗力导致的直接损失。

2.2如因不可抗力导致乙方无法履行本协议项下义务，双方应协商调整协议内容或解除协议。

第二十九条第三款有第三方中介时的，不可抗力条款及说明

1.第三方中介主导下的不可抗力认定

1.1本协议项下，第三方中介机构应承担因不可抗力导致的服务中断或数据丢失的责任。如因不可抗力导致第三方中介机构无法履行本协议项下义务，第三方中介机构应立即通知双方，并应提供相关证明文件。

1.2如因不可抗力导致第三方中介机构无法履行本协议项下义务，第三方中介机构应采取有效措施减少损失，并应积极配合双方进行问题解决。

2.第三方中介主导下的不可抗力后果

2.1如因不可抗力导致第三方中介机构无法履行本协议项下义务，第三方中介机构应免除相应的责任，但应承担因不可抗力导致的直接损失。

2.2如因不可抗力导致第三方中介机构无法履行本协议项下义务，双方应协商调整协议内容或解除协议。

第三十条多方主导下的保密条款

第三十条第一款甲方为主导时的，保密条款及说明

1.甲方主导下的保密信息

1.1本协议项下，甲方应保证其提供的软件不侵犯任何第三方的知识产权。如因甲方提供的软件侵犯第三方知识产权，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并应负责解决相关知识产权纠纷。

1.2甲方应提供软件的知识产权证明文件，包括但不限于著作权登记证书、专利证书、商标证书等。乙方有权在协议约定范围内使用软件相关的知识产权，但不得超出许可范围。

1.3甲方应建立知识产权保护机制，防止软件相关的知识产权被泄露或滥用。如发现知识产权被侵犯，甲方应立即采取有效措施进行维权，并应通知乙方相关情况。

2.甲方主导下的保密义务

2.1甲方应与乙方签署保密协议，明确双方的保密义务和责任。保密协议应包括但不限于保密信息的范围、保密期限、保密责任等。

2.2甲方应定期对员工进行保密培训，提高员工的保密意识。甲方应建立保密考核机制，对员工的保密工作进行考核。

2.3甲方应采取必要措施保护保密信息，防止保密信息被泄露或滥用。

第三十条第二款乙方为主导时的，保密条款及说明

1.乙方主导下的保密信息

1.1乙方应保证其对软件的使用不侵犯任何第三方的知识产权。如因乙方对软件的使用侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

1.2乙方应建立知识产权保护机制，防止其对软件的使用侵犯第三方知识产权。如发现知识产权被侵犯，乙方应立即采取有效措施进行维权，并应通知甲方相关情况。

1.3乙方应配合甲方进行知识产权保护工作，包括但不限于提供必要的证据材料、协助调查取证等。甲方应积极配合乙方进行知识产权保护工作，共同维护双方合法权益。

2.乙方主导下的保密义务

2.1乙方应建立保密管理制度，对软件相关的保密信息进行分类分级管理。乙方应采取必要措施保护保密信息，防止保密信息被泄露或滥用。

2.2乙方应与甲方签署保密协议，明确双方的保密义务和责任。保密协议应包括但不限于保密信息的范围、保密期限、保密责任等。

2.3乙方应定期对员工进行保密培训，提高员工的保密意识。乙方应建立保密考核机制，对员工的保密工作进行考核。

第三十条第三款有第三方中介时的，保密条款及说明

1.第三方中介主导下的保密信息

1.1第三方中介机构应建立保密管理制度，对软件相关的保密信息进行分类分级管理。第三方中介机构应采取必要措施保护保密信息，防止保密信息被泄露或滥用。

1.2第三方中介机构应与双方签署保密协议，明确双方的保密义务和责任。保密协议应包括但不限于保密信息的范围、保密期限、保密责任等。

1.3第三方中介机构应定期对员工进行保密培训，提高员工的保密意识。第三方中介机构应建立保密考核机制，对员工的保密工作进行考核。

2.第三方中介主导下的保密义务

2.1第三方中介机构应采取必要措施保护保密信息，防止保密信息被泄露或滥用。

2.2第三方中介机构应与双方签署保密协议，明确双方的保密义务和责任。保密协议应包括但不限于保密信息的范围、保密期限、保密责任等。

2.3第三方中介机构应定期对员工进行保密培训，提高员工的保密意识。第三方中介机构应建立保密考核机制，对员工的保密工作进行考核。

第三十一条多方主导下的争议解决

第三十一条第一款甲方为主导时的，争议解决条款及说明

1.甲方主导下的争议解决程序

1.1如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

1.2甲方应积极配合乙方进行争议解决，共同维护双方合法权益。

1.3甲方应建立争议解决机制，对可能出现的争议进行预警，并应采取有效措施进行防范。

2.甲方主导下的争议解决后果

2.1如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.2甲方应积极配合乙方进行争议解决，共同维护双方合法权益。

2.3甲方应建立争议解决机制，对可能出现的争议进行预警，并应采取有效措施进行防范。

第三十一条第二款乙方为主导时的，争议解决条款及说明

1.乙方主导下的争议解决程序

1.1如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

1.2乙方应积极配合甲方进行争议解决，共同维护双方合法权益。

1.3乙方应建立争议解决机制，对可能出现的争议进行预警，并应采取有效措施进行防范。

2.乙方主导下的争议解决后果

2.1如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.2乙方应积极配合甲方进行争议解决，共同维护双方合法权益。

2.3乙方应建立争议解决机制，对可能出现的争议进行预警，并应采取有效措施进行防范。

第三十一条第三款有第三方中介时的，争议解决条款及说明

1.第三方中介主导下的争议解决程序

1.1如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

1.2第三方中介机构应积极配合双方进行争议解决，共同维护双方合法权益。

1.3第三方中介机构应建立争议解决机制，对可能出现的争议进行预警，并应采取有效措施进行防范。

2.第三方中介主导下的争议解决后果

2.1如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向软件所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.2第三方中介机构应积极配合双方进行争议解决，共同维护双方合法权益。

2.3第三方中介机构应建立争议解决机制，对可能出现的争议进行预警，并应采取有效措施进行防范。

第三十二条多方主导下的法律适用

第三十二条第一款甲方为主导时的，法律适用条款及说明

1.甲方主导下的法律适用规则

1.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

1.2甲方应遵守国家及行业相关法律法规，确保其提供的软件不侵犯任何第三方的合法权益。

1.3甲方应积极配合乙方进行法律合规审查，共同维护双方合法权益。

2.甲方主导下的法律适用后果

2.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.2甲方应遵守国家及行业相关法律法规，确保其提供的软件不侵犯任何第三方的合法权益。

2.3甲方应积极配合乙方进行法律合规审查，共同维护双方合法权益。

第三十二条第二款乙方为主导时的，法律适用条款及说明

1.乙方主导下的法律适用规则

1.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

1.2乙方应遵守国家及行业相关法律法规，确保其对软件的使用不侵犯任何第三方的合法权益。

1.3乙方应积极配合甲方进行法律合规审查，共同维护双方合法权益。

2.乙方主导下的法律适用后果

2.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.2乙方应遵守国家及行业相关法律法规，确保其对软件的使用不侵犯任何第三方的合法权益。

2.3乙方应积极配合甲方进行法律合规审查，共同维护双方合法权益。

第三十二条第三款有第三方中介时的，法律适用条款及说明

1.第三方中介主导下的法律适用规则

1.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

1.2第三方中介机构应遵守国家及行业相关法律法规，确保其提供的服务不侵犯任何第三方的合法权益。

1.3第三方中介机构应积极配合双方进行法律合规审查，共同维护双方合法权益。

2.第三方中介主导下的法律适用后果

2.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.2第三方中介机构应遵守国家及行业相关法律法规，确保其提供的服务不侵犯任何第三方的合法权益。

2.3第三方中介机构应积极配合双方进行法律合规审查，共同维护双方合法权益。

第三十三条多方主导下的通知与送达

第三十三条第一款甲方为主导时的，通知与送达条款及说明

1.甲方主导下的通知方式

1.1本协议项下的所有通知、请求、要求等均应以书面形式进行，并送达至本协议首部列明的地址。

1.2任何一方变更联系方式或地址的，应提前书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。

1.3甲方应确保其提供的联系方式准确有效，并及时接收乙方发送的通知。

2.甲方主导下的送达规则

2.1本协议项下的所有通知、请求、要求等均应以书面形式进行，并送达至本协议首部列明的地址。

2.2任何一方变更联系方式或地址的，应提前书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。

2.3甲方应确保其提供的联系方式准确有效，并及时接收乙方发送的通知。

第三十三条第二款乙方为主导时的，通知与送达条款及说明

1.乙方主导下的通知方式

1.1本协议项下的所有通知、请求、要求等均应以书面形式进行，并送达至本协议首部列明的地址。

1.2任何一方变更联系方式或地址的，应提前书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。

1.3乙方应确保其提供的联系方式准确有效，并及时接收甲方发送的通知。

2.乙方主导下的送达规则

2.1本协议项下的所有通知、请求、要求等均应以书面形式进行，并送达至本协议首部列明的地址。

2.2任何一方变更联系方式或地址的，应提前书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。

2.3乙方应确保其提供的联系方式准确有效，并及时接收甲方发送的通知。

第三十三条第三款有第三方中介时的，通知与送达条款及说明

1.第三方中介主导下的通知方式

1.1本协议项下的所有通知、请求、要求等均应以书面形式进行，并送达至本协议首部列明的地址。

1.2任何一方变更联系方式或地址的，应提前书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。

1.3第三方中介机构应确保其提供的联系方式准确有效，并及时接收双方发送的通知。

2.第三方中介主导下的送达规则

2.1本协议项下的所有通知、请求、要求等均应以书面形式进行，并送达至本协议首部列明的地址。

2.2任何一方变更联系方式或地址的，应提前书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。

2.3第三方中介机构应确保其提供的联系方式准确有效，并及时接收双方发送的通知。

第三十四条多方主导下的知识产权归属

第三十四条第一款甲方为主导时的，知识产权归属条款及说明

1.甲方主导下的知识产权归属规则

1.1本协议项下，甲方作为软件的提供方，在技术标准、功能设计、版本迭代等方面享有知识产权。甲方应确保其提供的软件符合国家及行业相关技术标准，并满足乙方在协议约定范围内的基本使用需求。

1.2甲方应建立完善的软件质量管理体系，确保软件的稳定性、安全性、可靠性。如因甲方提供的软件存在缺陷或漏洞，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

1.3甲方应提供软件的完整源代码，并应保证源代码的质量和可读性。乙方有权在协议约定范围内对源代码进行修改，但不得将修改后的源代码用于本协议约定范围之外的目的。

2.甲方主导下的知识产权管理

2.1甲方应保证其提供的软件不侵犯任何第三方的知识产权。如因甲方提供的软件侵犯第三方