个人股权转让合同法律范本

个人股权转让合同法律范本股权作为自然人重要的财产性权利，其转让行为需通过书面合同明确权利义务边界，以规避交易风险、保障合规性。本文结合《中华人民共和国公司法》《民法典》等法律法规，梳理个人股权转让合同的核心条款、法律风险及实务要点，并附完整法律范本供参考。一、合同核心条款解析（基于法律强制性与实务必要性）（一）主体信息条款：权利义务的归属基础转让方（甲方）与受让方（乙方）的信息需明确记载，包括姓名、证件类型及编号（编号可简化为“×××”）、联系地址、联系方式。法律意义：明确合同当事人身份，避免“冒名转让”“主体不适格”等效力瑕疵。实务提示：若受让方为多人，需分别列明；转让方为公司股东，需同步核查其股权是否存在代持、质押等权利负担（可通过“国家企业信用信息公示系统”或目标公司内部查询）。（二）股权基本情况：交易标的的精准描述需清晰约定：目标公司名称、注册资本（如“人民币××万元”，数字≤4位）、公司类型（有限责任公司/股份公司）；转让股权的比例（如“甲方持有的目标公司×%股权”）、对应出资额（如“人民币××万元”）；股权的权利状态：是否已实缴出资、是否存在抵押/质押/冻结等限制转让情形。法律依据：《公司法》第71条规定，有限责任公司股东向股东外转让股权需经其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权。因此，合同需体现“已取得其他股东放弃优先购买权的书面声明”（可作为合同附件）。（三）转让价款与支付方式：交易对价的明确性1.转让价款：需明确具体金额（如“人民币××万元”），避免“合理价格”“市场价格”等模糊表述，防止后续因价格争议引发纠纷。2.支付方式：常见方式包括一次性支付、分期支付（需约定每期金额、时间节点）、银行转账（需指定收款账户，注明“股权转让款”用途）。实务提示：分期支付时，可约定“首期款支付后合同生效，尾款支付完毕后办理工商变更”，以平衡双方风险。（四）股权交割与工商变更：权利转移的关键环节1.交割义务：转让方：移交公司章程、股东名册、出资证明等文件，配合签署工商变更所需的《股权转让协议》《股东会决议》等材料；受让方：按约支付价款，配合完成工商登记手续。2.工商变更时限：建议约定“自合同生效后×日内，双方共同向公司登记机关申请变更登记”（参考《公司登记管理条例》第34条，变更登记应在30日内办理）。法律风险：若仅签署合同但未办理工商变更，受让方仅取得“合同债权”，而非公司法意义上的股东资格（需结合股东名册、公司章程记载综合认定）。（五）双方权利义务：权责对等的平衡设计转让方义务：保证股权无权利瑕疵（如出资到位、未被冻结）、向受让方披露公司财务、债务等真实情况；受让方义务：按约支付价款、遵守公司章程及公司治理规则；特殊约定：若目标公司存在未披露的债务，可约定“转让方承担赔偿责任”，以降低受让方风险。（六）违约责任：违约成本的量化约束需明确：逾期付款/逾期交割的违约金计算方式（如“按未付款项的日万分之×支付违约金”）；根本违约的解除权（如“受让方逾期×日未支付首期款，转让方有权解除合同，没收定金（若有）”）；损失赔偿范围：包括直接损失（如律师费、诉讼费）与可得利益损失（需符合《民法典》第584条“可预见性”原则）。（七）争议解决：纠纷化解的路径选择可选择诉讼或仲裁：诉讼：约定管辖法院（如“目标公司住所地人民法院”，需符合《民事诉讼法》地域管辖规则）；仲裁：需明确仲裁机构（如“北京仲裁委员会”），仲裁裁决具有终局性，不可再诉。二、法律风险与实务防范要点（一）股权瑕疵风险：事前核查是关键风险场景：转让方股权存在“出资不实”“股权被质押/冻结”“代持纠纷”等，导致受让方无法取得股权或承担额外债务。防范措施：1.要求转让方提供《出资证明书》《股东会决议》《公司章程》等文件，核查出资情况；2.通过“中国执行信息公开网”查询股权是否被司法冻结，通过“企业信用信息公示系统”查询质押情况；3.若存在股权代持，需取得实际出资人与名义股东的《确认函》，明确同意转让。（二）优先购买权风险：程序合规性的保障法律要求：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需书面通知其他股东，其他股东在“同等条件下”享有优先购买权（《公司法》第71条）。实务操作：1.转让方应取得其他股东“放弃优先购买权”的书面声明（需载明转让价格、支付方式、交割时间等“同等条件”）；2.若其他股东主张优先购买，受让方有权要求转让方退还价款并承担违约责任。（三）税费承担风险：成本的提前约定个人股权转让涉及个人所得税（转让所得的20%）、印花税（合同金额的万分之五）。合同约定：明确“税费由×方承担”，避免因政策变化或税务机关要求补税引发纠纷。实务提示：受让方可要求转让方提供完税证明后再支付尾款，防止“税后价”变为“税前价”。（四）工商登记与内部登记的一致性风险点：工商变更完成后，目标公司未修改股东名册、公司章程，导致受让方无法行使股东权利（如分红、表决）。防范措施：合同约定“工商变更完成后×日内，目标公司应修改股东名册、公司章程，并向受让方出具新的出资证明”。三、签署与履行注意事项（一）合同生效条件：区分“成立”与“生效”一般情形：合同自双方签字（或盖章）时成立并生效；特殊情形：若需“其他股东同意”“审批机关批准”（如外资企业股权转让），需约定“自取得相关文件之日起生效”。（二）款项支付的安全保障建议通过银行转账支付，备注“股权转让款”，避免现金交易；分期支付时，可约定“尾款在工商变更完成后×日内支付”，或委托第三方（如律师事务所、公证处）进行资金监管。（三）证据留存：纠纷中的举证关键留存文件：股权转让合同、付款凭证、股东会决议、放弃优先购买权声明、工商变更回执等；沟通记录：通过邮件、微信（需保留原始记录）确认交易细节，避免口头约定。四、个人股权转让合同法律范本（附）（注：以下范本为通用版本，需根据交易场景、公司性质（有限责任公司/股份公司）、股权状态等调整，建议签署前由律师审核。）个人股权转让合同转让方（甲方）：姓名：________，证件类型：________，证件号码：×××，联系地址：________，联系方式：________受让方（乙方）：姓名：________，证件类型：________，证件号码：×××，联系地址：________，联系方式：________鉴于条款1.甲方为________（目标公司名称）的股东，持有该公司____%的股权，对应出资额为人民币____万元（已/未实缴）；2.甲方拟将上述股权全部/部分转让给乙方，乙方同意受让。第一条股权基本情况1.目标公司名称：________________，统一社会信用代码：________________，注册资本：人民币____万元，公司类型：有限责任公司（自然人独资/其他）；2.转让股权：甲方持有的目标公司____%股权（对应出资额人民币____万元）；3.股权状态：该股权未设定抵押、质押、冻结，且甲方已履行完毕出资义务。第二条转让价款及支付方式1.转让价款：人民币____万元（大写：________________）；2.支付方式：（1）本合同签订后____日内，乙方向甲方支付首期款人民币____万元；（2）工商变更登记完成后____日内，乙方向甲方支付尾款人民币____万元；（3）付款账户：甲方指定账户为________________（开户行：________，账号：________）。第三条股权交割与工商变更1.甲方义务：（1）本合同生效后____日内，向乙方移交公司章程、股东名册、出资证明等文件；（2）配合乙方签署工商变更所需的《股权转让协议》《股东会决议》等材料；（3）保证其他股东已书面放弃优先购买权（附件：放弃优先购买权声明）。2.乙方义务：（1）按约支付转让价款；（2）配合甲方办理工商变更登记手续。3.工商变更：双方应自本合同生效后____日内，共同向公司登记机关申请变更登记。第四条双方权利义务1.甲方权利：按约收取转让价款；2.甲方义务：保证股权无权利瑕疵，向乙方披露公司真实财务、债务情况；3.乙方权利：取得股权后，依法行使股东权利（如分红、表决等）；4.乙方义务：遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。第五条违约责任1.若乙方逾期支付价款，每逾期一日，按未付款项的万分之____向甲方支付违约金；逾期超过____日，甲方有权解除合同，乙方已付款项（扣除违约金后）退还；2.若甲方逾期配合交割或工商变更，每逾期一日，按转让价款的万分之____向乙方支付违约金；逾期超过____日，乙方有权解除合同，甲方退还已收价款并赔偿乙方损失（包括律师费、诉讼费等）；3.若股权存在权利瑕疵导致乙方无法取得股权，甲方应退还全部价款并按转让价款的____%支付违约金。第六条争议解决本合同履行过程中发生争议，由双方协商解决；协商不成的，提交________（如：目标公司住所地人民法院/北京仲裁委员会）解决。第七条其他约定1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；2.本合同一式____份，甲乙双方各执____份，目标公司留存____份，报公司登记机关备案____份，具有同等法律效力。转让方（签字/盖章）：________受让方（签字/盖章）：________签订日期：____年____月____日签订日期：____年____月____日范本使用提示1.若目标公司为股份有限公司，需结合《公司法》第137条（股东转让股份的