持暗股合作协议书

持暗股合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有雄厚的资本实力和丰富的投资管理经验，有意向通过投资持有暗股的方式参与乙方的业务运营，并获取相应的投资回报；

鉴于乙方在XX领域具备核心技术、市场渠道及稳定的业务发展模式，期望通过引入甲方作为战略投资者，优化公司治理结构，增强资本实力，推动业务规模的持续扩张；

基于双方的共同利益及长远发展目标，经友好协商，甲方同意以暗股形式对乙方进行投资，乙方同意接受甲方的投资，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景基于双方在XX行业的长期合作基础及对彼此业务模式的充分认可。甲方通过尽职确认乙方的业务前景及投资价值，乙方亦对甲方的资金实力及管理能力表示信任。双方一致认为，通过本次暗股合作，不仅能够为甲方带来稳定的投资收益，同时也能为乙方的技术升级、市场拓展及品牌建设提供有力支持，实现资源共享与协同发展。协议的履行将严格遵循市场规则及商业伦理，确保双方权益得到有效保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方作为暗股投资者与乙方作为目标公司之间的合作框架与权利义务，通过甲方对乙方注入资本，乙方接受投资并按约定分配投资收益，实现双方互利共赢。具体内容涵盖暗股投资的具体条款、投资回报的分配机制、公司治理结构的调整、双方在合作期间的权利与义务、违约责任的承担以及争议解决方式等。本协议旨在为双方的暗股合作提供全面、系统的法律保障，确保合作过程的规范、透明与高效。

第二条定义

1.暗股：指甲方以投资形式持有乙方的股份，但不改变乙方原有股权结构，甲方不参与乙方的日常经营决策，但享有相应的投资收益权。

2.投资回报：指乙方按照本协议约定向甲方分配的利润、股息或其他形式的收益。

3.公司治理结构：指乙方的股东会、董事会、监事会等内部管理机构的架构及运作机制。

4.尽职：指甲方在投资前对乙方的财务状况、业务运营、法律合规性等方面进行的核实。

5.保密信息：指双方在合作过程中获悉的对方商业秘密或其他不宜公开的信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权按照本协议约定获取乙方的投资回报，包括但不限于股息、分红等。

(2)甲方有权了解乙方的经营状况及财务信息，乙方应根据甲方要求提供相关资料，但甲方不得滥用该权利，干扰乙方的正常经营。

(3)甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款项，不得违约。

(4)甲方应遵守相关法律法规，不得利用其在乙方持有的暗股进行不正当竞争或损害乙方利益。

(5)甲方有权在本协议框架内，对乙方的重大经营决策提出建议，但最终决策权仍归乙方董事会行使。

(6)甲方应配合乙方完成必要的工商变更登记等手续，确保其投资权益得到法律保障。

(7)甲方应保守乙方的商业秘密，不得泄露任何非公开信息。

(8)在合作期间，甲方不得擅自转让其在乙方的暗股权益，如需转让，应经乙方同意，并遵守相关法律法规。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权按照本协议约定向甲方分配投资回报，具体分配比例和方式由双方另行协商确定。

(2)乙方应按照本协议约定，将甲方的投资款项用于公司的业务发展和运营，不得挪作他用。

(3)乙方应定期向甲方披露公司的财务报告和经营情况，确保甲方的知情权得到保障。

(4)乙方应建立健全公司治理结构，确保决策过程的透明和公正，维护甲方的合法权益。

(5)乙方应保守甲方的商业秘密，不得泄露任何非公开信息。

(6)在合作期间，乙方不得擅自修改公司章程或股权结构，如需修改，应事先征得甲方同意。

(7)乙方应积极配合甲方完成必要的审计和评估工作，确保其经营状况的真实性和合规性。

(8)乙方应确保其业务运营符合相关法律法规，如因乙方违法行为导致甲方利益受损，乙方应承担全部赔偿责任。

(9)乙方应设立专门账户用于接收甲方的投资款项，并确保资金的安全和完整。

(10)乙方应为其员工提供必要的培训和管理，确保公司业务的稳定运行和持续发展。

(11)乙方应定期评估合作效果，与甲方共同探讨未来的发展方向和合作模式。

(12)在发生重大经营决策时，乙方应提前通知甲方，并听取甲方的意见建议，确保甲方的知情权和参与权得到保障。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，确定甲方本次向乙方投资的暗股价格为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该价格已包含甲方因投资而享有的所有权利及乙方因接受投资而承担的所有义务。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XX

支付时间：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内完成投资款项的全部支付。乙方应在收到投资款项后，向甲方出具收款确认函。

乙方应确保其提供的银行账户信息真实、准确、有效，如有变更，应提前三十（30）日书面通知甲方。甲方在支付过程中如遇任何问题，应及时与乙方沟通解决。

第五条履行期限

本协议的履行期限为自本协议生效之日起至甲方的投资收益分配完毕之日止。具体而言，本协议有效期自双方签字盖章之日起为叁年，自协议生效之日起每满壹年届满续展壹年，续展次数不限，除非任何一方提前六（6）个月书面通知对方终止本协议。

在本协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自的权利与义务。关键时间节点包括：

（1）甲方投资款项支付完成时间：本协议生效之日起十（10）日内。

（2）乙方首次投资回报分配时间：自本协议生效之日起满壹年后，每半年向甲方分配一次投资回报。

（3）财务报告提供时间：乙方应在每个会计年度结束后的三十（30）日内，向甲方提供经审计的财务报告。

（4）协议续展通知时间：每届满壹年，如需续展，应在届满前六（6）个月书面通知对方。

（5）协议终止通知时间：如需提前终止本协议，应在预定终止日前六（6）个月书面通知对方。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果

6.1.1甲方的违约责任

（1）若甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付投资款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为寻找其他投资者所支付的费用、律师费等。

（2）若甲方违反本协议第九条约定的保密义务，泄露乙方的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部实际损失，实际损失超过违约金的，甲方应补足差额。

（3）若甲方违反本协议第十条约定的暗股转让限制，擅自转让其暗股权益，乙方有权要求甲方停止转让行为，并赔偿乙方因此遭受的损失。若乙方同意该转让，则甲方应向乙方支付违约金人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

6.1.2乙方的违约责任

（1）若乙方未能在本协议第四条约定的期限内收到甲方支付的投资款项，每逾期一日，应按逾期未收金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（2）若乙方未能在本协议第五条约定的期限内向甲方分配投资回报，每逾期一日，应按应付未付回报金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（3）若乙方未能在本协议第五条约定的期限内提供财务报告或其他相关资料，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（4）若乙方违反本协议第九条约定的保密义务，泄露甲方的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部实际损失，实际损失超过违约金的，乙方应补足差额。

（5）若乙方违反本协议第十条约定的公司治理结构规定，擅自修改公司章程或股权结构，损害甲方的合法权益，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.2赔偿责任

除上述违约金外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方还应赔偿对方因此遭受的全部实际损失，包括直接损失和间接损失。损失赔偿范围包括但不限于合同履行后可以获得的利益、为履行合同而支出的费用、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

6.3减损规则

发生违约行为时，非违约方应采取合理措施防止损失的扩大，若非违约方未采取合理措施导致损失扩大的，扩大的损失由非违约方自行承担。

6.4不可抗力导致的违约

因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否解除本协议或部分免除违约责任。

6.5违约金的调整

若约定的违约金过高或过低，非违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少或增加。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、瘟疫、流行病以及其他类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。

3.责任免除：不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，双方应根据不可抗力的影响程度协商调整履行期限或方式。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方均有权解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就解除协议前的合作成果及损失进行结算，各自承担相应的责任。

4.不可抗力证明：双方应妥善保存不可抗力事件的相关证据，并在协商或争议解决过程中提交给对方。如因一方未能提供有效证明而导致责任认定产生争议，应由该方承担不利后果。

5.不可抗力期间的义务：即使发生不可抗力，双方仍应履行本协议中关于保密、通知等持续有效的义务，并采取措施防止损失进一步扩大。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至双方约定的仲裁委员会仲裁。

2.争议解决方式选择：双方应在签订本协议时明确选择争议解决方式，一经选定，不得随意变更。如选择诉讼方式，双方一致同意将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；如选择仲裁方式，双方一致同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。

3.仲裁/诉讼前的调解：在仲裁或诉讼程序开始前，双方可自愿选择通过调解方式解决争议，调解成功的，应签订调解协议并履行；调解不成的，应按本协议约定继续通过仲裁或诉讼解决。

4.争议解决期间的义务：在争议解决期间，除争议事项外，双方仍应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行或擅自变更协议内容。双方应本着诚实信用的原则，积极合作，共同寻求争议的合理解决方案。

5.仲裁/诉讼费用：如选择仲裁方式，仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外；如选择诉讼方式，诉讼费用由法院判决承担。胜诉方有权要求败诉方承担其因争议解决而产生的合理费用，包括但不限于律师费、差旅费等。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三（3）日视为送达。以邮戳或发送记录为凭据。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议解除：除本协议另有约定或法律规定外，任何一方单方面解除本协议，应提前六十（60）日书面通知对方，并承担相应的违约责任。解除协议后，双方应就财产返还、债务清偿等事项进行妥善处理。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议前已了解并同意受中华人民共和国法律管辖。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效或不可执行的条款。

6.整体协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成