共同收益顶账协议书

共同收益顶账协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事房地产开发、租赁及物业管理业务。甲方拥有丰富的项目开发经验和稳定的资金实力，目前正计划开发位于XX市XX区的一处商业综合体项目。为优化项目资金配置并实现资产增值，甲方拟与乙方达成本协议项下的共同收益顶账合作，通过资源共享、风险共担的方式，促进双方业务的协同发展。

在本次合作中，甲方作为项目的主要投资方和运营管理方，负责商业综合体的前期开发、建设及后续租赁管理。根据项目规划，甲方需投入大量资金用于商铺租赁、物业管理及营销推广，但受限于当前资金流动性，部分收益实现存在一定滞后性。为解决此问题，甲方经审慎评估后，决定引入乙方作为合作伙伴，通过“共同收益顶账”模式，由乙方先行垫付部分运营资金，并从未来项目收益中按约定比例进行偿还。

乙方名称：XX商业管理股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心28层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方是一家专注于商业地产运营管理的专业化公司，具备国家一级物业管理资质，拥有超过十年的商业地产租赁、运营及增值服务经验。乙方在全国多个核心城市设有分支机构，管理商业面积超过200万平方米，与多家国际品牌及本土知名企业建立了长期合作关系。基于乙方的专业能力和市场资源，甲方认为乙方能够有效提升项目的租赁率和租金收益，同时通过顶账合作模式，双方可进一步深化战略协同，实现长期利益绑定。

本协议的背景在于甲方商业综合体项目在开发初期面临资金周转压力，而乙方具备充足的运营资金和专业的资产管理能力。双方基于互利共赢的原则，经友好协商，同意通过本协议约定合作模式，明确双方权利义务，确保项目顺利推进。具体而言，甲方同意在项目建成投用后，将其部分商铺租赁收益优先用于偿还乙方的垫资款项；乙方则承诺按照协议约定提供资金支持及运营管理服务，并在收益分配中享有相应权益。双方的这种合作模式不仅能够缓解甲方的资金压力，同时也能为乙方带来稳定的投资回报，符合双方长期发展需求。

协议简介部分进一步阐述了合作的前提条件。甲方商业综合体的项目规划已获得政府相关部门的批准，土地使用证、建设工程规划许可证等关键文件已取得，项目建设进度符合预期。同时，甲方已与多家品牌商户达成租赁意向，预计项目开业后租金收入将达到预期水平。乙方则承诺在协议签署后15个工作日内完成首期垫资，金额为人民币5000万元，用于支付商铺装修、招商推广等费用。双方基于对项目前景的共同看好，以及对合作模式的充分认可，最终达成本协议，以法律形式固定双方合作框架。

本协议的签订，标志着甲方与乙方在商业地产领域的深度合作正式启动。通过共同收益顶账机制，双方将共同承担项目风险，共享经营收益，形成利益共同体。协议中详细约定的收益分配比例、支付节点、违约责任等条款，将确保合作过程的透明化与规范化，为双方的长期合作奠定坚实基础。从法律角度看，本协议属于商事合作协议的一种特殊形式，既涉及财产分配，也涉及运营管理，因此双方在签订前已进行充分的法律尽职，确保协议内容符合《民法典》及相关法律法规的规定，以保障合作各方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在XX市XX区商业综合体项目（以下简称“合作项目”）中，通过共同收益顶账方式进行合作的具体权利与义务，以实现项目资金的优化配置和风险的共担共享。合作范围包括但不限于：甲方将其名下合作项目中指定商铺的租赁收益优先用于偿还乙方垫付的运营资金；乙方根据协议约定向甲方提供资金支持，并对合作项目的招商、租赁、物业管理等运营活动进行监督与管理。具体涉及的内容包括：收益核算方式、顶账比例、支付流程、项目重大事项决策机制、违约责任承担以及争议解决方式等，旨在通过法律手段保障双方合作顺利进行，最终达成项目保值增值及双方利益最大化的目标。

第二条定义

1.合作项目：指由甲方投资开发、位于XX市XX区的商业综合体项目，具体范围以项目土地使用权证及建设工程规划许可证记载为准。

2.指定商铺：指合作项目建成后，由甲方按照本协议附件一《收益顶账商铺清单》列明的商铺，其租赁收益优先用于本协议项下的顶账。

3.顶账资金：指乙方根据本协议约定，为支持合作项目运营而向甲方垫付的款项，具体金额及支付节点以本协议附件二《顶账资金明细表》为准。

4.收益核算：指按照本协议第五条约定方法，对指定商铺的租赁收入、扣除相关运营成本后的净收益进行计算的过程。

5.运营成本：指指定商铺在租赁状态下的物业管理费、物业维修费、房产税、租赁税费等与商铺租赁管理直接相关的必要支出。

6.支付周期：指根据本协议第八条约定，甲方分期偿还顶账资金的固定时间间隔，首次支付周期自项目开业之日起计算。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权按照本协议约定，要求乙方提供首期及后续的资金支持，并监督乙方垫资款项的使用情况是否符合合作项目运营需求。

（2）甲方有权要求乙方配合完成合作项目的招商工作，包括但不限于提供品牌资源支持、协助制定租赁策略等，乙方需在收到甲方合理要求后10个工作日内响应。

（3）甲方应按照本协议第二条第4项定义，定期向乙方提供指定商铺的租赁收入及相关运营成本凭证，确保收益核算的透明度。具体提交时间为每个支付周期前5个工作日，如遇特殊情况需提前书面说明。

（4）甲方应保证合作项目按规划进度开发建设，如遇政策变化或不可抗力导致项目延期，需提前30日书面通知乙方，双方应协商调整顶账资金支付计划。

（5）甲方有权参与合作项目重大事项的决策，如调整商铺租金标准、改变租赁用途等，但需提前15日书面征询乙方意见，双方达成一致后方可实施。

（6）甲方应按照本协议第七条约定，在收益核算完成后10个工作日内，将应顶账资金足额支付至乙方指定账户，逾期支付的需按日加收万分之五的违约金。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方的核心权力在于依据本协议获得指定商铺租赁收益的优先受偿权，该权利不受甲方其他债权人请求的影响。具体体现在：当合作项目产生的净收益不足以覆盖所有到期顶账资金时，乙方有权要求甲方以其他可变现资产优先偿还其垫资部分。

（2）乙方有权对合作项目的运营管理进行监督，包括但不限于定期查阅财务报表、参与租赁合同谈判、核查运营成本支出凭证等。如发现甲方存在违规操作，乙方有权要求立即整改，并保留追究赔偿责任的权利。

（3）乙方应按照本协议第二条第5项定义，在收到甲方提交的收益核算材料后15个工作日内完成审核，并出具复核意见。如发现计算错误或成本虚列，乙方有权要求甲方限期纠正，逾期未纠正的需暂停相应顶账资金的支付。

（4）乙方有权要求甲方提供合作项目完整的租赁合同及物业权属证明，确保其垫资行为基于合法合规的商业基础。如因甲方提供虚假资料导致乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（5）乙方应按照本协议第八条约定，明确每期应获得的顶账金额及支付时间节点，并在收到甲方付款后5个工作日内出具收款确认函，作为后续追索权的证据保全。

（6）乙方有权要求甲方在合作项目开业前3个月提供不低于顶账资金总额5%的保证金，用于覆盖开业初期可能出现的租赁空置风险。保证金在协议终止时优先返还，不计利息。

（7）乙方应配合甲方完成合作项目的品牌招商工作，其推荐的品牌若最终签约，乙方有权按照协议附件三《招商佣金标准》获取相应报酬，该佣金在顶账资金中优先抵扣。

（续）

3.双方共同义务

（1）收益分配与顶账比例的调整：如因市场环境变化导致指定商铺租赁率长期低于预期（连续6个月空置率超过20%），双方应每半年协商一次调整顶账比例，具体由乙方提出方案，经甲方书面确认后执行。

（2）信息披露义务：双方均需保证向对方提供的所有资料真实、准确、完整，如有虚假陈述，责任方需赔偿对方由此产生的一切损失。

（3）保密条款：本协议内容及合作项目的商业秘密（如租金标准、品牌合作细节等）均不得向第三方泄露，但法律法规另有规定的除外。违反保密义务的，需支付对方500万元违约金。

（4）提前终止条件：若一方出现重大财务危机或违反本协议核心条款（如甲方擅自处置指定商铺），另一方有权单方面解除协议，并要求立即清偿所有未顶账资金。

第四条价格与支付条件

本协议项下的“价格”指代的是乙方为支持合作项目运营而向甲方提供的顶账资金总额，具体金额及支付节点依据本协议第二条定义及附件二《顶账资金明细表》确定。首期顶账资金人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），于本协议生效后15个工作日内支付；后续顶账资金根据项目实际运营情况及收益核算结果分五期支付，每期支付金额及时间以双方确认的收益核算报告为准。

支付方式方面，乙方应通过银行转账方式将顶账资金支付至甲方以下指定银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：XX房地产开发集团有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

甲方应在收到每期顶账资金后5个工作日内向乙方出具收款确认函。对于每期应顶账资金，甲方有义务在收到资金后立即用于合作项目的运营支出，特别是指定商铺的招商、装修补贴及营销推广费用，具体使用情况需接受乙方的监督核查。如甲方未能按约定用途使用资金，乙方有权要求甲方限期改正，并暂停后续资金的支付，由此产生的损失由甲方承担。

支付条件与收益核算结果挂钩：每期顶账资金的支付以甲方提交的、经乙方审核确认的上一周期收益核算报告为前提。甲方需在每期支付周期开始前10个工作日完成收益核算，并将包含租赁收入明细、运营成本清单及相关凭证的完整报告提交给乙方。乙方收到报告后20个工作日内完成审核，如无异议，甲方方可获得相应顶账资金的支付；如乙方提出异议，需甲方在15个工作日内予以纠正，纠正期间暂停该期资金的支付。若因甲方提供虚假数据或故意拖延导致支付延迟，乙方有权要求甲方支付当期应付金额10%的违约金。

所有支付均以人民币计价，如需以外币支付，双方应另行协商并书面确认汇率换算标准。本协议项下的所有款项支付均不包含任何税费，相关税费由支付方承担，除非法律另有规定或双方另有约定。

第五条履行期限

本协议的有效期限自双方签字盖章之日起生效，至合作项目所有顶账资金及利息（如有）完全清偿之日终止。具体计算方式为：自项目开业之日起，按照本协议第八条约定的支付周期及金额，直至累计支付总额达到附件二《顶账资金明细表》中约定的全部顶账本金为止。若项目开业时间延期，则协议终止时间相应顺延，但最长不超过自本协议生效之日起5年。

协议期间的关键时间节点包括：

（1）首期顶账资金支付节点：本协议生效后15个工作日内。

（2）后续分期支付启动条件：合作项目正式开业运营，且指定商铺租赁率不低于60%。

（3）收益核算周期：自项目开业之日起，每季度为一个核算周期，甲方需在每周期结束后的10个工作日内提交核算报告。

（4）支付周期：每期顶账资金的支付以双方确认的收益核算报告为触发条件，支付周期自上一期资金支付完毕之日起计算，每期最长不超过6个月。

（5）协议自动终止条件：如甲方发生破产、清算或丧失履约能力，本协议自动终止，且甲方需立即清偿所有未到期顶账资金及利息。

双方均有义务在本协议存续期间保持通讯畅通，任何一方变更联系方式或地址，需提前30日书面通知对方，否则因未能及时送达而造成的损失由未通知方承担。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）资金用途违约：如甲方将顶账资金用于本协议约定范围之外的事项，乙方有权立即要求甲方停止该行为，并要求甲方在30日内将违规使用的资金及产生的收益（如有）全额退还。同时，甲方需向乙方支付违规金额20%的违约金，该违约金自资金被追回之日起计算。若因资金挪用导致合作项目受损或第三方索赔，甲方需承担全部赔偿责任。

（2）支付延迟违约：甲方未按本协议第四条约定按时支付顶账资金，每逾期一日，应按当期应付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金上限不超过该期应付金额的50%。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部未付款项及相当于未付款项30%的违约金。解除协议后，甲方需立即移交合作项目的全部控制权，并配合乙方完成清算。

（3）收益核算欺诈违约：如甲方在收益核算中提供虚假数据或隐瞒成本，一经查实，需立即补足差额，并支付差额50%的违约金。若该行为导致乙方未能获得应得收益，甲方需赔偿乙方相当于损失金额的两倍。情节严重者，乙方有权提起诉讼，要求甲方承担欺诈责任。

（4）擅自处置商铺违约：若甲方在协议存续期间擅自出售、出租或以其他方式处置指定商铺，属严重违约行为。乙方有权立即宣布协议无效，并要求甲方支付全部顶账资金及利息的150%作为违约金。甲方需赔偿乙方因此遭受的一切经济损失，包括但不限于机会损失、律师费等。

2.乙方违约责任

（1）资金支付延迟违约：乙方未按本协议第四条约定按时支付顶账资金，每逾期一日，应按当期应付金额的万分之五向甲方支付违约金，违约金上限不超过该期应付金额的50%。逾期超过60日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付全部未付款项及相当于未付款项20%的违约金。解除协议后，乙方需立即停止向甲方提供任何形式的资金支持，并配合完成清算。

（2）监督失职违约：乙方未能履行本协议第三条第2项第（2）款约定的监督义务，导致甲方因运营不当造成重大损失（如租赁率持续低于30%且非市场原因导致），乙方需承担监督失职部分损失的30%赔偿责任，但上限不超过500万元人民币。

（3）单方面解除权滥用违约：若乙方无本协议第五条第（5）款所述情形，单方面解除协议，需向甲方支付相当于全部已支付顶账资金10%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。甲方保留要求乙方恢复协议效力的权利。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致无法履行协议义务，需立即通知对方，并在15日内提供证明文件。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但需采取措施将损失降至最低。

4.争议解决期间的违约：如双方因本协议争议进入仲裁或诉讼程序，任何一方在仲裁/诉讼期间仍应继续履行除争议事项外的其他协议义务。若一方拒绝履行，另一方除可申请强制执行外，还可要求违约方支付相当于争议金额10%的惩罚性违约金。

5.违约金与赔偿竞合：本协议约定的违约金与赔偿金条款，非为替代关系。若一方违约行为同时构成支付延迟、欺诈或滥用解除权等多种情形，守约方有权累计适用各项违约责任条款，但累计赔偿总额不超过实际损失的两倍。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律法规的突然变更、征收征用等）；以及影响商业运营的严重传染病疫情等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过30日，方构成本协议项下的不可抗力情形。

2.通知与证明：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后7个工作日内，向对方提供具有法律效力的证明文件（如政府部门公告、事故报告、新闻报道等），说明不可抗力事件的性质、影响范围及预计持续时间。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施减少损失，并应就不可抗力影响的范围及持续时间与对方进行协商，根据实际情况决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。若不可抗力影响持续超过180日，双方均有权单方面解除本协议，并应相互返还已收到的对价，互不承担赔偿责任，但已产生的必要成本（如第三方服务费）由承担方自行承担。

4.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行本协议项下的义务。如不可抗力事件导致协议部分条款无法履行，双方应友好协商，对协议内容进行必要的修改或补充，以适应新的客观条件。双方在不可抗力期间达成的临时性协议，不具有最终约束力，待条件恢复后应重新协商确定。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商方式解决。协商应在争议发生后30日内进行，地点在中国北京市。如双方在协商期内达成一致，应签署书面和解协议，该协议经双方签字后即具有法律效力，作为本协议不可分割的一部分。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后15日内，共同委托中国国际贸易促进委员会（CITIC）或中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解由双方共同选定的调解员主持，调解规则适用《中国国际经济贸易仲裁委员会调解规则》。如调解成功，双方应签署调解书，调解书经双方签字后即具有强制执行力。调解费用由双方平均承担。

3.仲裁解决：如协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的《仲裁规则》进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或双方另行书面约定的地点。仲裁庭可由三名仲裁员组成，适用普通程序进行审理。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁庭依职权主动驳回外，仲裁裁决无需任何法院批准即可执行。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，双方各承担一半。

4.诉讼选择：除非双方明确书面同意通过仲裁解决，否则任何一方在任何时候均可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（上海市浦东新区）的人民法院均有管辖权。诉讼期间，不因诉讼行为而影响任何一方根据本协议继续履行其义务的权利。如一方已根据本协议支付款项，诉讼中不得要求返还该等款项，但可主张其他权利。双方应积极配合法院审理工作，提供必要的证据材料。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。地址以本协议首部列明为准。任何一方变更联系方式或地址，应提前30日书面通知对方。以专人递送方式发出的通知，视为在送达时送达；以挂号信方式发出的通知，视为在寄出后第8日送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，视为在成功发送后立即送达。如使用电子邮件，发送方应保留发送记录作为送达证据。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或非书面形式变动的协议内容均无效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以未在协议中明确约定为由提出抗辩或索赔。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或