技术开发外包协议2025年保密条款

技术开发外包协议2025年保密条款甲方（披露方）：[甲方公司全称]地址：[甲方公司注册地址]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]乙方（接收方）：[乙方公司全称]地址：[乙方公司注册地址]统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]鉴于甲方拟委托乙方进行技术开发服务（以下简称“本协议”或“技术开发外包协议”），甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，就保密事项达成如下协议，以资共同遵守。第一条保密信息的定义1.1除非本协议另有明确排除，本协议中保密信息是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，标有“机密”、“保密”或其他类似标识，或基于其性质或披露环境应被合理理解为具有保密性质的，所有技术信息、商业信息、财务信息、运营信息、知识产权以及其他任何形式的信息，包括但不限于：(a)技术规格、设计图纸、原型、样本、模具、算法、源代码、目标代码、技术诀窍（Know-how）、技术过程、制造方法、测试结果、研发数据；(b)客户名单、供应商信息、价格列表、营销策略、广告计划、财务数据、预测、预算、内部战略、业务计划、运营流程；(c)甲方员工、顾问、前员工或合作伙伴的联系方式、个人信息（在适用法律要求保密的情况下）；(d)甲方未公开的会议纪要、内部文件、电子邮件、报告及其他通讯记录；(e)甲方拥有的或与其合作开发的专利、专利申请、商标、著作权、商业秘密及其他知识产权；(f)从第三方获得但被明确告知仅为披露方保密的信息；(g)在本协议有效期内及终止后特定年限内，披露方声称或实际拥有的任何保密信息。1.2以下信息不属于本协议所称的保密信息：(a)披露方在披露前已公开或已合法持有的信息；(b)接收方从无保密义务的第三方合法获得且未违约获得的信息；(c)接收方独立开发且未使用任何披露方保密信息而形成的信息；(d)披露方书面同意其公开或披露的信息；(e)接收方收到后，非因接收方或其雇员的故意或重大过失而进入公有领域的信息；(f)接收方能证明其从有权披露的第三方合法获得的信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（ReasonableCare）来保护本协议项下披露的保密信息，防止其被未经授权的披露、使用或泄露。2.2接收方仅能为本协议约定之目的，即为完成甲方委托的技术开发任务而使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于为自身、任何第三方进行竞争性分析、开发、制造、营销或销售。2.3接收方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，包括但不限于接收方的员工、顾问、代理人、分包商、关联公司等。除非获得披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，且披露方有权要求其确保该第三方承担不低于本协议规定的同等严格的保密义务。2.4接收方仅可允许其内部为履行本协议目的而“有必要知悉”保密信息的员工、顾问或分包商接触保密信息。接收方应确保该等人员已签署了包含有效保密条款的协议（如适用），并书面告知其对本协议保密义务的约束及违反的后果。2.5接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保对包含保密信息的文件、数据（包括电子数据）的安全，包括但不限于设置访问权限、使用加密技术、安全存储、监控和审计访问日志等，以防止未经授权的访问、使用、复制、修改或泄露。第三条保密期限3.1接收方对保密信息的保密义务自其首次接收保密信息之日起生效，并持续至该保密信息进入公有领域之日止。3.2对于本协议终止后仍然构成保密的信息，接收方的保密义务在本协议终止后仍然有效，持续期限为[请填写具体年限，例如：五（5）年]自本协议终止之日或最后一次披露之日（以较晚者为准）起计算。但无论如何，对于披露方明确要求永久保密且接收方同意的保密信息，其保密义务应持续至永久。第四条不授予权利4.1接收方在本协议项下获得对保密信息的访问权或使用权，不构成对披露方任何知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等）的许可、授权或许可，除非另有明确书面约定。4.2未经披露方事先书面同意，接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、解密或试图揭示其内部结构、组成或源代码。4.3在本协议履行过程中，接收方为履行本协议目的而产生的任何修改、改进或开发成果（“衍生信息”），除非另有约定，其知识产权仍归披露方所有，接收方仅获得为履行本协议而使用该衍生信息的权利，且不得超出本协议约定的范围。第五条违约责任5.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，应立即停止违约行为，并根据违约情节的严重程度，承担以下违约责任：(a)赔偿披露方因此遭受的直接损失和可证明的间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。(b)支付相当于违约所涉保密信息价值[请填写具体倍数，例如：一（1）倍至三（3）倍]的违约金。若披露方主张违约金，接收方无权以实际损失低于违约金为由进行抗辩，但披露方有权选择要求实际损失赔偿。5.2披露方对于接收方的违约行为，有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或纠正违约行为，接收方应承担披露方为寻求上述救济而支付的所有费用。5.3若接收方的违约行为构成故意或重大过失，或属于侵犯披露方知识产权的行为，披露方有权解除本协议，并要求接收方承担相应的违约责任。第六条保密信息的返还或销毁6.1在本协议终止时，或应披露方任何时书面要求，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的物理或电子形式的文件、资料、样品、复制品及其任何备份全部返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，且不得向任何第三方披露或提供。6.2接收方应在收到披露方返还或销毁要求的[请填写具体天数，例如：十五（15）]个工作日内完成返还或销毁，并应向披露方提供书面证明。第七条免责与责任限制（可选，需谨慎使用）7.1[本条款可根据实际情况和谈判结果约定，例如：双方同意，除因故意或重大过失、违反保密义务、违反本协议项下其他明确义务外，任何一方不对因依赖本协议项下的保密信息或其使用而导致的任何直接或间接损失承担责任。]7.2[本条款可根据实际情况和谈判结果约定，例如：接收方的总赔偿责任不超过本协议项下应付未付款项总额[或约定具体金额或比例]。]第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择仲裁或诉讼，并明确具体仲裁机构名称或法院名称]解决。(a)[若选择仲裁：]提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[仲裁地点]。](b)[若选择诉讼：]依法向[具体法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。]第九条其他9.1本协议是本协议主题事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。9.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。9.3本协议构成双方之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代此前所有相关协议。9.4本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.5