【《坚瑞沃能并购沃特玛商誉计量存在的问题及原因分析案例》11000字】

坚瑞沃能并购沃特玛商誉计量存在的问题及原因分析案例目录TOC\o"1-3"\h\u22574坚瑞沃能并购沃特玛商誉计量存在的问题及原因分析案例 146811.1初始计量存在的问题分析 1210751.1.1对被并购方沃特玛的企业估值不准确 2181311.1.2或有对价估算存在问题 531841.2后续计量存在的问题分析 6203361.2.1商誉实际减值情况及原因 649531.2.2后续计量商誉减值的不合理性 1219371.3商誉减值信息披露存在的问题分析 13304651.3.1商誉减值信息披露不完整 13247271.3.2商誉减值信息披露不及时 14265181.4商誉减值未及时确认和充分披露的原因分析 1412781.1.1管理层存在盈余管理 14236871.1.2会计准则存在漏洞，监管处罚力度不够 161.1初始计量存在的问题分析2016年坚瑞沃能通过混合并购沃特玛形成46亿的大额商誉，图1.1反映了2012—2016年间坚瑞沃能净资产中商誉的占比情况。2016年坚瑞沃能混合并购沃特玛后商誉在净资产中的比重激增,785,484万元的净资产中包含483,888万元的商誉，占比达到了61%。如此大额的商誉会危及企业的未来，对企业日后经营产生影响，也为大额商誉减值的计提作了铺垫。图1.12012年—2016坚瑞沃能商誉占净资产比重变化趋势1.1.1对被并购方沃特玛的企业估值不准确根据坚瑞消防的并购情况介绍可知，坚瑞消防用52亿元收购了账面价值仅为9.2亿元的沃特玛，产生巨额商誉。如此高的标的资产评估溢价值得深思。并购方所付出的购买价一般是在资产评估机构的评估基础上双方博弈谈论的结果，因此评估结果对于被并购方的高溢价起着决定性作用。在本案例中，坚瑞消防聘任坤元资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日对被购买方的公司沃特玛进行了资产评估并出具了评估报告，具体评估方法和结果如表1.1所示。表1.1被购买方沃特玛采用不同评估方法评估结果及差异单位：万元评估方法总资产账面价值总负债账面价值净资产账面价值股东全部权益价值评估增值额增值率（%）资产基础法评估结果403681.36311713.391968.05158227.6166259.5672.05收益法评估结果403681.36311713.391968.05523866.00431897.95469.62数据来源：Wind数据库分析表1.1可知，采用资产基础法评估的沃特玛股东全部权益价值为158,227.61万元，采用收益法评估股东全部权益价值为523,866.00万元，两者相差365,638.39万元，差异率为231.08%。2016年9月2日，坚瑞沃能与深圳沃特玛股东签署此次并购重组中对于100%股权转让、并购交易价格等事件达成一致，并且签署相关的协议，此次合并形成商誉达46亿多，坚瑞沃能以支付现金和发行股份的方式来支付交易所需的52亿。表1.2沃特玛被坚瑞沃能并购前资产负债表数据单位：万元科目2011.12.312015.12.31流动资产合计121,996.85312,039.29其中：应收账款和应收票据53,907.34177,416.22非流动资产合计23,379.2077,736.21资产总计145,376.05389,775.99流动负债合计128,909.73300,538.92非流动负债合计1,995.9318,413.54负债总额130,905.66318,952.45所有者权益合计14,470.3870,823.54归属于母公司所有者权益14,470.3868,669.66表1.3沃特玛并购前利润表数据单位：万元科目2014年2015年营业收入39,472.37206,127.93营业成本40346.92177,725.12营业利润-871.5628,402.81利润总额710.3429,849.08净利润841.9424,632.76扣除非经常性损益后的净利润-491.7623,482.65数据来源：坚瑞沃能由表1.2和1.3可知，沃特玛公司被并购前2014年度应收账款和应收票据为53,907.34万元；2015年度为177,416.22万元，占流动资产比例分别为41.19%和56.86%。应收款项占流动资产约50%，由此可以看出，沃特玛的营业收入增长带来的是应收账款的急剧增长，沃特玛的资产质量不佳。此外，由于沃特玛的经营模式和新能源行业对国家补贴政策的依赖，沃特玛的下游客户新能源整车厂商在收到补贴后沃特玛才能回款，在一定程度上加大了沃特玛的应收款项周转时间。2014年和2015年沃特玛的资产负债率分别为90.05％和81.83%，行业均值分别为47.86%和47.06%，如此高的资产负债率也反映出沃特玛的偿债能力较差。通过分析相关财务数据可知并购交易双方之所以采用收益法评估公司价值，最主要的原因在于收益法评估方式倾向于选择最乐观的评估参数，而经过“美化”的评估结果也必定会进一步使企业所确认的商誉金额产生更多泡沫。(1)估值参数不客观52亿的交易对价是在收益法评估结果52.38亿的基础上协商确定的，坚瑞沃能选择收益法作为企业估值方法符合当下资本市场的主流做法。收益法的评估结果更能体现企业未来的价值，但是在应用过程中涉及到很多参数估计，而这些参数的确定又受到并购方管理层与评估机构主观判断的影响，表1.4总结了坚瑞沃能在2016年对沃特玛价值评估中的关键参数的确定情况。表1.4沃特玛估值参数及其影响因素折现率预测值影响因素13.10%无风险报酬率、市场风险溢价、风险相关系数、企业特别风险调整净利润预测（亿元）20162017201820192020国家宏观、经济环境、行业状况、公司发展前景、历史财务指标等3.781.175.236.527.29资料来源：坚瑞沃能公告由上表1.4可知，坚瑞沃能预测沃特玛未来5年的净利润处于一个平稳上升的趋势，但沃玛特公司在并购时正处于成长期，其业绩增长情况受外界宏观环境的影响较大。查阅资料可知，在2015年4月四部委联合发布的通知中提到，2017—2020年将逐步采取补助退坡机制来减少新能源汽车企业对补助的依赖度，倒逼车企的发展；2016年1月，一篇名为《消失的新能源车与庞大的骗补产业链》的文章引发了国家对新能源骗补的严格调查，而在最终公布的骗补企业中包括沃特玛的主要客户深圳五洲龙。这些不利影响因素都发生在坚瑞沃能并购之前，但从折现率的和自由现金流的预测数据来看，公司和评估机构并没有考虑这些事件的影响力，或者说是有意忽略的这些事件对估值的影响。(2)低估沃特玛的债务负担表1.5深圳沃特玛2014-2015年偿债能力情况表期间2014年2015年行业平均资产负债率90.05%81.83%47.12%速动比率0.600.781.30流动比率0.951.042.02数据来源：根据坚瑞沃能公开报告整理通过对深圳沃特玛2014-2015年的偿债能力进行分析，可以发现深圳沃特玛本身是一家负债率极高的企业，其负债率不仅明显超过行业平均水平，并且远超70%这条水平线。这也说明坚瑞沃能完成对沃特玛的并购以后，坚瑞沃能整体的资产负债率的剧增，这使得坚瑞沃能商誉减值的风险增大，不仅需要应对沃特玛业绩承诺不达标的风险，还需要面对资产负债率增高的偿债压力。表1.6坚瑞沃能2012-2018年偿债能力表年份2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年速动比率1.001.981.371.380.900.700.72流动比率1.162.121.761.881.240.970.86资产负债率20.09%31.43%35.72%33.88%62.42%86.14%98.86%数据来源：坚瑞沃能2012-2018年财务报告从表中可以发现，坚瑞沃能的资产负债率在2016年收购深圳沃特玛之后迅速上升，并且在后续三年内持续增长，在2017年末就已经逼近90%，根据其公布的2018年报，其2018年资产负债率甚至已经逼近100%。这意味着收购了深圳沃特玛，坚瑞沃能债务负担较重。而因为低估了沃特玛的债务负担，传递出一种持续盈利能力强，未来发展前景良好的信号，导致资产评估机构对被并购方的未来现金流量持有一种乐观的态度，最终导致对其的高估值。1.1.2或有对价估算存在问题根据《企业会计准则第20号—企业合并》中规定，对于并购协议中约定的能够影响合并成本的未来事项，如果能够可靠计量则计入合并成本。并购重组中形成的或有对价一般被划分为金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。按照坚瑞沃能与沃特玛在并购协议中的约定，或有对价实质上应该包括两部分，如图1.2所示。或有金融负债，坚瑞沃能对沃特玛可能支付的义务，产生于并购协议中的业绩激励条款。或有金融负债，坚瑞沃能对沃特玛可能支付的义务，产生于并购协议中的业绩激励条款。或有对价或有对价或有金融资产，坚瑞沃能对沃特玛可能收取对价的权利和义务，产生于并购协议中的业绩补偿条款。或有金融资产，坚瑞沃能对沃特玛可能收取对价的权利和义务，产生于并购协议中的业绩补偿条款。图1.2坚瑞沃能或有对价分类坚瑞沃能对或有对价的处理虽然符合目前企业的普遍做法，直接将业绩补偿条款产生的或有对价考虑进并购交易价格中，不在会计核算进行。但是这种做法存在一定弊端，由于其谨慎性差，因此不能对企业价值进行合理评估。再者，公司确认10.4亿或有对价的公允价值也存在问题。《会计指南》中指出“或有对价是合并对价的内在组成部分，上市公司应当将或有对价按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。”在企业并购中，虽然或有对价公允价值的计量缺乏参考依据，但并不代表企业可以随意确定。企业应当考虑被并购方的实际情况，如被并购方未来可能存在的经营风险、信用风险等因素，依据被并购方的具体情况合理估算或有对价的公允价值。而坚瑞沃能10.4亿的或有对价公允价值系交易双方协商确认，具有较大的主观判断因素，金额的合理性有待商榷。1.2后续计量存在的问题分析1.2.1商誉实际减值情况及原因（1）商誉减值情况2016年坚瑞消防以溢价6.6倍收购沃特玛，业绩暴涨的同时市场反应激烈，给上市公司带来了正向的财富效应。2017年，坚瑞沃能对外发布的季报、业绩预告均显示其业绩持续向好。截至到2018年2月末，该公司的业绩预告仍显示坚瑞沃能2017年度盈利。然而，在2017年度报告季马上要结束的时候，坚瑞沃能突然对外发布了一份计提资产减值公告，公告中表示随着审计工作开展，需要对公司部分资产计提减值准备。由表1.7数据可知，资产减值损失高达519,078.84万元，商誉减值损失占比为88.9%，占据资产减值损失首位。表1.72017年坚瑞沃能资产减值计提情况单位：万元项目金额占比商誉减值准备461,463.1388.90%应收账款坏账准备28,795.945.55%应收票据坏账准备9,780.831.88%存货跌价准备7,919.111.53%长期应收款坏账准备7,267.041.40%其他应收款坏账准备1,731.950.33%固定资产减值准备1,422.020.27%预付账款坏账准备379.260.07%无形资产减值损失319.550.06%资产减值损失合计519,078.84100.00%数据来源：2017年坚瑞沃能公告2018年2月27日坚瑞沃能发布业绩快报，报告中对于净利润预计增长22.71%，并且对于业绩增长的原因仍然归功于子公司深圳沃特玛的发展，并没有提到商誉减值。2018年4月19日陕西坚瑞沃能发布了业绩快报的修正公告，在修正公告中，归属于上市公司股东的每股净资产发生了巨额的变化，由之前的盈利在短短两个月的时间里变成了亏损。坚瑞沃能在其2017年的年报中，宣称沃特玛未能实现之前的业绩承诺。沃特玛在2017年净利润为-7796.56万元，净利润中归属于母公司部分的净利润为亏损2171.97万元，归母非经常性损益2182.8万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4951.77万元，到2017.12.31，公司累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润88076.37万元，盈利预测实现情况如表1.8所示：表1.8沃特玛2017年盈利预测实现情况单位：万元项目名称累计实际数累计预测数差额完成率扣除非经常性损益后归属于母公司净利润88,076.3790,900.00-2,823.6396.89%数据来源：坚瑞沃能《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》2018年4月27日公布的2017年年报中，营业利润、利润总额、归属净利润等项目金额均大幅下调归属于母公司的净利润变成了亏损3,684,135,369.70元比上年同期减少了965.92%。具体对比情况的如表1.9所示：表1.92016年与2017年坚瑞沃能经营状况对比项目2017年修正前（元）2017年修正后（元）2016年同期修正后与2016年同期变动幅度（%）营业收入10,181,000,469.559,659,611,266.503,819,601,315.01152.90营业利润713,121,991.53-3,636,771,486.96528,107,910.18-788.64利润总额731,744,161.19-3,658,589,805.10557,566,671.39-756.17归属于母公司的净利润522,071,258.90-3,684,135,369.70425,457,155.29-965.92数据来源：坚瑞沃能财务报表通过以上的分析，商誉减值给企业带来的影响是较大的，通过对坚瑞沃能2017年相关财务数据就计提商誉减值前后的数据变化情况的对比，如表1.10所示，不难发现，商誉减值除了使坚瑞沃能的净利润和利润总额由正转负，由盈转亏，对于净资产收益率和每股收益都是颠覆性的影响。这说明，商誉减值给公司的投资者带来了影响，造成了其利益的损失。给观望的中小投资者传递出不利好的消息，影响其对于公司未来发展的信心。表1.10坚瑞沃能计提商誉减值前后对比不计提商誉减值计提商誉减值利润总额（万元）95,528.54-365,859.00净利润（万元）461,387.54-368,411.00资产负债率（%）71.5086.14净资产收益率(%)52.99-89.05每股收益（元/股）0.39-1.51数据来源：坚瑞沃能2017年年报通过表1.10发现商誉减值对于企业的影响还是比较大的，不管是对企业的偿债能力还是盈利情况都有着负面的影响，因此，需要在总结相关经验以后，尽量避免商誉减值对其公司的负面影响。（2）商誉减值原因宏观环境发生变化是商誉减值的客观因素之一。新能源汽车行业属于新兴高科技行业，国家政策的扶持对行业发展起到关键的助推作用。我国早在“85”期间就已将支持新能源汽车行业发展提上了国家议程，后继出台了一系列针对新能源汽车研发、产生、销售等各环节的扶持政策。表1.11统计了从2001到现在我国发布的影响新能源汽车行业发展的关键政策，可以分为三个阶段。2015年到现在为后期政策，该期间国家为了倒逼企业发展，补贴政策逐渐退坡。尤其在2016年新能源汽车“骗补门”曝光之后，国家进一步提高了补贴门槛，细化补贴技术要求，搭建了监督平台，完善了针对骗补的处罚机制。从政策出发，新能源汽车过度依赖政府补贴的做法，开始展现脆弱的一面。国家调整了新能源行业补贴政策。2016年至2018年这三年间，新能源补贴标准提高的同时补贴额度也在不断下降，补贴政策出现退坡使得沃特玛低密度电池销售不畅，库存积压严重，对公司的净利润产生的了直接影响。表1.11我国关于新能源汽车进行补贴的政策变化时间线2001--20082001：“国家863”，确定“三纵三横”的发展布局，投入8.8亿研发资金。2006：提出电动汽车保有量在2010年达到5%-10%，2030年达到50%。2008：政府将新能源汽车列入采购清单，公车使用上优选新能源汽车2009--20142009：投入10亿产业扶持资金，启动“千城千辆”示范工程。2011：20121.1日期免征新能源汽车车船税。2012：明确新能源汽车发展路线，预计2020年产销量超过500万，强调加大财政支持力度，营造采用环境。2013：提出2014年和2015年，新能源电池汽车补助标准在2013年标准基础上分别下降10%和20%；。2014：免征新能源汽车的车辆购置税；为加快新能源汽车充电设施建设，提出奖励标准；补贴政策增加对汽车续航能力的要求2015--现在2015：为倒逼企业发展，2017-2020年将逐步采取补助退坡机制。2017-2018年补助标准在2016基础上减少20%，2019-2020减少40%，调高对企业与产品审核标准。2016：调整补贴标准，以动力电池为补贴核心；细化技术水平、续驶里程（≥3万公里）、电池容量与能量密度（≥90Wh/kg）等补贴准入要求；地方给与的补贴不能高于中央补贴的50%以上；2019年-2020年获得补贴的最高额在现行补贴的基础上减少20%；改进补贴资金拨付方式、建立骗补惩罚机制。2018：进一步调高客车新能源电池系统能量密度门槛要求（≥115Wh/kg）；对非私人用车、专业类用车等外的新能源汽车补贴里程要求调整为2万公里。2019：进一步提高新能源汽车补贴技术门槛要求（车速、电池能量密度≥125Wh/kg、单位载质量能量消耗量、续航里程等）新能源电池市场变化。在整体产能过剩的趋势下，我国市场表现出磷酸铁锂电池过剩，而高端三元锂电池供给不足的现象。2017年以后，市场需求发生变化，三元锂电池市场需求增加，远远超过磷酸铁锂电池的市场需求，三元锂电池2017年装机量就达到16.56亿瓦时，与2016年相比增长了165%，相反磷酸铁锂电池在2017年仅实现18.07亿瓦时的装载，同比下滑20.12%。相比较磷酸铁锂电池，三元锂电池能量密度提高空间更大，是未来新能源电池的发展方向。坚瑞沃能在企业并购后的主要产品仍是磷酸铁锂电池，没能根据市场变化及时作出生产调整。2017年在市场需求转向三元锂电池之后，公司主要产品的市场需求量迅速减少，导致经营状况恶化。如表1.12所示，2015到2017年间坚瑞沃能市场份额均排名第三，2018年后，在市场需求转向三元锂电，公司未能及时作出技术转型，迅速跌出前十。目前市场采购量主要集中在宁德时代与比亚迪，2019年两家企业合计拿下了中国新能源电池市场68%的份额。马太效应让处于第一梯度的企业获取大量市场资源，并形成技术壁垒、成本优势与客户壁垒，这使得坚瑞沃能更难与宁德时代等企业竞争，经营状况也很难恢复之前的水平。表1.122015年-2018生产新能源电池的企业TOP3及市场份额20152016201720182019TOP1比亚迪/23.2%比亚迪/27.05%宁德时代/26.1%宁德时代/41.2%宁德时代/51.0%TOP2宁德时代/15.3%宁德时代/20.5%比亚迪/15.5%比亚迪/20.0%比亚迪/17.3%TOP3坚瑞沃能/8.6%坚瑞沃能/8.3%坚瑞沃能/6.6%国轩高科/5.4%国轩高科/5.33%数据来源：Wind数据库另一方面造成商誉减值是因为坚瑞沃能经营不善。企业寻求并购的主要动机之一是，并购后企业双方进行有效整合，发挥并购协同效应，达到财务协同、管理协同与经营协同。坚瑞沃能在2016年混合并购沃特玛的目的也是如此，希望通过并购完成公司“消防安全+新能源”的战略布局，将公司消防业务与沃特玛的新能源电池业务积极整合，借助并购对象在新能源汽车领域的市场与技术优势，积极开发新能源汽车消防产品，达到协同效应。并购完成后，沃特玛虽然成为坚瑞沃能的全资控股子公司，但坚瑞沃能没有直接插手沃特玛的日常经营管理，董事长和法人代表依旧由原董事长李瑶担任。业绩承诺期也是整合被并购公司的缓冲期，但在此期间内，坚瑞沃能对外部和内部资源的整合不足，合并后一味的“吃老本”，消费沃特玛在行业中的名气，没能切实地从战略、人力、文化、组织结构等方面开展有效的整合，企业整体的核心竞争力没有得到提升，没有实现企业价值最大化。更致命的是，坚瑞沃能未顺应行业潮流研发新产品以实现产品的多元化来增强企业的整体实力，最终导致商誉减值这颗“地雷”的引爆。从2017年坚瑞沃能并购后的企业经营状况来看，并购双方企业整合是失败的，不仅未达到预期的协同效应，反而丧失了之前在消防产品领域的市场积累。2016年坚瑞沃能开始处置消防产品业务，将生产重心完全放在新能源电池及服务，在2017年底，坚瑞沃能只留下了消防工程安装方面的业务，把从事生产、研发消防产品的子公司进行了处置了，但是坚瑞沃能并没有实现此行为的目标，2018年的经营业绩显示，消防工程业务对公司收入的贡献仅有3.88%。坚瑞沃能在对沃特玛进行混合并购后，并购双方之间没能进行有效的整合，未能产生协同效应。再者，被并购方沃特玛决策存在失误，激进扩张自己。自从在2016年被收购以后，沃特玛自以为有了强大的资金依靠，开始调整战略，大幅提升生产规模和市场占有率，逐步剥离原有消防业务，因此坚瑞沃能的合并报表能够大体反映沃特玛的情况。如表1.13所示，并购完成后，沃特玛管理层对行业发展盲目乐观，扩张激进，在各地建厂，导致上市公司固定资产和在建工程的规模不断扩大，且总资产（商誉减值之前）规模不断扩大。上市公司年报披露，固定资产和在建工程的增加主要是沃特玛扩建厂房、购买设备和生产线投入建设导致。表1.13坚瑞沃能固定资产、无形资产和总资产数据单位：万元会计期间固定资产在建工程合计资产总计2016-09-30173,963.446,321.50180,287.951,729,511.262016-12-31196,432.7910,142.54206,575.332,090,151.422017-03-31227,760.9722,391.27250,155.232,395,840.072017-06-30252,227.1421,199.04273,426.182,832,123.592017-09-30264,618.7839,221.80303,840.583,173,805.382017-12-31290,523.5493,185.63383,709.173,414,067.72在沃特玛在“大跃进”式的发展背后，债务危机也逐渐显现。沃特玛2017年新增债务100亿元，其中短期借款34亿元，应付票据52亿元。在这之前，坚瑞沃能已经面着偿债能力差的困难，此次的战略决策失误，内部管理失控，再加上政策的不利调整，坚瑞沃能的债务危机进入了“至暗时刻”。1.2.2后续计量商誉减值的不合理性依据会计准则的有关规定：商誉应与相关的资产组或组合相结合，至少应当在每年年度终了时对资产组或者资产组组合进行减值测试，结合坚瑞沃能巨额商誉的案例来看，坚瑞消防在2016年9月完成对沃特玛的并购，此次并购行为导致坚瑞消防的商誉骤增，形成46.26亿元的巨额商誉。根据坚瑞沃能的相关公告和财务报表，我们发现在2016年时，坚瑞沃能对并购沃特玛所形成的商誉没有进行任何操作，既没有对商誉进行减值测试，也没有对商誉计提减值准备。经营问题其实早于公告就已经发生了。但是坚瑞沃能的做法是在2018年1月30日发布了对2017年业绩修正的公告，转盈为亏，但是这个公告中也没有涉及到商誉减值导致的业绩下降。一直到2018年4月19日才是第一次的对商誉进行了减值。本文认为案例公司对2016年商誉未计提减值准备的合理性存疑，当年存在减值迹象而未计提减值，而且我们发现坚瑞沃能在计提商誉减值的时间点上是滞后的，没有及时计提商誉减值。实际上，分析2016年沃特玛的财务状况，当年已经存在减值迹象。并购标的沃特玛被并入到上市公司财务报表后，上市公司的主要业务逐渐转变为并购标的的动力电池业务，占营业收入的比重大，达到85%以上，所以，对坚瑞沃能财务数据的分析相当于对沃特玛财务情况的知晓。根据表1.14可知，坚瑞沃能并购完成后，应收账款的金额出现大幅上涨，2016年和2017年第三季度应收账款分别为4,983,481,799.37、9,931,436,943.37元，超过了当期的营业收入。在2015年底，沃特玛资产负债率远远大于同行业41.55%的平均水平，一度达到81.83%。根据公司的现金流量情况可知，无论是公司的经营现金流还是坚瑞沃能的净现金流在2016年半年报之后都出现大幅的减少，甚至都是负值，这不难看出坚瑞沃能面临着货币资金周转难的巨大压力。表1.14坚瑞沃能相关财务数据2015年2016年2017年第三季度2017年营业收入581,343,051.453,819,601,315.012,541,996,570.959,659,611,266.50应收账款342,051,578.224,983,481,799.379,931,436,943.378,438,078,527.68经营活动净现金流量-4,002,138.25-2,153,775,695.14-1,181,017,707.54-2,099,464,169.69数据来源：坚瑞沃能年报此外，2016年我国调整了关于新能源汽车补贴的政策，沃特玛在此政策的影响下，经营状况出现问题。国家补贴新规明确指出，对于企业购买的新能源汽车需至少营运3万公里才能申请补贴，此次政策的调整拉长了回款期，如此一来销售商品所得利润无法通过现金流回到企业，会影响到企业的周转效率。这些外部经济政策因素的变化也导致了坚瑞沃能面临着现金流枯竭的危机，持续经营方面存在着问题。综上所述，并购标的公司沃特玛在2016年事实上以及出现经营状况不佳、现金流吃紧以及负债率过高的危机，并且沃特玛对政策风险有很高的敏感性。以上问题都反映出了沃特玛未来收益能力的下降，面对这些真实存在的减值迹象，2016年年报中坚瑞沃能未对并购商誉计提减值存在不合理性。坚瑞沃能在2018年披露业绩修正快报前从未对商誉进行过任何减值处理，甚至在三个月前的2017年业绩快报预期亏损时还是没有涉及到商誉减值。这样的处理显然和实际的经营情况是相左的，说明坚瑞沃能计提商誉减值的时间点存在滞后，在预期收益下降时没有对商誉进行合理减值。另一方面，坚瑞沃能选择在2018年的时候对其并购沃特玛形成的巨额商誉一次性计提减值，减值金额巨大。但当时沃特玛是不是真的到了无法扭转经营的地步也是存疑的，坚瑞沃能并没有给出具体的依据。2017年坚瑞沃能的财务报表经过会计师事务所审计后在2018年4月27日被出具了保留意见，审计报告显示对于坚瑞沃能此次计提的商誉减值数据是否合理存疑，并表示无法获取充分、适当的审计证据以证实坚瑞沃能用持续经营假设编制财务报表的合理性。综上所述，针对坚瑞沃能对并购沃特玛产生的商誉一次性全额计提的做法存在不合理性，可能存在对业绩“大洗澡”的动机。1.3商誉减值信息披露存在的问题分析1.3.1商誉减值信息披露不完整我国企业会计准则中要求在报表附注中披露作为商誉减值对象的资产组的可收回金额确定方法，包括对关键参数计算依据与合理性的披露。但是，查阅2016年坚瑞沃能年报关于该部分的披露信息仅仅只有一句话“沃特玛商誉的可变现净值的公允价值依据系评估公司的评估结果”，2017、2018年年报中对于商誉的披露都出现相同问题。坚瑞沃能对于并购沃特玛产生的商誉并没有按照准则规定履行充分披露义务，未披露资产组的确定依据，与商誉可回收金额相关的重要假设和参数。1.3.2商誉减值信息披露不及时根据企业准则规定，商誉信息应当在报表附注中予以披露，也就是说商誉信息披露的时间应与财务报表报出日相同，一般是年度终了后的4个月内。2017年坚瑞沃能商誉信息在经过深交所问询后在2018年6月4号进行披露。同样，虽然在2018年报表中沃特玛商誉账面价值已为零，但是公司在2018年新计提了对子公司明达科技的商誉减值准备，相关商誉减值测试的详细信息仍是在收到问询函后才在2019年6月13日予以披露。2017、2018年坚瑞沃能商誉信息披露时间都晚于规定时间近2个月，商誉信息的延迟披露会影响公众对公司信息了解的及时性，也会影响投资者的判断。综上，坚瑞沃能商誉信息披露中存在的另一重要问题是披露不及时。表1.15坚瑞沃能关于商誉信息披露时间线2017.03.072016财务报表附注中披露沃特玛商誉原值，未披露减值测试详细信息2018.01.272017财务报表附注中披露沃特玛商誉原值，未披露减值测试详细信息2018.05.09深圳证券交易所发出问询函，要求坚瑞沃能披露沃特玛并购商誉减值测试详细信息2018.06.04坚瑞沃能披露沃特玛并购商誉减值测试详细信息1.4商誉减值未及时确认和充分披露的原因分析1.1.1管理层存在盈余管理公司盈余管理是指在遵守会计法律与组织的前提下，出于特定目的对公司利润进行操作调整。根据相关的研究发现，上市公司普遍存在利用会计准则的弹性来确认巨额的商誉减值损失以达到对资产负债表进行彻底清洗来释放“资产泡沫”或“隐形负债”的风险。即存在有部分上市公司在经营环境和财务状况均未发生重大变动也不存在减值迹象的情况下，就对公司并购产生的商誉确认了部分甚至全部减值，这种人为调节的企业业绩使得财务会计信息失真；也存在有上市公司尽管已经发现并购标的存在减值迹象，但是通过会计准则的弹性人为操纵不计提商誉减值损失，以达到影响会计盈余的目的。沃特玛利用关联交易，让子公司实现业绩承诺，从而延迟商誉减值的确认。沃特玛在2016年以1.26亿元的净利润达成了该年的业绩承诺，因此坚瑞沃能认为沃特玛经营状况良好，在2016年没有对沃特玛的商誉进行任何减值计提，但沃特玛2016年达成的净利润也并非百分百真实，存在隐形的关联交易往来。经过梳理沃特玛相关业务往来以及订单合同发现，沃特玛与一家名为新沃运力的合作商有着千丝万缕的关系，沃特玛不仅为新沃运力举办大型招聘会，承担其劳务赔偿，双方工业园区相互连通，在股东层面也存在多人重合，坚瑞沃能的实际控制人郭鸿宝更是直接持有新沃运力近4%的股权。沃特玛与深圳新沃动力汽车有限公司（以下简称新沃动力）属于关联方，其关联关系如图1.3所示。图1.3沃特玛关联交易模式新沃动力在与整车厂签订合同时，就指定了合同中涉及的所有整车产品必须使用沃特玛生产的电池，进而增加沃特玛订单数量，提高沃特玛净利润。这种“反向定制”的戏码虽然很好用，但这一手法受限太多了，其本质就是沃特玛在产出产品并售卖后，最终又将产品买回了自己及“兄弟企业”的手中。因此2016年沃特玛通过关联交易的方式完成了业绩承诺，而坚瑞沃能也出于平滑利润的目的并未对其计提减值损失。沃特玛在2016年超额完成业绩承诺，使得并购方坚瑞沃能经营业绩大幅提高，坚瑞沃能在2016年未对商誉减值进行计提。但从公司状况与宏观环境来看并不能说完全不存在商誉减值迹象。坚瑞沃能2016年隐瞒商誉减值迹象的主要目的是：利用商誉减值测试的主观性，隐瞒公司负面信息，同时利用业绩预告向市场传递公司不真