芯旺微投资协议书

芯旺微投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：芯旺微科技有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张明，注册地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号科创大厦A座15层，联系方式甲方是一家专注于半导体芯片设计、研发及销售的高新技术企业，拥有自主研发的核心技术和专利产品。近年来，随着全球半导体产业的快速发展，甲方在芯片设计领域取得了显著的市场份额，并计划进一步扩大产能以满足市场需求。为提升生产效率、优化资源配置，甲方决定通过本次投资合作引入战略投资者，共同推动技术升级和业务拓展。

甲方的主要业务包括芯片设计、流片生产、市场推广及技术服务，产品广泛应用于物联网、、汽车电子等领域。此次合作旨在通过引入外部资金和技术支持，加速产品迭代，拓展市场渠道，并完善产业链协同效应。甲方承诺将按照协议约定履行相关义务，确保投资合作的顺利进行，并积极配合乙方实现投资回报目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：星辰资本管理有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李强，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心B座28层，联系方式乙方是一家专业的风险投资机构，专注于投资高成长性的科技创新企业，尤其在半导体、、生物医药等领域具有丰富的投资经验和资源。自成立以来，乙方已成功投资多家上市企业及独角兽公司，累计管理资金规模超过百亿元人民币。

乙方在半导体行业拥有广泛的行业资源，包括芯片设计、制造、封测等全产业链合作伙伴，能够为甲方提供技术指导、市场对接、融资支持等多维度服务。此次合作基于乙方对甲方技术实力和市场潜力的认可，乙方将通过投资入股的方式参与甲方的业务发展，并利用自身资源协助甲方实现技术突破和商业化落地。乙方承诺将严格按照协议约定履行投资义务，维护甲方的合法权益，并积极推动双方合作项目的顺利实施。

3.协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在半导体行业的共同愿景与合作基础。甲方作为芯片设计领域的领先企业，具备较强的技术研发能力和市场竞争力，但面临资金和资源扩张的瓶颈；乙方作为专业的风险投资机构，拥有雄厚的资金实力和丰富的行业资源，寻求优质的投资标的以实现资本增值。双方基于平等互利、风险共担、利益共享的原则，通过本次投资合作，共同推动半导体产业链的协同发展。

合作背景如下：

（1）甲方目前核心产品线已进入稳定发展阶段，但为满足市场需求，需增加研发投入、扩大生产规模，并拓展海外市场；

（2）乙方经过尽职，确认甲方具备较高的成长潜力，且其技术路线与市场方向符合未来发展趋势；

（3）双方在前期已通过多轮沟通，就投资金额、股权比例、合作期限等核心条款达成初步共识。

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，特订立本投资协议，以明确双方的权利义务及合作事项。本协议的签订不仅为甲方提供了资金支持，也为乙方带来了优质的投资标的，双方将共同致力于推动半导体技术的创新与应用，实现长期稳定的合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在半导体芯片设计领域的投资合作事宜，通过乙方向甲方提供资金支持，结合双方资源，共同推动甲方技术研发、市场拓展及业务规模的提升。协议范围包括但不限于以下内容：投资金额及股权比例的约定、投资资金的使用管理、双方在合作期间的权利义务划分、信息披露要求、违约责任承担以及争议解决机制等。本协议旨在为双方的投资合作提供全面的法律保障，确保合作项目的顺利实施与预期目标的达成。

第二条定义

1.**“投资款”**：指乙方根据本协议约定向甲方提供的资金支持，用于甲方的技术研发、生产扩张、市场推广等业务活动。

2.**“股权”**：指甲方依法发行的具有表决权及收益分配权的股份，乙方通过投资获得相应比例的股权。

3.**“技术秘密”**：指甲乙双方在合作期间涉及的不为公众所知的技术信息、商业计划、客户数据等具有保密性质的资料。

4.**“合作期限”**：指本协议约定的有效期限，自双方签字盖章之日起计算，至约定的终止条件满足之日止。

5.**“尽职”**：指乙方在投资决策前对甲方财务状况、技术能力、市场前景等进行的全面核实。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定收取乙方提供的投资款，并依法使用投资资金开展业务活动。

（2）甲方有权在合作期间参与公司治理，根据股权比例行使表决权，并享有公司利润分配的权利。

（3）甲方应保证提供所有真实、完整的财务及业务资料，配合乙方进行必要的尽职。

（4）甲方应按照本协议约定披露重大经营信息，包括但不限于财务报表、重大合同、股权变动等。

（5）甲方应采取有效措施保护技术秘密，防止信息泄露或被不当使用，并对乙方提供的技术资料承担保密义务。

（6）甲方应按时向乙方提供定期报告，包括但不限于季度经营报告、资金使用情况说明等。

（7）甲方应确保公司治理结构健全，遵守相关法律法规，维护公司声誉及乙方合法权益。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定向甲方提供投资款，并要求甲方以合法方式使用资金。

（2）乙方有权根据股权比例参与公司重大决策，包括但不限于年度预算、高管任免、融资方案等。

（3）乙方有权要求甲方提供真实、完整的财务及业务资料，并对甲方的经营状况进行监督。

（4）乙方应按照本协议约定获取公司分红，并在公司清算时优先享有剩余财产分配权。

（5）乙方应配合甲方进行技术研发和市场拓展，利用自身资源协助甲方提升竞争力。

（6）乙方应遵守相关法律法规，不得利用投资关系从事损害甲方利益的行为。

（7）乙方应按时向甲方提供投资管理报告，包括但不限于投资进展、风险评估、行业动态等。

（8）乙方在投资决策前应进行充分的尽职，确保投资项目的可行性与合理性，并对投资风险承担相应责任。

乙方作为战略投资者，除上述基本权利义务外，还享有以下特别权利：

（1）参与公司董事会或监事会，行使监督权，确保公司决策符合股东利益。

（2）要求甲方提供专项业务报告，包括但不限于研发进展、市场反馈、技术壁垒突破等。

（3）在甲方出现经营困境时，乙方有权要求甲方提供整改方案，并监督执行情况。

（4）乙方有权与其他股东或外部投资者进行合作，但需事先征得甲方同意，并确保合作方案不损害甲方利益。

（5）在合作期间，乙方应积极维护甲方的市场形象，避免因自身行为导致甲方声誉受损。

第四条价格与支付条件

1.投资总额及股权比例：乙方同意向甲方投资人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“投资款”），占甲方经审计的最新净资产的比例为X%（具体比例以双方尽职及最终审计结果为准，但不低于X%）。最终股权比例及投资款金额以双方签署的补充协议或最终审计报告为准。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将投资款支付至甲方在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的银行账户，账户名称：芯旺微科技有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。甲方应在收到投资款后向乙方出具收款确认函。

3.支付时间：双方完成本协议签署及必要的工商变更登记手续后X日内，甲方应向乙方发出付款通知，乙方应在收到通知后X日内将首期投资款支付至甲方指定账户；剩余投资款根据甲方提供的资金使用计划和进度，分X期支付，每期支付时间及金额以双方另行签署的支付协议为准，但全部投资款应在本协议生效后XX个月内支付完毕。甲方应确保每期投资款支付的前提条件（如提供合规的资金使用计划、前一期款项按进度支付等）均已满足，否则乙方有权暂停支付后续款项。

4.投资款用途：甲方承诺将投资款专项用于本协议序言所述的业务发展目标，包括但不限于芯片设计研发、先进工艺导入、生产线扩容、市场营销网络建设及相关人才引进等，具体使用计划需经乙方书面认可。甲方应定期向乙方披露投资款的使用情况及效果。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成投资款全部投入并实现约定的投资回报目标之日止，但最短有效期为贰年（24个月），自生效日起计算。

2.协议有效期内，双方应按照本协议约定积极履行各自的权利与义务。若协议期限届满前，双方均未提出提前终止协议，则本协议自动续展壹年，续展次数不限，直至一方根据本协议约定提出提前终止。

3.关键时间节点：

（1）协议签署后X日内，双方完成协议文本的最终确认及签署；

（2）协议签署后X日内，甲方完成相关工商登记变更手续，乙方完成投资款支付的前置尽职；

（3）首期投资款支付完成后X日内，甲方应向乙方提供详细的投资款使用计划及项目进度表；

（4）每期投资款支付前X日内，甲方需向乙方提交上一期资金使用报告及下一期资金需求计划；

（5）协议有效期内，甲方应按照约定的时间节点（如每季度末）向乙方提交经营报告、财务报表及重大事项报告。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额千分之X的违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担投资总额X%的违约金，该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额。

（2）若甲方未按照本协议约定用途使用投资款，或擅自将投资款用于协议未约定或损害乙方利益的事项，乙方有权要求甲方立即纠正，并停止后续投资款的支付。甲方在纠正前，应向乙方支付投资总额X%的违约金。若甲方拒不纠正或行为后果严重，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失及乙方为违约行为所支出的合理费用。

（3）若甲方未按照本协议第二条定义及第五条约定的时间节点向乙方提供真实、完整的财务及业务资料、报告或报告，或隐瞒重大信息，乙方有权要求甲方限期补充或纠正，每逾期一日，甲方应向乙方支付合同总金额千分之X的违约金。若因甲方提供虚假信息或隐瞒行为导致乙方决策失误或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（4）若甲方违反本协议关于技术秘密保密的约定，导致乙方商业秘密泄露或遭受损失，甲方应向乙方支付违约金人民币XX万元，该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额。若泄密行为已构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

（5）若甲方发生重大经营风险或财务危机，未能按计划实现业务发展目标，且未在规定期限内向乙方提交有效的整改方案并落实执行，乙方有权要求甲方追加担保或提供新的增信措施，否则乙方有权解除本协议，并要求甲方承担投资总额X%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按照本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额千分之X的违约金，逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担投资总额X%的违约金，该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。

（2）若乙方因自身原因未能提供必要的行业资源或市场支持，导致甲方业务发展受到实质性不利影响，乙方应承担相应的赔偿责任。

（3）若乙方违反本协议关于保密的约定，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX万元，该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。若泄密行为已构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议不可抗力条款）导致任何一方未能履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.紧急救济措施：若一方发生可能严重影响其履约能力的违约行为，守约方有权采取必要的紧急救济措施，包括但不限于要求对方提供担保、暂停履行相关义务、寻求第三方介入调解等，由此产生的费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、瘟疫、疫情以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致未能履行或不能完全履行本协议义务的，应在不可抗力发生后X日内，以书面形式通知另一方，说明不可抗力的具体情形、影响范围以及预计持续期限，并应立即或尽快提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但该方仍应采取合理措施减轻不可抗力造成的损失。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

4.协议解除：若不可抗力持续超过X个月，双方均有权书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就解除前的合作事宜进行妥善处理，包括投资款的返还或结算、已产生收益的分配等。因不可抗力解除协议的，双方应互相返还对方财产，并按实际履行情况结算费用。

5.不可抗力不可免除的责任：因不可抗力导致一方违反保密义务或造成对方人身伤害的，该方仍应承担相应的法律责任，不可抗力不能作为其免责的理由。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先本着友好协商、互谅互让的原则，通过书面形式进行沟通协商，尝试在X日内达成和解协议。协商不成的，应提交以下第X种方式解决：

2.协商不成后的解决方式：

（1）提交仲裁：双方应将争议提交至[选择一项：甲方所在地/乙方所在地/协议签署地]有管辖权的人民仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的义务。

（2）提起诉讼：向[选择一项：甲方所在地/乙方所在地/协议签署地]有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的一方应向选定的法院提交起诉状，并抄送对方。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，如实提供证据材料。

3.仲裁/诉讼费用：若选择仲裁方式，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若选择诉讼方式，诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担。双方均应承担因其自身原因导致的争议解决费用。

4.保密条款的适用：无论争议解决方式如何，双方均应遵守本协议的保密条款，在争议解决过程中不得向无关第三方泄露与争议相关的商业秘密或其他敏感信息，但法律规定的例外情况除外。

5.专属管辖：除本条约定外，双方在本协议履行过程中就本协议内容产生的任何其他争议，均应适用本协议约定的争议解决方式和管辖法院/仲裁机构。任何一方不得就同一争议事项重复提起仲裁或诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就投资合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用的法律、法规和规章。

6.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均不应损害另一方的合法权益。

7.协议的终止：除本协议另有约定外，出现以下情况之一时，本协议可