股权转让协议书失效时间

股权转让协议书失效时间1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，一家在中华人民共和国北京市注册成立的企业法人，统一社会信用代码为91110108MA01ABCDXX，主要从事商业地产投资、开发及运营业务。甲方地址位于北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，法定代表人为张明，其联系方式甲方具备完善的法人治理结构和丰富的商业地产交易经验，拥有雄厚的资金实力和专业的法律、财务顾问团队，能够确保本次股权转让交易的合法合规性及风险可控性。

甲方作为本次股权转让的买方，基于对目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）业务前景的充分评估，以及提升自身产业链布局的战略需求，拟通过合法途径收购目标公司股东乙方持有的全部或部分股权。目标公司主要从事互联网技术研发、技术服务及技术咨询业务，拥有成熟的商业模式和稳定的客户群体，其核心技术人员及知识产权体系为甲方提供了重要的战略参考。甲方通过尽职确认，目标公司财务状况健康，无重大法律纠纷，符合甲方并购重组的准入标准。基于上述背景，甲方与乙方就股权转让事宜达成初步意向，并依据本协议约定履行相关权利义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李强先生，个体工商户，统一社会信用代码为91110108MA01ABCD123，主要经营电子商务平台运营及数字营销服务。乙方地址位于北京市海淀区中关村大街1号XX创意园B座502室，法定代表人为李强，其联系方式乙方作为目标公司的主要股东，持有目标公司XX%的股权，并直接参与公司日常经营管理，对目标公司的业务模式、客户资源及技术团队有深入理解。

乙方基于个人资金安排及市场发展策略的调整，拟将其持有的目标公司股权转让给甲方。根据双方前期沟通，乙方同意以本协议约定的价格及条件向甲方转让其所持有的目标公司股权，并配合甲方完成股权转让相关的工商变更登记手续。乙方承诺其转让的股权权属清晰、无任何法律瑕疵，且已履行所有必要的内部决策程序。此外，乙方将向甲方提供目标公司完整的财务报表、业务合同及知识产权清单，确保甲方在收购过程中能够全面了解目标公司的经营状况及潜在风险。双方均确认，本次股权转让交易符合《公司法》《证券法》及相关法律法规的规定，且不涉及任何规避监管或损害第三方合法权益的行为。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权转让事宜的权利义务，确保股权转让交易的合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于：股权转让标的的确定、转让价格的协商与确认、支付条件的约定、交割流程的安排、工商变更登记的办理以及双方在交易过程中应履行的告知、配合、保密等义务。具体内容涵盖股权转让的背景陈述、尽职的安排、对赌条款的设定（如适用）、违约责任的承担以及争议解决方式的约定等核心环节，旨在为双方搭建一个清晰、规范的交易框架，保障各自合法权益的实现。

第二条定义

1.股权转让：指甲方根据本协议约定，向乙方支付对价后，取得乙方持有的目标公司相应比例股权的行为。

2.目标公司：指股权转让标的后，甲方将控股或实际控制的公司，其名称为XX科技有限公司，统一社会信用代码为91110108MA01ABCDXX。

3.尽职：指在本协议签署后，甲方对目标公司的财务、法律、业务、环境等各方面状况进行全面审查，以评估交易风险及价值的活动。

4.股权交割：指双方完成股权转让相关手续，包括但不限于资金支付、股权变更登记、相关文件交付等，标志着股权所有权的转移。

5.对赌条款：指双方在协议中约定，若目标公司未来经营指标未达约定水平，则乙方需向甲方返还部分或全部股权转让款，或甲方有权要求调整股权价格的条款（如适用）。

6.保密信息：指在协议签署前或签署后，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露，并明确标注“保密”或根据性质应合理保密的所有技术、商业、财务、管理等信息。

7.工商变更登记：指根据法律规定，将股权转让事项记载于目标公司股东名册并向市场监督管理部门办理变更登记的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、准确的资料，并有权对目标公司进行全面的尽职；甲方有权根据尽职结果及市场评估，决定是否继续履行本协议及股权转让的价格；甲方有权要求乙方配合完成股权转让所需的各项手续，包括但不限于提供身份证明、签署相关文件、协助办理工商变更登记等。

（2）义务：甲方应按照本协议约定按时足额支付股权转让款；甲方应向乙方提供必要的交易资金证明，确保支付能力；甲方应履行尽职过程中应尽的责任，并基于结果作出合理的商业判断；甲方应遵守相关法律法规及本协议约定，不得利用收购股权从事违法违规活动；甲方应配合乙方完成工商变更登记所需的相关程序，并及时提供所需文件。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款；乙方有权要求甲方在协议履行过程中提供必要的协助，特别是在工商变更登记等环节；乙方有权基于尽职结果，对股权转让条款提出合理建议或异议（若协议约定）；乙方在协议履行完毕后，有权获得目标公司股权转让对价及相关收益。

（2）义务：

a.股权权属清晰与瑕疵担保：乙方保证其持有的目标公司股权来源合法、权属清晰，未设定任何抵押、质押、冻结或其他权利负担，且已履行所有必要的内部决策程序（如股东会决议、配偶同意等）。若因乙方原因导致股权存在瑕疵，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

b.信息披露与配合：乙方应向甲方全面、真实、准确地披露目标公司的财务状况、经营成果、法律诉讼、关联交易、环境保护、员工安置等所有可能影响甲方决策的信息。乙方应积极配合甲方的尽职工作，及时提供所需文件，并对文件内容的真实性、合法性、完整性负责。

c.程序性配合：乙方应按照本协议约定，签署股权转让相关文件，并积极协助甲方办理目标公司的工商变更登记、税务变更等手续。乙方应确保目标公司在股权转让交割前维持正常经营，避免因乙方行为导致公司业务中断或资产流失。

d.保密义务：乙方应对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密、技术信息等保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本协议的终止而解除。

e.承诺与保证：乙方保证目标公司不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其经营符合所有适用的法律法规。如目标公司在本协议签署后出现重大不利变化，影响甲方交易决策的，乙方应承担相应责任。

f.过渡期管理（如适用）：若协议约定存在过渡期，乙方应在过渡期内继续负责目标公司的日常经营管理，确保公司稳定运营，并遵守本协议关于信息披露、保密等方面的义务。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致同意，甲方拟向乙方支付人民币叁仟伍佰万元（¥35,000,000.00）作为购买乙方持有的目标公司XX%股权的对价（以下简称“转让价款”）。

支付方式：转让价款采用一次性支付方式。甲方应在本协议生效之日起十个工作日内，将全部转让价款通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李强

账号：622202********123456

乙方应在收到全部转让价款后，按照本协议约定配合甲方完成股权交割及工商变更登记手续。

支付时间：本协议生效后十日内完成支付。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让相关手续在市场监督管理部门完成登记之日止。

协议关键时间节点如下：

1.尽职期：本协议签署之日起三十日内为甲方尽职期。如尽职期间发现目标公司存在本协议未披露的重大瑕疵，甲方有权根据瑕疵严重程度要求调整转让价款或解除本协议。

2.转让价款支付期限：甲方应在本协议生效之日起十个工作日内完成全部转让价款的支付。

3.股权交割期：转让价款支付完毕后十个工作日内为股权交割期。双方应在此期间签署股权转让协议、股东名册变更文件等，并共同向市场监督管理部门申请办理工商变更登记。

4.工商变更登记完成时间：双方应自提交工商变更登记申请之日起二十个工作日内完成变更登记手续。如因政府部门原因导致延迟，双方互不承担责任。

5.协议终止：自工商变更登记完成之日起，本协议关于股权转让的主要义务履行完毕，但保密、知识产权归属等条款根据约定继续有效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付转让价款：若甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付全部转让价款百分之十的违约金。

（2）支付错误：若甲方支付出现错误（如账号错误、金额不符等），应负责及时纠正并承担因此产生的所有费用。若因甲方错误导致乙方未能收到款项，每延误一日，甲方应按未收金额的千分之一支付违约金，且甲方仍需承担支付义务。

（3）违反保密义务：若甲方违反本协议第二条第6款关于保密信息的约定，泄露乙方商业秘密，造成乙方直接经济损失的，甲方应赔偿乙方全部损失；若甲方泄露行为违反法律强制性规定，尚需承担相应的行政或刑事责任。

（4）无法完成工商变更登记：若因甲方原因（包括但不限于提供虚假文件、未配合办理手续等）导致工商变更登记无法完成，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失，并支付全部转让价款百分之十的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵担保违约：若乙方违反本协议第三条第2款第1项关于股权权属的保证，导致甲方在收购后遭遇第三方权利主张或诉讼，给甲方造成损失的，乙方应全额赔偿甲方损失，包括但不限于诉讼费、律师费、和解金等。

（2）信息披露不实或隐瞒：若乙方违反本协议第三条第2款第2项关于信息披露的义务，提供虚假或隐瞒重要信息，导致甲方在交易后遭受损失（包括但不限于股价下跌、商誉减值等），乙方应在损失发生之日起一年内，以该损失的全部或部分作为违约金赔偿甲方。

（3）拒绝配合交割或变更：若乙方无正当理由拒绝按照本协议约定配合完成股权交割或工商变更登记，甲方有权解除本协议，乙方应返还甲方已支付的全部转让价款，并支付该等款项百分之十的违约金。

（4）违反保密义务：若乙方违反本协议第二条第6款关于保密信息的约定，泄露甲方商业秘密，造成甲方直接经济损失的，乙方应赔偿甲方全部损失；若乙方泄露行为违反法律强制性规定，尚需承担相应的行政或刑事责任。

（5）违反过渡期管理义务（如适用）：若协议约定过渡期，乙方在此期间违反经营管理职责，导致目标公司出现重大经营风险或资产流失，应承担相应的赔偿责任。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不超过本协议转让价款总额的百分之五十。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.解除协议后果：若一方发生严重违约行为，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担上述违约责任。解除协议后，双方应立即停止与本协议相关的所有活动，并返还已取得的对方财产。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更、政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。通知应说明不可抗力事件的具体情况、影响范围以及预计持续期限。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。

（1）如不可抗力事件导致履行本协议变得不可能或不切实际，受影响方有权部分或全部免除因其不可抗力事件不能履行本协议义务的责任，且无需支付违约金。

（2）如不可抗力事件仅影响部分履行义务，受影响方仅就受影响的义务部分免除责任，其他未受影响的义务仍需履行。

（3）如不可抗力事件持续超过三十日，双方应就本协议的继续履行或解除进行协商；协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并应对方要求提供履行延迟的合理宽限期。宽限期不得超过不可抗力事件持续时间的两倍。

5.不可抗力证明：双方应对因不可抗力事件而产生的所有费用和损失承担各自责任，且应保留完整的不可抗力证明文件以备查验。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行分歧、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则进行，尝试在三十日内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决争议：

（1）仲裁：将争议提交至北京市仲裁委员会，按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。双方应承担各自的仲裁费用，但仲裁委员会依法收取的仲裁费由败诉方承担。

（2）诉讼：向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院应根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释确定管辖权。

3.专属管辖与选择：除非双方在本协议中明确书面约定选择仲裁方式并指定仲裁机构，否则争议解决应优先适用仲裁条款。若选择诉讼，应明确约定管辖法院。

4.争议解决期间：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因争议的存在而停止履行本协议项下的主要义务，但守约方有权暂停履行对违约方不利的义务，并应及时通知对方。

5.争议解决的法律适用：本协议争议的解决，适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

6.保密：双方在争议解决过程中获悉的对方未公开信息，除为解决争议所必需的外，均应承担保密义务，不得到处泄露。仲裁方式下，仲裁庭应依其规则决定是否披露相关信息。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三个工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未按此方式作出的变更或补充均无效。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其文字含义，并应尽最大程度体现双方的真实意。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方另有约定的除外。

6.法律适用与管辖补充：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先尝试协商解决；协商不成的，应按照第八条约定解决。

7.分离性：本协议各条款相互独立，任一条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。

8.未履行或延迟履行的后果：若一方未能履行其在本协议下的某项义务，该违约行为构成其对本协议的违约，守约方有权依据本协议及相关法律规定要求其停止违约行为、采取补救措施、赔偿损失，并有权根据第六条约定追究违约责任或解除本协议。

9.通知与送达：所有根据本协议发出的通知应以书面形式按本协议首部列明的地址或联系方式送达。以快递或挂号信方式发送的，寄出后三个工作日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发出时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。

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