对赌协议书已回购

对赌协议书已回购1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张明，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号，联系电话甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记设立的综合性企业，主营业务涵盖产业投资、资产运营及资本运作等领域。甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，基于自身发展战略及资产配置需求，与乙方达成合作意向，通过本次协议实现特定标的物的收购、租赁或委托管理。

甲方作为标的物交易的主体方，具备完整的法人资格及履行协议的经济实力，其内部治理结构健全，决策程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。甲方的资产规模及信用评级均达到行业领先水平，能够确保协议项下的资金支付及其他义务的履行。在本协议中，甲方的主要目的是通过投资、租赁或委托服务的方式，获取乙方提供的标的物（包括但不限于股权、不动产、知识产权或服务权益等），以实现资产增值或业务协同。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李强，注册地址位于中国广东省深圳市南山区科技园路1号，联系电话乙方是一家专注于高科技产品研发、技术服务及知识产权运营的企业，拥有多项自主知识产权及核心技术，具备较强的市场竞争力和行业影响力。乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，基于自身资产处置、资金回笼或服务输出需求，与甲方达成合作，通过本协议完成标的物的转让、租赁或服务委托。

乙方作为标的物交易的对立方，其经营资质齐全，业务范围符合国家产业政策导向，且在行业内享有良好声誉。乙方的核心技术产品及服务已获得多项权威认证，市场占有率持续提升。在本协议中，乙方的主要目的是通过标的物的转让、租赁或服务提供，获取合理的经济回报，同时维护其在行业内的市场地位及商业利益。

协议简介：

本次合作背景源于甲方在产业升级及资产扩张过程中的战略需求。甲方通过前期尽职，发现乙方所持有的XX项资产（以下简称“标的物”）与甲方业务发展方向高度契合，具有显著的增值潜力。为促进双方资源优化配置，实现互利共赢，甲方与乙方经友好协商，就标的物的收购、租赁或委托管理事宜达成一致，特订立本协议。协议内容涉及标的物的权属转移、使用范围、收益分配、履行期限及违约责任等核心条款，旨在明确双方权利义务，保障交易安全及合法合规。

本协议的签订基于双方真实意思表示，且标的物已按照市场公允价值进行评估，不存在权属瑕疵或法律风险。甲方将按照协议约定支付相关款项或履行其他义务，乙方亦将按时交付标的物并保证其权属清晰。双方均承诺严格遵守国家法律法规及行业监管要求，确保协议履行过程合法有效。

本协议作为双方合作的基础性文件，其条款内容与后续附件、补充协议等构成完整的权利义务体系，共同约束双方行为。协议的履行将直接影响标的物的交易结果及双方后续合作关系的稳定性，因此双方均应谨慎对待，确保各项条款得到切实履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就标的物（包括但不限于股权、不动产、知识产权或服务权益等）的收购、租赁或委托管理事宜所产生的权利义务关系，确保交易过程合法合规、公平合理。协议范围涵盖标的物的交付与验收、费用支付与收益分配、使用监管与维护、违约责任及争议解决等核心内容。具体而言，本协议旨在通过详细约定，规范双方在标的物处置、使用或服务提供过程中的行为，保障标的物的安全交接与有效利用，同时为双方合作提供法律保障，促进资源的优化配置与价值最大化。本协议所涉标的物需符合国家法律法规及行业规范，且双方均需遵循市场公允原则进行交易，确保合作的可持续性。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列术语具有以下含义：

“标的物”指本协议项下甲方拟收购、租赁或委托管理的，由乙方拥有的股权、不动产、知识产权或服务权益等具体资产或权益；

“收购”指甲方通过支付对价取得乙方持有的标的物所有权的行为；

“租赁”指甲方支付租金使用乙方拥有的标的物，并在租赁期满后返还或按约定处置标的物的行为；

“委托管理”指甲方委托乙方对标的物进行运营管理，并支付相应管理费用的行为；

“对赌协议”指本协议中关于标的物未来价值实现与回购条款的约定；

“回购”指在特定条件触发时，甲方按照约定价格向乙方回购标的物的行为；

“尽职”指双方在交易前对标的物进行的法律、财务、业务等方面的核实；

“生效日”指本协议经双方签字盖章并满足其他约定条件的日期。

上述定义构成本协议不可分割的一部分，双方应严格按此理解履行协议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定交付标的物，并有权对标的物的权属、质量及状态进行验收。验收合格后，甲方应按照约定支付相关款项。

（2）甲方有权监督乙方对标的物的使用或管理过程，确保其符合协议约定及行业规范。如发现乙方违约行为，甲方有权要求其限期整改。

（3）甲方应按照本协议约定支付收购款、租金或管理费用，并确保资金支付方式合法合规。如需乙方提供发票或其他凭证，甲方应及时配合。

（4）甲方应遵守国家法律法规及行业监管要求，不得利用标的物从事非法活动。如因甲方原因导致乙方权益受损，甲方应承担赔偿责任。

（5）甲方有权要求乙方提供与标的物相关的完整资料及说明文件，包括但不限于权属证明、技术文档、运营数据等。

（6）在委托管理模式下，甲方有权对乙方的管理行为进行监督，并定期评估管理效果。如乙方未能达到约定目标，甲方有权要求其调整管理方案或解除协议。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取收购款、租金或管理费用，并有权要求甲方按时足额支付。如甲方延迟支付，乙方有权要求其支付违约金或采取其他补救措施。

（2）乙方有权保证标的物的权属清晰、无瑕疵，并按照本协议约定交付标的物。如因乙方原因导致交付延迟或标的物存在瑕疵，乙方应承担相应责任。

（3）乙方有权要求甲方提供必要的协助，包括但不限于提供使用场所、配备专业人员、配合尽职等。如甲方未履行协助义务，乙方有权暂停履行自身义务。

（4）乙方应按照本协议约定使用或管理标的物，确保其安全完整。如因乙方原因导致标的物损坏或价值贬损，乙方应承担赔偿责任。

（5）乙方有权要求甲方提供与本协议履行相关的必要信息及资料，包括但不限于资金证明、资质文件、运营计划等。如甲方隐瞒重要信息或提供虚假资料，乙方有权解除协议并要求赔偿。

（6）在委托管理模式下，乙方有权根据市场变化及甲方需求调整管理策略，但应事先征得甲方同意。如乙方管理行为存在重大过失，导致甲方利益受损，乙方应承担赔偿责任。

（7）乙方应遵守国家法律法规及行业监管要求，不得利用标的物从事非法活动。如因乙方原因导致甲方权益受损，乙方应承担赔偿责任。

（8）如触发对赌协议中的回购条款，乙方有权要求甲方按照约定价格回购标的物。甲方应积极配合回购流程，并按照约定支付回购款。

（9）乙方应妥善保管标的物相关资料及文件，并在协议终止时按照约定返还甲方。如因乙方原因导致资料丢失或文件损毁，乙方应承担赔偿责任。

（10）乙方应配合甲方进行标的物的审计、评估等事宜，并提供真实、准确、完整的资料。如乙方提供虚假资料，应承担相应责任。

（11）乙方应保证标的物的使用或管理符合行业规范及市场要求，并定期向甲方提供运营报告。如乙方未能达到约定目标，应承担相应责任。

（12）乙方应配合甲方进行标的物的宣传、推广等工作，并确保宣传内容真实、合法。如因乙方宣传不当导致甲方利益受损，乙方应承担赔偿责任。

（13）乙方应遵守本协议的其他约定，包括但不限于保密条款、竞业限制条款等。如乙方违反约定，应承担相应责任。

（14）乙方应配合甲方进行标的物的税务处理，并按照约定缴纳相关税费。如因乙方原因导致税务问题，乙方应承担赔偿责任。

（15）乙方应配合甲方进行标的物的保险处理，并按照约定购买相关保险。如因乙方原因导致保险问题，乙方应承担赔偿责任。

（16）乙方应配合甲方进行标的物的法律合规审查，并按照约定提供法律文件。如因乙方原因导致法律合规问题，乙方应承担赔偿责任。

（17）乙方应配合甲方进行标的物的知识产权保护，并按照约定申请相关保护措施。如因乙方原因导致知识产权问题，乙方应承担赔偿责任。

（18）乙方应配合甲方进行标的物的市场调研，并按照约定提供调研报告。如因乙方原因导致市场调研问题，乙方应承担赔偿责任。

（19）乙方应配合甲方进行标的物的技术支持，并按照约定提供技术解决方案。如因乙方原因导致技术支持问题，乙方应承担赔偿责任。

（20）乙方应配合甲方进行标的物的售后服务，并按照约定提供售后服务保障。如因乙方原因导致售后服务问题，乙方应承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，标的物的价格（以下简称“价款”）根据标的物的具体类型及市场评估确定，具体金额以双方签署的《尽职报告》或《评估报告》中载明的公允价值为基础，并经双方协商一致确认。在本协议签订后X日内，双方应共同完成标的物的最终价值评估，评估费用由甲方承担。最终确定的价款分X期支付，首期款占总价款的X%，于本协议生效之日起X日内支付至乙方指定账户；剩余X期款项占总价款的X%，根据本协议约定的对赌协议履行情况分期支付。支付条件包括但不限于乙方提供完整的交易文件、甲方完成相关资金拨付流程等。甲方支付款项应通过银行转账方式，并将付款凭证及时发送给乙方。任何一方均不得单方面调整价款或支付条件，如确需变更，应经双方书面同意。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年。对赌协议的履行期限根据标的物价值实现情况动态调整，自本协议生效之日起计算，直至标的物价值达到约定阈值或协议约定的其他终止条件出现为止。双方应在协议生效后X日内完成标的物的交付或租赁启动手续。关键时间节点包括：尽职完成时间、价款支付节点、验收合格时间、对赌协议触发时间等，具体时间以双方书面确认为准。如协议期限届满前，双方达成续约协议，则应另行签署书面文件。任何一方违反本条约定，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。甲方逾期支付超过X日，乙方有权要求甲方支付总价款X%的违约金，并有权要求甲方立即回购标的物。

（2）若甲方未按本协议约定履行验收义务，导致乙方无法按时交付标的物，每逾期一日，甲方应按标的物价款的X%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的X%。若甲方无正当理由拒绝验收，视为验收合格，并承担标的物交付前的所有风险及费用。

（3）若甲方违反保密条款或竞业限制条款，应向乙方支付总价款X%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费等。

（4）若甲方违反本协议其他约定，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定交付标的物，或交付的标的物存在权属瑕疵、质量缺陷等，每逾期一日，应按未支付价款的X%向甲方支付违约金，逾期超过X日的，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。乙方逾期交付超过X日，甲方有权要求乙方支付总价款X%的违约金，并有权要求乙方立即完成交付或提供替代标的物。

（2）若乙方未按本协议约定履行协助义务，导致甲方无法按计划履行协议，每逾期一日，应按相关款项的X%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总价款X%。若乙方无正当理由拒绝履行协助义务，视为履行完毕，并承担由此产生的全部责任。

（3）若乙方违反保密条款或竞业限制条款，应向甲方支付总价款X%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费等。

（4）若乙方违反本协议其他约定，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.违约金的计算与支付：

违约金自应付之日起计算，直至付清之日止。违约方应一次性支付违约金，并在支付违约金后，仍需继续履行协议义务。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。

4.协议解除与损失赔偿：

（1）发生本协议约定的解除情形时，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于预期利益损失、合同履行费用、诉讼费、律师费等。

（2）若双方协商一致解除协议，则应按照本协议约定处理标的物及款项，并互不承担违约责任，但有过错方仍需承担相应责任。

5.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致一方无法履行协议，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供相关证明。不可抗力消除后，应继续履行协议义务。

6.紧急救济措施：

若一方违约行为可能严重影响协议目的实现，守约方有权采取紧急措施，包括但不限于暂停履行、解除协议、要求赔偿等，但应事先通知违约方，并采取合理措施减少损失。

7.法律适用与争议解决：

本协议违约责任的承担，应适用本协议适用的法律及争议解决条款。任何一方均不得以对方违约为由拒绝履行自身义务，但有权要求对方同时履行。

8.其他违约情形：

若一方违反本协议任何条款，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、纠正违约行为等。违约方应采取积极措施纠正违约，并确保协议目的能够实现。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续，直至其影响消除为止。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任。遭受不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后X日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并应在不可抗力影响消除后，继续履行协议义务。若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权单方面解除协议，并应根据协议履行情况及不可抗力事件的影响，互相返还已收取的款项或财产，互不承担违约责任。不可抗力事件的证明由遭受影响的一方提供，包括但不限于政府公告、媒体报道、专业机构鉴定报告等。

若不可抗力事件仅影响协议的部分履行，受影响方只需就受影响部分免除责任，协议其他部分仍应继续履行。双方应积极协商，寻找替代方案，确保协议目的能够最大程度实现。因不可抗力事件导致协议解除的，双方应按照协议约定处理标的物及款项，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

诉讼或仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方在诉讼或仲裁期间的行为，不得被解释为放弃其在本协议项下的其他权利或抗辩。

若选择诉讼方式，管辖法院为标的物所在地有管辖权的人民法院；若选择仲裁方式，仲裁地点为XX仲裁委员会所在地。诉讼或仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

双方应将争议解决期间发生的所有文件、证据及相关信息对另一方完全公开，并应按照对方的要求提供必要的协助。任何一方不得单方面寻求第三方解决争议，除非事先获得另一方的书面同意。

争议解决期间，双方应指定专门联系人负责处理争议事宜，并应保持沟通，以尽量减少争议对双方合作的影响。若争议涉及对协议条款的解释，应以本协议文本及附件为准，并结合交易背景及行业惯例进行理解。

任何一方在争议解决过程中作出的任何承诺、陈述或保证，均应以书面形式进行，并经对方确认后方具有约束力。争议解决完成后，双方应签署书面文件确认，并据此结清所有未了债务和权利。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政寄送的函件，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）协议期限届满且双方未续签；（2）双方协商一致解除；（3）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除；（4）因不可抗力导致协议无法履行，双方协商同意解除；（5）法律规定或政府强制要求终止。协议终止后，双方应根据约定处理标的物、返还款项、结算费用，并承担相应的违约责任或损失赔偿。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国