中登协议书转让材料

中登协议书转让材料1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理集团有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方XX房地产开发有限公司与乙方XX商业管理集团有限公司本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就XX项目土地使用权及地上附着物转让事宜达成一致，特制定本协议。

XX项目位于XX省XX市XX区核心商业区，占地面积XX平方米，建筑面积XX平方米，由甲方开发建设，现因甲方业务调整，拟将该项目土地使用权及地上附着物整体转让给乙方。乙方作为专业商业运营机构，具备丰富的市场经验和资产运营能力，能够有效提升项目价值并实现长期稳定收益。双方经友好协商，确认以下合作背景及前提条件：

首先，甲方合法持有XX项目土地使用权，并已完成项目建设及竣工验收，相关手续完备。甲方保证其转让标的物不存在权利瑕疵，包括但不限于抵押、查封、第三方权利主张等，且已取得所有必要的政府批文及批准文件。甲方承诺在协议签署后，将积极配合乙方办理资产过户手续，确保转让过程符合法律法规及政策要求。

其次，乙方对XX项目具有明确的商业运营计划，将通过品牌引进、客户引流、物业管理等手段，实现项目资产增值。乙方承诺在受让后，按照本协议约定支付转让价款，并承担所有相关税费及手续费用。双方同意，本协议的履行以甲方完成资产交付、乙方完成价款支付为前提，任何一方违约均应承担相应责任。

最后，鉴于本协议标的物的特殊性，双方确认，本次转让涉及的土地使用权及地上附着物具有显著的商业价值，甲方有权要求乙方在受让后继续履行原项目运营合同（如有），并确保商业活动的连续性。乙方同意在受让后，按照原合同约定继续履行义务，直至双方另行协商变更或解除。

双方同意，本协议的签订及履行将基于以下前提：甲方提供的资产清单及权属证明真实有效，乙方具备完全的支付能力，且双方均不存在法律禁止转让的情形。如任何一方违反上述前提条件，导致协议无法履行，应承担违约责任并赔偿对方损失。

本协议的达成，标志着双方在商业地产领域的深度合作，甲方通过资产转让实现资源优化配置，乙方则获得优质商业资产并拓展市场布局。双方将共同遵守协议约定，确保合作顺利进行，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）将其合法持有的XX项目土地使用权及地上附着物转让给XX商业管理集团有限公司（以下简称“乙方”）的具体事宜，确保转让过程的合法合规性、资产交付的完整性以及双方权利义务的清晰性。本协议涉及的转让内容包括但不限于XX项目土地使用权、项目用地范围内的所有建筑物、构筑物、附属设施、设备以及相关权证文件。具体转让标的详见本协议附件一《转让标的清单》。通过本次转让，甲方实现资产变现并退出项目，乙方获得具有良好商业前景的资产并提升市场竞争力，双方旨在通过本次合作建立长期稳定的合作关系，共同推动商业地产市场的健康发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“土地使用权”指甲方根据法律法规及政府批文合法享有的XX项目用地范围内的土地使用权利，包括但不限于开发、建设、经营等权利；

（二）“地上附着物”指甲方在土地使用权范围内建设的所有建筑物、构筑物、附属设施、设备及其它财产；

（三）“转让价款”指乙方根据本协议约定向甲方支付的用于购买XX项目土地使用权及地上附着物的全部款项；

（四）“交付日期”指甲方完成所有转让标的物交付给乙方的具体日期，包括资产实体、权证文件等；

（五）“商业运营计划”指乙方为XX项目制定的长期及短期商业运营方案，包括但不限于品牌引进、客户管理、物业管理等；

（六）“原项目运营合同”指甲方或第三方与土地使用权范围内现有商业运营相关的合同协议。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款，并有权在乙方违约时追究其违约责任。

（二）甲方保证其对本协议项下转让标的物拥有合法、完整的所有权及处分权，且转让标的物不存在任何权利瑕疵或争议，包括但不限于抵押、查封、第三方权利主张等。

（三）甲方有权要求乙方在受让后继续履行原项目运营合同（如有），并确保商业活动的连续性，乙方同意按照原合同约定继续履行义务，直至双方另行协商变更或解除。

（四）甲方应在本协议签署后XX日内，向乙方提供完整的转让标的物权属证明文件，并配合乙方办理资产过户手续，确保过户过程符合法律法规及政策要求。

（五）甲方应保证转让标的物的实物状态与附件一《转让标的清单》描述一致，如存在差异，甲方应在交付前完成整改或如实告知乙方，并承担相应责任。

（六）甲方应确保转让标的物在交付前符合国家及地方的建筑、消防、环保等相关标准，如因甲方原因导致不符合标准，甲方应负责整改并承担相关费用。

（七）甲方有权要求乙方在受让后按照本协议约定支付转让价款，并有权在乙方支付延迟时要求其支付违约金。

（八）甲方应向乙方提供转让标的物的完整技术资料及操作手册，并配合乙方进行资产交接及培训，确保乙方能够顺利接管并运营资产。

**2.乙方的权力与义务**

（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定交付转让标的物，并有权在甲方违约时追究其违约责任。

（二）乙方有权要求甲方提供完整的转让标的物权属证明文件，并有权在发现权利瑕疵时要求甲方承担责任或解除协议。

（三）乙方有权要求甲方配合办理资产过户手续，并有权在甲方不配合时要求其承担相应责任。

（四）乙方有权按照本协议约定获得转让标的物的完整所有权及使用权，并有权对转让标的物进行占有、使用、经营及处置。

（五）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方支付首期转让价款，并按照本协议约定分期支付剩余转让价款。

（六）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供详细的商业运营计划，并经甲方确认后执行，确保项目资产的保值增值。

（七）乙方应按照本协议约定继续履行原项目运营合同（如有），并确保商业活动的连续性，如因乙方原因导致合同解除或违约，乙方应承担相应责任。

（八）乙方应保证按照本协议约定支付转让价款，如支付延迟，应向甲方支付违约金，违约金按延迟支付金额的XX%计算。

（九）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供完整的商业运营资金证明，并确保运营资金的充足性，如因资金问题导致运营困难，乙方应承担相应责任。

（十）乙方应按照本协议约定接受甲方的资产交接及培训，并确保能够顺利接管并运营资产，如因乙方原因导致无法运营，应承担相应责任。

（十一）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供完整的商业运营团队名单，并确保团队的专业性及稳定性，如因团队问题导致运营困难，乙方应承担相应责任。

（十二）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的审批及备案手续，并确保运营活动的合法性，如因乙方原因导致审批或备案失败，应承担相应责任。

（十三）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的保险购买手续，并确保运营活动的安全性，如因乙方原因导致保险问题，应承担相应责任。

（十四）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的市场推广工作，并确保项目的市场竞争力，如因乙方原因导致市场推广失败，应承担相应责任。

（十五）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的客户服务体系建设，并确保客户的满意度，如因乙方原因导致客户投诉，应承担相应责任。

（十六）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的品牌引进工作，并确保项目的品牌影响力，如因乙方原因导致品牌引进失败，应承担相应责任。

（十七）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的物业管理工作，并确保项目的物业质量，如因乙方原因导致物业问题，应承担相应责任。

（十八）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的安全生产管理工作，并确保项目的安全生产，如因乙方原因导致安全事故，应承担相应责任。

（十九）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的环保管理工作，并确保项目的环保合规性，如因乙方原因导致环保问题，应承担相应责任。

（二十）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的法律合规管理工作，并确保项目的法律合规性，如因乙方原因导致法律问题，应承担相应责任。

（二十一）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的财务管理工作，并确保项目的财务健康，如因乙方原因导致财务问题，应承担相应责任。

（二十二）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的人力资源管理工作，并确保项目的人力资源配置，如因乙方原因导致人力资源问题，应承担相应责任。

（二十三）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的创新能力管理工作，并确保项目的创新能力，如因乙方原因导致创新能力不足，应承担相应责任。

（二十四）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的风险管理管理工作，并确保项目的风险控制，如因乙方原因导致风险失控，应承担相应责任。

（二十五）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的战略管理工作，并确保项目的战略方向，如因乙方原因导致战略失误，应承担相应责任。

（二十六）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的变革管理工作，并确保项目的变革成功，如因乙方原因导致变革失败，应承担相应责任。

（二十七）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的创新管理工作，并确保项目的创新成果，如因乙方原因导致创新不足，应承担相应责任。

（二十八）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的品牌管理工作，并确保项目的品牌形象，如因乙方原因导致品牌受损，应承担相应责任。

（二十九）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的市场管理工作，并确保项目的市场地位，如因乙方原因导致市场地位下降，应承担相应责任。

（三十）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的客户关系管理工作，并确保项目的客户关系，如因乙方原因导致客户流失，应承担相应责任。

（三十一）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的销售管理工作，并确保项目的销售业绩，如因乙方原因导致销售业绩下降，应承担相应责任。

（三十二）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的售后服务管理工作，并确保项目的售后服务质量，如因乙方原因导致售后服务问题，应承担相应责任。

（三十三）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的内部管理工作，并确保项目的内部管理效率，如因乙方原因导致内部管理问题，应承担相应责任。

（三十四）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的对外合作管理工作，并确保项目的对外合作成果，如因乙方原因导致对外合作问题，应承担相应责任。

（三十五）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的利益相关者管理工作，并确保项目的利益相关者关系，如因乙方原因导致利益相关者关系问题，应承担相应责任。

（三十六）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的政府关系管理工作，并确保项目的政府关系，如因乙方原因导致政府关系问题，应承担相应责任。

（三十七）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的媒体关系管理工作，并确保项目的媒体关系，如因乙方原因导致媒体关系问题，应承担相应责任。

（三十八）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的危机管理工作，并确保项目的危机控制，如因乙方原因导致危机失控，应承担相应责任。

（三十九）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的法律管理工作，并确保项目的法律合规性，如因乙方原因导致法律问题，应承担相应责任。

（四十）乙方应在本协议约定的时间内完成所有必要的财务管理工作，并确保项目的财务健康，如因乙方原因导致财务问题，应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

本协议项下XX项目土地使用权及地上附着物的转让价款总额为人民币XXXX元整（大写：XXXX元整）（以下简称“转让价款”）。该价款已包含甲方因转让标的物而应获得的全部收益及权利，并已扣除所有甲方应承担的税费及债务。

乙方应按照以下方式向甲方支付转让价款：

（一）首期付款：本协议签署之日起XX日内，乙方向甲方支付转让价款总额的XX%（即人民币XXXX元整），支付方式为银行转账至甲方指定账户：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX房地产开发有限公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

（二）分期付款：剩余XX%的转让价款（即人民币XXXX元整），乙方应在本协议生效后XX日内支付XX%（即人民币XXXX元整），在本协议生效后XX日内支付XX%（即人民币XXXX元整），剩余XX%在XX项目土地使用权及地上附着物正式交付给乙方并完成权证过户手续之日起XX日内付清。

甲方应在收到每一期付款后，向乙方出具等额发票。如乙方未按本协议约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担本协议项下全部转让价款XX%的违约金。甲方应在收到全部转让价款后，配合乙方办理资产过户手续。

双方同意，所有税费（包括但不限于增值税、印花税等）均由乙方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方提供本协议项下转让标的物的完整权属证明文件，并配合乙方办理资产过户手续，最迟不超过本协议生效后XX日完成过户。

乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方支付首期转让价款，并按照本协议第四条约定的期限支付剩余转让价款。

双方同意，以下时间为关键时间节点：

（一）本协议签署日期：XXXX年XX月XX日；

（二）首期付款支付日期：XXXX年XX月XX日；

（三）第一期分期付款支付日期：XXXX年XX月XX日；

（四）第二期分期付款支付日期：XXXX年XX月XX日；

（五）尾款支付日期：XX项目土地使用权及地上附着物正式交付给乙方并完成权证过户手续之日起XX日内；

（六）资产过户完成日期：XXXX年XX月XX日之前。

如任何一方未能按照上述时间节点履行义务，应视为违约，并按照本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（一）如甲方未能按照本协议约定的时间及条件向乙方交付转让标的物，或交付的标的物存在权利瑕疵，导致乙方无法获得完整权利或遭受损失的，甲方应承担全部责任。甲方应在本协议生效后XX日内完成交付，如逾期交付，每逾期一日，应按转让价款总额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的XX%。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失以及乙方为追究甲方责任而支出的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

（二）如甲方提供的权属证明文件不真实或存在瑕疵，导致乙方在转让后无法获得合法权利或遭受第三方追索的，甲方应负责解决所有权属纠纷，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失以及为解决纠纷而支出的合理费用。如甲方无力解决或解决不及时，乙方有权要求甲方支付本协议项下转让价款总额XX%的违约金，并解除本协议。

（三）如甲方未能按照本协议约定配合乙方办理资产过户手续，每逾期一日，应按转让价款总额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的XX%。逾期超过XX日的，乙方有权单方办理过户手续，相关费用由甲方承担，且甲方仍应支付全部转让价款。

（四）如因甲方原因导致乙方无法按照原项目运营合同（如有）继续履行义务，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于合同解除金、预期收益损失等。

**2.乙方违约责任**

（一）如乙方未能按照本协议第四条约定的期限和金额支付转让价款，每逾期一日，应按未支付金额的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的XX%。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议项下全部转让价款XX%的违约金，同时赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失以及甲方为追究乙方责任而支出的合理费用。

（二）如乙方未能按照本协议第五条约定的期限完成权证过户手续，每逾期一日，应按转让价款总额的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的XX%。逾期超过XX日的，甲方有权单方办理过户手续，相关费用由乙方承担，且乙方仍应支付全部转让价款。

（三）如乙方在受让后未能按照本协议约定或原项目运营合同（如有）继续履行义务，或未能保证商业活动的连续性，应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于合同解除金、商誉损失等。

（四）如乙方提供的商业运营计划或资金证明不符合本协议要求，导致项目无法顺利运营或甲方无法获得预期收益的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（五）如乙方未能按照本协议约定支付相关税费，导致甲方承担或支付相关税费，乙方应负责向甲方支付等额款项，并承担甲方因此遭受的全部损失。

**3.不可抗力导致违约的处理**

如因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）导致任何一方无法按照本协议约定履行义务，受影响方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力影响持续超过XX日，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但已履行义务的一方有权要求返还已支付或获得的款项。

**4.连带责任**

如任何一方违反本协议约定，给另一方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。如双方共同违反本协议约定，应承担连带责任，由双方平均承担赔偿责任或根据过错程度分别承担赔偿责任。

**5.争议解决中的违约**

如任何一方在争议解决过程中违反本协议约定，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。仲裁或诉讼期间，不视为违约行为的解除，违约方仍应承担违约责任。

**6.违约金的调整**

如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失、间接损失、预期利益损失以及为追究违约责任而支出的合理费用（如律师费、诉讼费、保全费等）。

**7.违约责任的优先适用**

本协议对违约责任的规定是双方权利义务的重要组成部分，任何一方违反本协议约定，均应按照本协议约定承担违约责任。如本协议对某些违约情形未作明确约定，应适用相关法律法规的规定，但不得损害守约方的合法权益。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

（一）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

（二）战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱等；

（三）政府行为，如法律法规的变更、政策的调整、征收、征用等；

（四）社会事件，如罢工、骚乱、传染病疫情等；

（五）其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

任何一方因不可抗力导致无法按照本协议约定履行义务的，应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内送达对方，且证明文件应足以证明不可抗力的存在及其对履行义务的影响。

发生不可抗力后，双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力影响持续超过XX日，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但已履行义务的一方有权要求返还已支付或获得的款项。解除本协议的，双方应相互返还已接受的财产，并退还已支付的费用，但双方因不可抗力所受的损失应各自承担。

因不可抗力导致的履行障碍消除后，受影响方应立即恢复履行本协议约定的义务，且此前因不可抗力未能履行的义务不视为违约。双方应相互配合，采取措施减少不可抗力造成的损失。

如双方对不可抗力的性质或影响存在争议，应提交有管辖权的法院或仲裁机构裁决。裁决结果应作为最终依据，双方应遵照执行。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

（一）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在XX市，仲裁语言为中文。

（二）依法向XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX市XX区人民法院。

双方同意，在争议解决期间，除争议事项外，应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方在争议解决期间采取的任何行动均不得损害其在本协议项下的合法权益，也不得被视为放弃其在本协议项下的任何权利。

仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费、鉴定费等）由败诉方承担；双方均部分胜诉的，由双方按照责任比例分担。如仲裁或诉讼结果与仲裁协议或法院判决不一致，相关费用亦由败诉方承担。

在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，保护对方的商业秘密和知识产权，不得泄露或滥用相关信息。任何一方均不得就同一争议事项向第三方提出诉讼或仲裁，但事先获得对方书面同意的除外。

争议解决期间，不视为本协议的解除或终止，双方仍应履行本协议中关于保密、知识产权、法律适用等非争议条款的约定。

第九条其他条款

（一）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址进行送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，挂号信寄出后XX日为送达日；以传真或电子邮件