总包合同解除协议书

总包合同解除协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，

法定代表人/负责人：张明，性别男，职务：董事长，身份证号码联系电话

甲方系一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，具备房地产开发资质，拥有独立的法人资格。甲方通过公开招标方式选聘乙方承担“XX城市综合体项目”的施工总承包任务，双方于XXXX年XX月XX日签订了《总包合同》（合同编号：XXTJ2023-001），约定由乙方负责该项目的土建工程、安装工程、装饰工程等全部总承包内容。截至本协议签订之日，《总包合同》尚未完全履行完毕，甲方基于自身经营战略调整及项目进度需求变更，经审慎评估后决定解除与乙方的合作关系。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建设集团有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX国际广场25层，

法定代表人/负责人：李强，性别男，职务：总经理，身份证号码联系电话

乙方系一家依法成立并有效存续的建筑施工企业，具备房屋建筑工程施工总承包特级资质，拥有安全生产许可证及ISO9001质量管理体系认证，具备承接大型复杂工程项目的综合实力。乙方在《总包合同》项下按照合同约定完成了部分工程内容，包括但不限于基础工程、主体结构施工、钢结构安装等，且经甲方书面确认质量合格。现因甲方单方面解除合同，乙方需配合完成工程结算、资料移交及部分已完工程的拆除或移交工作。

**协议简介**

双方于XXXX年XX月XX日签订的《总包合同》系双方基于平等自愿、诚实信用的原则达成，合同标的为“XX城市综合体项目”的施工总承包，合同总价款为人民币XX亿元。在合同履行过程中，甲方因调整项目开发节奏及融资计划，导致原合同约定的工程范围、进度计划及支付条款无法继续履行。为妥善处理合同解除事宜，避免产生争议，维护双方合法权益，经双方友好协商，就《总包合同》的解除及相关后续事项达成如下协议。本协议的签订不影响双方在《总包合同》项下享有的权利及应承担的义务，除本协议另有约定外，双方仍需按照《总包合同》及相关法律法规履行结算、保修等责任。协议的达成基于双方对项目市场环境变化及合同履行难度的共同认知，且双方均同意以合作而非对抗的态度处理后续事宜，确保工程资料、设备材料及已完工程的安全妥善处置。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确解除《总包合同》（合同编号：XXTJ2023-001）所产生的法律后果，规范双方后续行为，妥善处理工程结算、已完工程处置、保证金返还及保修责任等事宜，避免因合同解除引发争议，维护双方合法权益。本协议范围包括但不限于：1.确认解除《总包合同》的效力；2.明确双方在合同解除后的权利义务，特别是已完工程量的确认、结算支付安排；3.约定保证金返还的条件与流程；4.明确工程资料、设备材料的移交或返还责任；5.细化违约责任及争议解决方式；6.确认后续保修责任的承担主体与方式。本协议作为《总包合同》的补充协议，与《总包合同》具有同等法律效力，但本协议对《总包合同》的修改约定优先适用。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）"《总包合同》"指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的关于"XX城市综合体项目"施工总承包的合同；（2）"已完工程"指截至本协议生效之日，乙方按照《总包合同》约定已完成并经甲方初步验收合格的工程部分，包括但不限于地基基础工程、主体结构工程、钢结构工程、防水工程、部分机电安装工程等；（3）"工程量清单"指《总包合同》附件中的工程量清单及预算文件；（4）"保证金"指双方在《总包合同》中约定的履约保证金，金额为人民币XX万元；（5）"保修期"指《总包合同》约定的工程保修期限，自工程竣工验收合格之日起计算；（6）"竣工验收合格"指工程达到国家及行业现行验收标准的合格条件，并取得甲方书面确认的竣工验收报告。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权依据本协议及《总包合同》约定，单方面解除《总包合同》，并要求乙方配合办理相关手续；（2）甲方应向乙方提供《总包合同》中约定的项目变更、工程指令等必要文件，并就合同解除后的工程结算、保证金返还等事宜与乙方进行协商；（3）甲方有权对乙方的已完工程进行现场查验，并依据合同约定及本协议附件清单进行工程量确认；（4）甲方应在双方确认工程量后XX日内，支付至结算总价款XX%的款项，剩余款项依据本协议约定分期支付；（5）甲方应按照本协议约定返还乙方履约保证金，并承担因返还延迟导致的资金成本损失；（6）甲方应负责办理项目后续审批手续，并确保乙方在保修期内享有正常维保的权利；（7）甲方应提供《总包合同》项下应由甲方承担的第三方责任保险等相关证明文件，并在本协议解除后协助乙方办理保险索赔事宜；（8）甲方应按照本协议约定移交或监督乙方返还工程资料、设备材料，并承担因资料缺失或设备不当处置造成的损失责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方确认接受甲方提出的解除《总包合同》的要求，并有权要求甲方按照合同约定及本协议约定承担相应责任；（2）乙方应积极配合甲方完成已完工程的现场查验、资料整理及结算核对工作，并提交《总包合同》项下应归档的工程资料清单；（3）乙方有权要求甲方按照《总包合同》及本协议约定支付工程款项，并有权就甲方延迟支付款项主张利息补偿；（4）乙方应在本协议生效后XX日内，完成属于乙方责任范围内的已完工程拆除或临时设施清理工作，并确保场地恢复至甲方指定状态；如甲方要求乙方保留部分已完工程作为后续项目使用，双方应另行协商补偿事宜；（5）乙方应向甲方移交符合合同约定的工程资料、设备材料，并保证资料完整、标识清晰；属于乙方所有但未安装或已拆除的设备材料，应按照甲方要求返还或处置，处置费用由双方另行协商；（6）乙方应配合甲方完成工程结算审核，并对结算结果承担相应的真实性、准确性责任；如因乙方原因导致结算争议，乙方应承担相应赔偿责任；（7）乙方应按照《总包合同》约定履行保修义务，并在保修期内接受甲方的维保指令；如因乙方原因出现质量问题，乙方应承担修复费用及由此造成的损失；（8）乙方应妥善保管《总包合同》项下与第三方签订的分包合同、采购合同等文件，并在甲方要求时提供查阅；如因乙方违反保密义务导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任；（9）乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方提交解除合同后的人员、设备调配计划，并确保不影响甲方其他项目的正常进行；（10）乙方应配合甲方完成税务、社保等行政手续的办理，并就合同解除前已产生的相关费用进行结算。

第四条价格与支付条件

1.工程结算价格：甲方确认乙方已完工程的结算价格按照《总包合同》附件《工程量清单》及双方确认的变更签证进行计算，最终结算总价款为人民币（大写）XX拾XX万XX仟XX佰XX拾XX元整（¥XX,XXX,XXX.XX）。该价格为乙方因本协议解除而应获得的最终补偿款，包含乙方已投入的人工、材料、机械等所有成本及合理利润。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将结算款项支付至乙方以下指定账户：

开户名称：XX建设集团有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：（1）甲方应在双方完成已完工程量确认及结算审核后10个工作日内，支付结算总价款XX%即人民币XX万元至乙方账户；（2）剩余结算总价款XX%即人民币XX万元的支付，甲方应在收到乙方提交的完整结算资料及发票后20个工作日内支付至乙方账户；（3）履约保证金人民币XX万元，甲方应在本协议生效后30个工作日内全额无息返还至乙方指定账户。甲方支付款项时，乙方应提供等额有效的增值税发票。

4.税费承担：乙方应承担因本协议结算款支付而产生的所有税费，包括但不限于增值税、附加税等；甲方应承担因接受乙方服务而产生的相关税费。如遇国家税收政策调整，双方应另行协商税费承担方式。

5.支付条件：乙方应提供符合要求的结算资料、验收证明及发票等文件作为收款凭证。甲方有权审核乙方提交的资料，如发现不符，有权要求乙方补充或修正，但审核时间不应超过5个工作日。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，至所有款项结清、资料移交完毕且双方权利义务履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：（1）乙方应在本协议生效后15个工作日内，完成《总包合同》项下已完工程的现场资料整理及移交工作，并提交《已完工程清单》及验收记录；（2）双方应在乙方提交资料后20个工作日内完成工程量确认及结算审核；（3）甲方应在结算确认后10个工作日内支付第一笔款项；乙方应在收到款项后5个工作日内向甲方提供完整的结算资料及发票；（4）甲方应在收到发票后20个工作日内支付第二笔款项；（5）甲方应在本协议生效后30个工作日内，将履约保证金全额返还至乙方指定账户；（6）乙方应在收到保证金后10个工作日内向甲方移交剩余工程资料及设备材料清单；（7）保修期按《总包合同》约定继续履行，自工程竣工验收合格之日起计算。

8.期限顺延：如因不可抗力或双方协商一致，本协议项下任何期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：（1）如甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过结算总价款的XX%；逾期超过30日，乙方有权解除本协议并要求甲方支付全部款项及违约金，同时甲方还应赔偿因此给乙方造成的损失，包括但不限于乙方为该工程投入的成本、预期利润损失、融资利息等。（2）如甲方未按本协议第五条第（5）款约定及时返还履约保证金，每逾期一日，应按未返还金额的万分之五向乙方支付违约金，乙方有权将违约金直接抵扣应返还款项。（3）如甲方因未及时支付款项导致乙方资金链断裂或无法正常经营，甲方应承担相应的间接损失赔偿责任，包括但不限于乙方为解决资金问题产生的诉讼费、律师费、担保费等。

2.乙方违约责任：（1）如乙方未按本协议第五条第（1）款约定及时提交结算资料或提供虚假资料导致结算延迟，每逾期一日，应按应付未付结算款（指已确认工程量对应的款项）的万分之五向甲方支付违约金，违约金总额不超过结算总价款的XX%；逾期超过30日，甲方有权解除本协议并要求乙方退还已支付款项的XX%作为违约金。（2）如乙方未按本协议第五条第（3）款约定及时提供完整发票导致甲方无法支付尾款，每逾期一日，应按甲方已支付款项的万分之五向甲方支付违约金，直至提供合规发票为止。（3）如乙方未按本协议第五条第（6）款约定及时移交工程资料或设备材料，每逾期一日，应按未移交资料或材料价值（以评估价值或合同约定价值为准）的万分之五向甲方支付违约金，甲方有权自行处置乙方遗留资料或材料，处置费用由乙方承担，且甲方有权从应支付款项中直接扣除相应费用。（4）如乙方在保修期内因施工质量原因未履行保修义务或拖延履行，导致甲方或第三方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失、间接损失及甲方为解决该问题而产生的所有费用，包括但不限于诉讼费、律师费、检测费等。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致本协议某项义务无法履行，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后5个工作日内书面通知对方，并提供有效证明文件，并应尽快采取措施减少损失。不可抗力消除后，应立即恢复履行义务。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于守约方因违约所遭受的直接经济损失、预期利益损失、为追究违约责任而支付的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等），但赔偿总额不应超过违约方在本协议签订时可预见到的损失上限。

5.紧急救济措施：如一方发生违约行为可能危及合同目的实现，守约方有权采取必要措施防止损失扩大，包括但不限于暂停支付相关款项、委托第三方监理、采取补救措施等，由此产生的合理费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、暴雨、大雪、冰冻、疫情（如COVID-19）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用）、社会事件（如罢工、骚乱）以及其他类似事件，该等事件导致或促成了本协议项下任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务。

2.通知与证明：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应在事件发生后XX日内书面通知对方，并应在XX日内提供不可抗力事件的详细情况说明、影响程度评估以及相关证明文件（如政府公告、新闻报道、事故报告、保险理赔文件等）。如不可抗力持续超过XX日，双方应再次协商确定是否继续履行协议或采取其他措施。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或延迟履行其在本协议项下的全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施减少不可抗力造成的损失。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行义务，已发生的不可抗力后果不影响本协议的继续效力或后续条款的适用，也不构成解除协议的法定理由。

4.协商处理：双方应基于不可抗力事件的影响，本着诚实信用原则进行协商，寻求合理的解决方案，如调整履行期限、部分免除责任或终止协议等。协商结果应通过书面补充协议形式确认。

5.不可抗力与免责限制：本协议不可抗力条款的适用，不影响双方根据法律法规及本协议其他条款（如保密条款、知识产权条款等）应承担的独立责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、合同履行、违约责任、不可抗力等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并力争在协商过程中达成书面和解协议。

2.协商不成：如双方在收到争议方书面通知后XX日内（自通知发出日起算）未能通过协商解决争议，或双方未就协商方式达成一致，则应将争议提交至以下第（1）项或第（2）项方式解决，具体选择以本协议签订时双方的书面确认为准：

(1)仲裁：提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。

(2)诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院应依据民事诉讼法及相关司法解释确定。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议直接相关的条款外，双方均应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行。为避免争议升级，双方应避免采取任何可能损害对方利益的行为，包括但不限于扣押财产、公开披露不利信息或采取法律行动。

4.仲裁/诉讼费用：如通过仲裁或诉讼解决争议，除双方另有书面约定外，仲裁费或诉讼费及其他相关费用（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费等）由败诉方承担；如双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。仲裁庭/法院有权在裁决/判决中直接确定费用承担方式。

5.保密条款适用：争议解决过程中，双方及参与处理争议的人员均应遵守本协议项下的保密条款约定，对在争议解决过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等不泄露给任何第三方，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面指定的地址。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或信函方式发送的，发送后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且补充协议的约定优先于本协议相应条款的约定。任何口头约定或非书面形式变更均不生效。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方均同意，就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应按照本协议第八条约定解决。本协议的签订地视为双方同意的管辖地点，但不影响任何一方根据法律规定向有管辖权的人民法院提起诉讼的权利。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议明确记载外，任何其他承诺或协议均不适用。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款协商达成替代条款，以实现原条款目的。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让人应遵守本协议约定并承担与转让方