收购协议书劳动风险条款

收购协议书劳动风险条款1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX收购有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：010-XXXXXXXX。

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为商业资产的收购与运营管理。基于甲方对目标企业的业务发展战略及市场布局需求，甲方决定通过本次收购交易获取乙方的全部股权/资产，以实现对该业务的整合与优化。本次交易基于双方前期签署的《收购意向书》及相关尽职报告，甲方经审慎评估后，确认达成最终收购协议。甲方将通过本次交易，获得乙方所持有的XX公司（以下简称“目标公司”）的控股权/全部资产，并承担目标公司现有员工劳动关系的相关事宜。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司，

地址：中国广东省深圳市南山区XX路XX号XX科技园XX栋，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：027-XXXXXXXX。

乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，主营业务为高新技术产品的研发与销售。自成立以来，乙方在XX领域积累了核心技术及稳定的客户资源，并形成了一定的品牌影响力。鉴于乙方拟通过本次交易实现战略转型/资产剥离，乙方同意将其持有的目标公司/全部资产转让给甲方。乙方在本次交易前已按照国家及地方劳动法律法规，妥善处理了目标公司员工的劳动关系，并确保所有员工已签署相关协议或得到合理安置。乙方承诺提供完整的劳动关系相关资料，并配合甲方完成后续的劳动事务交接。

本次交易的前提条件为：

（1）双方均具备本次交易的合法主体资格及履约能力；

（2）目标公司的所有资产及负债已按照相关法律法规进行清理，不存在重大法律纠纷或合规风险；

（3）乙方的员工劳动关系已全部规范处理，不存在因劳动关系引发的劳动争议或潜在诉讼；

（4）甲方已就本次交易向乙方充分披露了收购方案，并已获得必要的内部决策批准；

（5）双方均已完成对彼此资质及交易标的的尽职，确认交易符合法律法规及商业惯例。

基于上述背景及前提条件，甲乙双方经友好协商，同意就目标公司股权/资产的收购事宜达成一致，并依据本协议及相关附件的约定履行各自义务。本协议的签订及履行，将有助于甲方实现业务扩张目标，同时保障目标公司员工的合法权益，促进企业的平稳过渡与持续发展。双方确认，本协议的签订不构成对任何第三方权利的实质性影响，且所有相关法律文件均已妥善准备，为后续交易的顺利推进奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）全部股权/资产（以下简称“收购标的”）的条款与条件，并特别约定双方在处理目标公司员工劳动关系方面的权利与义务，以确保收购交易的顺利完成及目标公司员工的合法权益得到妥善保障。本协议涉及的特定内容包括但不限于：收购标的的确认、收购价格的支付安排、目标公司员工劳动关系的承接与处理机制、双方在劳动关系过渡期内的配合义务、违约责任以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在全面接收目标公司的运营资质，包括但不限于其员工队伍，并承担起后续的劳动关系管理责任；乙方则负责在交易前确保劳动关系处理的合规性，并在交易后配合甲方完成相关工作的交接。

第二条定义

1.甲方：指本协议中作为收购方出现的XX收购有限公司。

2.乙方：指本协议中作为出售方/出让方出现的XX科技发展有限公司。

3.目标公司：指XX公司，即乙方拟转让其全部股权/资产的上市公司/有限责任公司。

4.收购标的：指乙方持有的目标公司的全部股权/资产，包括但不限于股东权益、业务资质、资产设备以及员工队伍等。

5.劳动关系：指目标公司员工与目标公司之间基于劳动合同建立的社会关系及由此产生的权利义务。

6.劳动关系承接：指甲方继受目标公司后，继续履行原劳动合同，保障员工在收购后享有同等或改善的劳动条件。

7.劳动事务交接：指甲乙双方就目标公司员工的劳动合同、社保缴纳、薪酬福利、工龄计算等事项进行沟通、确认并办理书面移交的过程。

8.尽职：指甲方向乙方提供的关于目标公司财务、法律、业务及劳动关系的全面审查，以评估收购风险。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权根据本协议约定接收目标公司的全部股权/资产，包括其员工队伍，并享有要求乙方提供真实、完整劳动关系资料的权利。甲方应按照本协议约定向乙方支付收购价款，并承担目标公司收购完成后员工劳动关系的后续管理责任。具体义务包括：

（1）按照本协议附件《收购价款支付计划》的约定，足额向乙方支付收购价款，并确保资金来源合法合规。

（2）在收购完成后30日内，与目标公司所有员工进行面谈，告知收购后劳动合同的继续履行或变更安排，并尊重员工的合理诉求。

（3）依法为继受的目标公司员工办理社会保险及公积金的接续手续，确保员工社保记录的连续性，并承担收购后员工的社保及公积金缴纳责任。

（4）保证收购后目标公司员工的薪酬福利不低于收购前12个月的平均水平，并享有不低于当地最低工资标准的保障。

（5）在收购完成后60日内，向乙方提供收购后劳动关系管理的书面确认文件，包括但不限于员工名册、社保接续证明、薪酬调整方案等。

（6）承担因本协议履行过程中产生的与劳动关系相关的税费，包括但不限于社保附加税费、个税等。

（7）对目标公司员工在收购前已存在的劳动争议承担连带解决责任，除非该争议在收购前已由乙方单独承担并已获得员工书面确认。

（8）指定专门团队负责劳动关系承接工作，并指派联系人负责与乙方及员工就劳动事务交接进行沟通协调。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并享有要求甲方配合劳动关系承接的权利。乙方应履行以下义务：

（1）保证其作为目标公司股东/资产持有人的权利义务已全部履行，且不存在影响股权转让的瑕疵，包括但不限于劳动关系处理的合法性。

（2）在收购前完成目标公司所有员工的劳动关系合规性审查，确保劳动合同的签订、履行、变更、解除均符合《劳动合同法》等相关法律法规，并已结清所有应付员工的工资、经济补偿金等。

（3）向甲方提供目标公司所有员工的完整劳动关系资料，包括但不限于劳动合同书、员工名册、社保公积金缴纳记录、工资发放凭证、绩效考核记录、培训记录等，并保证资料的真实性、准确性及完整性。乙方应对其提供的资料承担法律责任，如有虚假陈述，应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）在收购完成后15日内，协助甲方完成劳动关系承接的必要手续，包括但不限于参与员工面谈、提供离职/留任员工的花名册、办理社保公积金账户冻结/转移手续等。

（5）指定专门团队及负责人配合甲方进行劳动事务交接工作，确保所有交接内容按照本协议约定完成，并应对交接过程中因乙方原因导致的延误或错误承担相应责任。

（6）保证在收购完成后90日内，完成所有与劳动关系相关的文件及资产的正式移交，并签署书面交接确认书。

（7）对收购前已存在的员工劳动争议进行梳理，并将相关情况及解决方案清单书面提供给甲方，如该争议在收购后发生，乙方应优先使用原解决方案处理，并承担原解决方案的履行责任。

（8）保证收购标的中的员工队伍不存在任何潜在的集体劳动争议或诉讼，如发生此类争议，乙方应在收到甲方通知后5个工作日内与甲方共同协商解决方案，并承担主要解决责任。

第四条价格与支付条件

1.收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付收购标的的收购价款总额为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。该价格已包含收购标的的全部权益，包括但不限于目标公司的股权/资产、业务资质以及员工队伍等。收购价款为最终价格，不包含任何税费负担，除非另有约定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将收购价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技发展有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）首付款：本协议签署之日起10个工作日内，甲方向乙方支付收购价款总额的30%，即人民币壹仟伍佰伍拾万元整（¥15,500,000.00）。

（2）中期款：目标公司工商登记变更完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付收购价款总额的40%，即人民币壹仟Fourhundred五拾万元整（¥14,000,000.00）。

（3）尾款：目标公司经审计的202X年度财务报表提交给甲方之日起10个工作日内，甲方向乙方支付收购价款总额的30%，即人民币壹仟壹佰伍拾万元整（¥11,500,000.00）。

4.付款前提：甲方支付任何一期款项前，有权要求乙方提供相应的收款凭证及目标公司相关财务文件的审计报告（如适用）。如甲方在支付任何一期款项前发现目标公司存在重大虚假陈述或隐瞒事实，甲方有权暂停支付该期款项，并要求乙方退还已支付款项并承担违约责任。

5.税费承担：与本协议相关的税费，包括但不限于印花税、契税、所得税等，由双方根据相关法律法规各自承担。甲方支付的收购价款不包含任何税费，乙方应负责完成所有与税费相关的申报及缴纳义务。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的所有义务全部履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起30日内，双方完成对目标公司的全面尽职，并签署尽职报告。

（2）协议签署：本协议应在完成尽职且双方无异议后10个工作日内正式签署。

（3）收购交割日：本协议签署后，双方共同确定收购交割日，即目标公司股权/资产正式转移的日期。

（4）劳动关系承接期：自收购交割日起至本协议约定的劳动关系过渡期结束日止，甲方负责承接目标公司员工的劳动关系。

（5）劳动关系过渡期：自收购交割日起180日为劳动关系过渡期，期间甲乙双方应紧密配合完成劳动事务交接工作。

（6）尾款支付条件满足期限：目标公司工商登记变更完成之日起10个工作日内，甲方支付中期款；目标公司经审计的202X年度财务报表提交给甲方之日起10个工作日内，甲方支付尾款。

（7）协议终止：如在本协议有效期内，任何一方严重违约或出现不可抗力导致协议无法继续履行，本协议可提前终止，并按本协议约定处理后续事宜。

8.通知送达：本协议项下的所有通知、文件等均应按本协议首页所列联系方式送达。任何一方变更联系方式，应提前5个工作日书面通知对方。

第六条违约责任

1.违约金：

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部收购价款及本项下的全部违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（2）如乙方未按本协议约定提供真实、完整的劳动关系资料，或未能配合甲方完成劳动关系承接工作，每逾期一日，应按甲方因此遭受的直接损失金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部收购价款及本项下的全部违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

2.赔偿损失：

（1）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接损失和间接损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、审计费、差旅费等。

（2）如乙方在收购前隐瞒目标公司存在重大劳动争议或违法用工事实，导致甲方在收购后承担相关法律责任或支付额外费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、行政处罚金等），乙方应全额赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于实际支出、罚款、赔偿金等。

（3）如甲方在收购后因未能妥善履行劳动关系管理责任，导致目标公司员工提起集体劳动争议或诉讼，并败诉承担相应责任，甲方应承担全部赔偿责任，并赔偿乙方因此遭受的间接损失。乙方应积极配合甲方处理此类争议，如乙方未积极配合导致损失扩大，乙方应承担扩大部分的赔偿责任。

3.不可抗力免责：如因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明文件。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。

4.解除协议：如任何一方发生根本性违约，经守约方书面催告后30日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本协议项下的违约责任。解除协议后，双方应返还已接受的财产，并按本协议约定处理未履行义务及损失赔偿事宜。

5.法律责任：除本协议约定的违约金和赔偿损失外，任何一方违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

6.劳动关系违约专项条款：

（1）如甲方在劳动关系承接期内，无故解除目标公司员工的劳动合同，或降低员工劳动条件低于法定标准，导致员工权益受损，甲方应按《劳动合同法》规定支付员工赔偿金，并赔偿乙方因此遭受的声誉损失及管理成本增加等间接损失。

（2）如乙方在劳动关系承接期前，已存在的劳动争议未如实告知甲方，导致甲方在收购后承担额外赔偿责任，乙方应承担双倍赔偿责任，并赔偿甲方因此支付的律师费、诉讼费等全部费用。

（3）双方均应保证在劳动关系处理过程中，遵守国家及地方关于集体协商、信息公开、争议调解仲裁等规定，如因一方违反导致政府处罚或负面舆情，该方应自行承担全部责任并赔偿对方损失。

7.争议优先解决：如因本协议项下的违约行为引发争议，双方应优先通过协商或调解解决；协商调解不成的，应按本协议第十条约定通过仲裁或诉讼解决，违约方应承担守约方因此产生的全部费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或新的政策出台）、流行病疫情、骚乱、暴乱、恐怖袭击、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十日的，视为对履行义务的实质性妨碍。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不少于五个工作日）书面通知对方，说明事件的基本情况、影响范围以及预计持续的时间。发出通知后十日内，通知方应向对方提供不可抗力事件的证明文件，该文件可以是政府公告、新闻报道、专业机构证明等，足以证明该事件属于不可抗力且确实对履行本协议造成了影响。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后立即恢复履行。不可抗力影响消除后，如本协议已无法继续履行，双方应协商解除本协议，互不承担违约责任，已履行的义务按实际情况处理。因不可抗力造成的损失，除双方另有约定外，各自承担。双方应尽最大努力减少不可抗力带来的损失，并及时通报相关信息。

4.协商调整：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。在不可抗力影响持续期间，双方应暂停计算本协议项下的违约金，但已产生的违约金仍有效。

5.不可抗力条款的独立性：本不可抗力条款是本协议不可分割的一部分，其效力独立于本协议其他条款，不影响其他条款的效力，除非双方明确约定解除本协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指定专门联系人负责，并争取在收到争议通知后三十日内达成书面和解协议。

2.协商不成：如双方在收到争议通知后六十日内未能通过协商解决争议，应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面约定的其他地点）。双方应各自指定一名仲裁员，并由两名仲裁员组成仲裁庭对争议进行审理。若双方未能就仲裁员组成达成一致，则由仲裁委员会主席指定一名仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向人民法院提起诉讼或以其他方式寻求救济，但仲裁庭认为仲裁事项不属于仲裁协议范围或仲裁裁决违反法律强制性规定的除外。

3.诉讼选择：双方特别约定，除前款所述仲裁途径外，任何一方均不得就本协议项下的任何争议向人民法院提起诉讼。若一方强行提起诉讼，则该诉讼行为无效，且该方应承担因此给对方造成的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。

4.证据提供：双方应积极配合争议解决过程，按照对方的要求及时提供与本争议相关的证据材料，包括但不限于书面文件、沟通记录、往来函件、证人证言等。任何一方隐瞒或提供虚假证据，应承担相应的法律责任。

5.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议事项本身外，双方仍应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，包括但不限于支付义务、信息披露义务以及劳动关系承接的相关安排，除非双方另有书面约定或仲裁庭/法院另有指示。双方应避免采取任何可能加剧争议或损害对方利益的措施，并应就争议解决方案保持合作态度。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他电子传输方式送达。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在成功发送并显示成功接收回执时。地址变更应及时书面通知对方，通知按原地址送达视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用的劳动法律法规，确保劳动关系处理的合法性。

5.可分割性原则：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条