合伙协议书简版

合伙协议书简版1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为满足其XX业务发展需求，拟通过合伙方式进行XX项目投资及运营，乙方具备相关领域的专业能力和资源优势，双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，决定共同出资设立合伙企业，从事XX业务。甲方作为主要出资方和项目发起方，负责提供项目所需资金及部分核心资源；乙方作为项目运营核心，负责提供专业技术服务、市场拓展及日常管理。双方通过本协议明确合作背景、权利义务及风险分配，以保障合伙企业的顺利运作及双方利益的实现。本协议的签订及履行，是双方建立长期合作关系的基础，任何一方均应严格遵守协议约定，确保合伙企业的稳健发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在设立及运营合伙企业（以下简称“合伙企业”）过程中的权利、义务及责任，确保合伙企业能够依照相关法律法规及本协议约定，围绕XX业务开展有效合作，实现互利共赢。本协议涉及的具体范围包括但不限于合伙企业的设立登记、出资比例与方式、业务经营范围、经营管理决策机制、利润分配与亏损承担、财务审计与监督、解散清算程序以及争议解决方式等。双方将通过本协议的签订与履行，共同推动合伙企业的规范化运作，保障各方合法权益，促进合作目标的达成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“合伙企业”指由甲乙双方依据本协议约定共同出资设立，并依法登记注册的合伙。

（二）“出资”指甲乙双方为设立及运营合伙企业而投入的现金、实物、知识产权或其他财产权利。

（三）“合伙事务执行”指合伙企业业务的日常管理、决策及对外代表行为。

（四）“利润分配”指合伙企业税后净利润按照本协议约定比例或方式进行的分配。

（五）“亏损承担”指合伙企业发生的经营亏损按照本协议约定比例或方式进行的分担。

（六）“有限合伙企业”若适用，指甲乙双方根据合伙企业法设立的，其中一方为普通合伙人，另一方为有限合伙人，各自承担不同责任的合伙形式。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权参与合伙企业的重大事项决策，包括但不限于经营方针、投资计划、利润分配方案及亏损承担方案的制定。

（2）甲方有权监督合伙企业的财务状况及经营活动，查阅相关账簿及文件，确保合伙企业资产的安全与合理使用。

（3）甲方按照本协议约定向合伙企业出资，并保证出资财产的合法性和真实性，不得抽逃或挪用合伙企业财产。

（4）甲方有权获得合伙企业按照本协议约定分配的利润，并承担合伙企业按照本协议约定应分担的亏损。

（5）甲方有权要求合伙企业聘请合格的会计师事务所进行年度财务审计，并监督审计工作的进行。

（6）甲方应配合合伙企业完成设立登记及后续变更手续，提供必要的文件及信息。

（7）甲方应遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害合伙企业利益的活动。

（8）甲方有权在合伙企业解散清算时，参与剩余财产的分配，并按照本协议约定承担清算责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方作为合伙企业的普通合伙人（若适用）或核心运营负责人，有权负责合伙企业的日常管理及业务执行，包括但不限于市场开发、项目运营、团队建设及客户服务等。

（2）乙方有权根据合伙企业的经营需要，制定年度经营计划及预算方案，报甲方审议批准后执行。

（3）乙方有权代表合伙企业对外签订合同、处理法律事务及参与诉讼活动，但涉及重大资产处置或对外投资等事项需经甲方同意。

（4）乙方应按照本协议约定，向合伙企业投入专业技术服务、管理经验及市场资源，确保合伙企业运营的顺利进行。

（5）乙方有权按照本协议约定获得管理费或业绩提成，并承担因自身过错导致合伙企业遭受的损失。

（6）乙方应定期向甲方汇报合伙企业的经营状况、财务状况及重大事项，接受甲方的监督与指导。

（7）乙方应维护合伙企业的良好声誉，不得从事任何损害合伙企业利益或第三方利益的行为。

（8）乙方有权在合伙企业解散清算时，参与剩余财产的分配，并按照本协议约定承担清算责任。

（9）乙方应积极配合甲方完成合伙企业的年度财务审计及其他监督工作，提供真实、完整的资料。

（10）乙方在合伙事务执行过程中，应尽到善良管理人的注意义务，保护合伙企业利益最大化，不得利用职务之便谋取私利。

第四条价格与支付条件

甲方应向合伙企业出资人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该款项应于本协议生效之日起十日内一次性支付至合伙企业指定账户。乙方应向合伙企业投入价值人民币伍佰万元的知识产权（具体为：XX技术专利及商业秘密），该知识产权的作价依据经双方协商一致并已评估确认。双方同意，该知识产权投入合伙企业后，其所有权归合伙企业所有，乙方享有在合伙企业运营前三年内优先使用权。甲方支付的首期出资及乙方的知识产权投入，均作为合伙企业的初始注册资本。双方同意，后续根据合伙企业经营状况及发展需要，可协商增加投资，具体方案另行签署补充协议。所有款项及财产投入均应符合国家相关法律法规的要求，确保来源合法、权属清晰。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为肆年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。若协议期满前双方均有意继续合作，应在本协议期满前六个月协商续签事宜。在协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自的权利与义务。若合伙企业需要设立，则自合伙企业依法成立之日起，本协议相关约定开始实际履行，直至合伙企业解散或本协议约定的其他终止条件成就时止。期间，双方应定期（建议每季度）召开合伙人会议或通过书面形式沟通合作进展，确保合伙事务按计划推进。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

(1)若甲方未按照本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴出资，每逾期一日，应向合伙企业支付逾期出资额万分之五的违约金，直至付清为止。逾期超过三十日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给合伙企业及乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方已投入的资源损失、寻找替代投资方的费用等。

(2)若甲方抽逃已缴纳的出资，或挪用合伙企业财产用于个人或其他非法目的，视为严重违约。甲方除应向合伙企业全额返还抽逃或挪用的出资及财产外，还应承担相应的赔偿责任，并赔偿由此给合伙企业及乙方造成的全部损失。情节严重的，甲方还应承担相应的法律责任。

(3)甲方违反本协议第三条第1.2、1.3、1.7款关于监督、出资真实性、保密及竞业禁止（若约定）的义务，给合伙企业造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

(1)若乙方未按照本协议第四条约定投入其承诺的知识产权，或投入的知识产权存在瑕疵（如权属争议、价值显著低于约定等），视为严重违约。乙方应立即采取补救措施，使知识产权符合约定条件，并承担因此产生的一切费用。若无法补救或补救不完全，乙方应赔偿合伙企业因此遭受的全部损失，并可能被要求承担相应的违约金（例如，按知识产权估值差额的20%支付）。

(2)若乙方未履行本协议第三条第2.1、2.2、2.6、2.10款关于事务执行、计划报批、代表权限、信息披露、勤勉尽责及保密的义务，给合伙企业造成损失的，应承担相应的赔偿责任。赔偿责任包括但不限于直接经济损失、为弥补损失所支付的费用等。

(3)若乙方利用在合伙企业的职务便利，将合伙企业的商业机会、客户资源等转移至本人或其他关联方，或从事与合伙企业竞争的业务，视为严重违约。乙方除应停止违约行为、将违法所得返还给合伙企业外，还应赔偿合伙企业因此遭受的全部损失。若该行为违反了竞业禁止协议（若有），则违约金标准可按本协议约定或法律规定执行。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。在此情况下，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，协议相关义务的履行期限相应顺延。

6.4违约金的限制：

任何一方支付违约金不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。若约定的违约金过高或过低，另一方可请求人民法院或仲裁机构予以适当调整。

6.5重复违约：

若一方发生违约行为，在承担相应责任后，若在同一条款或相关条款下再次发生违约，守约方有权要求其承担更重的责任，包括但不限于解除协议、要求支付更高比例的违约金或赔偿全部损失。

6.6不可归责于任何一方的情况：

若违约是由于第三方过错、政府行为或其他不可归责于任何一方的原因造成的，相关责任应由该第三方承担，违约方不承担违约责任，但应尽到合理的协助义务。

6.7赔偿责任的范围：

违约方的赔偿责任应包括但不限于直接经济损失、合理的间接损失、守约方为防止或减少损失所支付的合理费用（如费、律师费等）。赔偿计算应以实际损失为依据，并应具有可预见性。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、瘟疫疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。

2.通知义务：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，可能影响或阻碍其履行本协议义务时，应在合理期限内（不少于五日）通知另一方。通知应包含不可抗力事件的基本情况、影响范围以及预计持续期限。

3.举证责任：主张不可抗力的一方应提供相关证据，证明不可抗力事件的存在及其对其履行义务的影响。该证据通常包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构证明、损失清单等。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力消除后，立即恢复履行义务，并应采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失。

5.协议变更或解除：若不可抗力事件持续超过三十日，或连续发生多次并对协议履行造成根本性影响，双方应协商是否变更本协议条款或解除本协议。协商不成的，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前三十日书面通知对方，并互不承担违约责任。解除协议时，已产生的收益应按协议约定进行分配，已发生的成本费用应根据实际情况协商处理。

6.不可抗力条款的独立性：本不可抗力条款独立于本协议其他条款，其效力不影响本协议其他条款的适用，除非双方另有明确约定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因协议解释、履行、变更、解除等产生的任何争议或纠纷。

2.协商解决：凡发生本协议项下争议，双方应首先通过友好协商方式解决。双方应指定代表进行沟通，力争在合理期限内达成一致解决方案。

3.调解：若协商无法在三十日内解决争议，双方同意可共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字后具有约束力，双方应依调解书内容履行。调解不成的，或一方在收到调解书后拒绝签署的，应进入下一争议解决程序。

4.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，或双方在协议签订时已明确约定仲裁，则任何一方均有权将争议提交至对协议履行地有管辖权的仲裁委员会（建议明确具体仲裁机构名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.诉讼：若双方未选择仲裁，且协商、调解、仲裁途径均未使用，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。对于诉讼管辖，原则上约定由协议履行地（或合伙企业主要办事机构所在地）有管辖权的人民法院专属管辖。诉讼过程中，不因诉讼行为而影响本协议其他条款的继续效力，非争议事项的履行应照常进行。

6.证据与费用：双方应本着诚实信用的原则提供与争议相关的全部证据。在仲裁或诉讼中，除非协议另有约定或仲裁/法院规则另有规定，否则因主张权利、参与争议解决程序所产生的一切费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等）均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。仲裁庭/法院可按照其规则决定费用的承担方式。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，否则任何其他文件或沟通均不构成对本协议的补充或修改。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守适用的法律法规。

6.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同