合同协议书管控风险

合同协议书管控风险1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心2001室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展国际市场，需要采购特定类型的工业自动化设备，以提升生产效率并满足不断增长的市场需求；乙方作为该领域内具有专业技术和丰富经验的设备供应商，拥有稳定的产品供应链和完善的售后服务体系。基于双方在长期业务往来中建立的良好合作关系，以及双方对市场前景的共识，甲方拟委托乙方提供符合特定技术标准的自动化设备，并约定相关合作条款。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订旨在明确双方的权利与义务，确保设备采购及后续服务的顺利进行，同时通过规范化的合作机制，降低潜在的法律及商业风险。协议的履行将基于双方已签署的《战略合作框架协议》及相关附件，该框架协议作为本协议的补充性文件，与本协议具有同等法律效力。双方确认，本协议的订立及后续履行将严格遵循《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，并充分考虑行业惯例及市场动态，以保障双方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供特定工业自动化设备的采购流程、技术标准、服务内容以及双方的权利义务，确保设备符合甲方生产需求并顺利交付使用。协议范围包括但不限于：设备的选型与采购、技术规格的确认、合同价格的谈判与确定、设备的运输与安装、质量验收标准及流程、售后服务条款（如设备维护、故障排除、备件供应等）、知识产权归属（如涉及定制化开发部分）、以及违约责任和争议解决机制。具体内容涵盖从设备需求沟通、技术方案设计、商务谈判、合同签订、货款支付、设备交付、安装调试、性能测试、验收确认，直至约定保修期内的维护服务的全过程管理。本协议旨在通过规范化的合作，构建稳定、高效的供应链关系，降低设备采购全流程的法律风险和商业风险，保障甲方的生产经营活动不受影响。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“设备”指根据本协议约定由乙方提供给甲方的工业自动化设备及其附属部件、软件系统（如涉及）及相关技术文档，具体型号、规格、参数等以本协议附件一《设备清单及技术规格》为准。

“技术标准”指设备的设计、制造、性能、安全及测试应满足的国家及行业相关标准，具体清单见本协议附件二《适用技术标准目录》。

“交付日期”指乙方完成设备交付、安装并经甲方初步验收合格的日期。

“售后服务”包括设备保修期内的维修、保养、技术支持及备件供应等服务。

“不可抗力”指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

“争议”指因本协议履行过程中产生的任何争议或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权利：甲方有权要求乙方按照本协议约定的技术标准和时间节点提供符合要求的设备，并有权对设备的规格、质量、性能进行检验和验收；甲方有权要求乙方提供完整的设备技术文档、操作手册及必要的安装、调试、培训服务；甲方有权依据本协议约定收取乙方提供的售后服务；在乙方违反本协议约定时，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、采取补救措施等。

(2)义务：甲方应向乙方提供真实、准确、完整的设备需求信息和技术参数，并对其真实性负责；甲方应按照本协议约定及时支付设备款项及其他应付款项，逾期支付的应按约定承担违约责任；甲方应配合乙方进行设备的安装、调试和验收工作，并提供必要的场地、电源、辅助设备等条件；甲方应指派专人负责与乙方的对接，确保沟通顺畅；甲方应遵守设备的使用环境要求，并按照乙方提供的操作规程进行操作，不得擅自改变设备结构或用途；甲方应在设备验收合格后，按照约定签署验收文件；如因甲方原因导致设备损坏或无法正常使用，甲方应承担相应责任。

2.乙方的权力和义务：

(1)权利：乙方有权要求甲方提供必要的设备需求信息、安装场地及配合条件；乙方有权按照本协议约定收取设备款项及服务费用；乙方有权对甲方的支付能力进行合理审查，并在甲方支付能力存疑时要求提供担保；在甲方违反本协议约定时，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于解除合同、要求赔偿损失等。

(2)义务：乙方应按照本协议约定的设备清单及技术规格提供设备，确保设备符合国家及行业相关标准，并提供完整的质量保证；乙方应确保设备的及时交付，并负责设备的运输、安装、调试及初步培训，直至甲方能够独立操作；乙方应提供本协议约定的售后服务，包括但不限于保修期内的维修响应、备件供应及技术支持，确保设备正常运行；乙方应保证所提供设备的技术性能和品质，并承担因设备质量问题导致的损失；乙方应向甲方提供设备的技术文档、操作手册及必要的技术培训，确保甲方人员能够正确使用设备；乙方应指派专业人员负责与甲方的对接，及时解决设备安装、调试及使用过程中出现的问题；乙方应对设备进行必要的质量检验，确保交付的设备符合约定标准；如因乙方原因导致设备无法达到约定性能或出现质量问题，乙方应负责维修或更换，并承担由此产生的费用和损失；乙方应遵守相关法律法规，确保设备的销售和售后服务活动合法合规。

第四条价格与支付条件

本协议项下的设备总价款（以下简称“总价款”）为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），大写：人民币壹仟万元整。该价格包含设备本身、运输费、安装费、调试费以及本协议约定的初始培训费。价格不含税费，乙方应向甲方开具合法有效的增值税专用发票。甲方应按照以下方式分期支付设备款项：

(1)预付款：本协议签订之日起十日内，甲方向乙方支付总价款的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

(2)货到验收款：设备运抵甲方指定地点并完成初步安装后，甲方在五个工作日内完成验收，确认无误后支付至总价款的50%，即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

(3)尾款：设备进入正式运行阶段并运行稳定三个月后，甲方在验收合格后三十日内支付剩余总价款的20%，即人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00）。

甲方支付款项至乙方指定银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：622202************1234

任何逾期支付均构成违约，甲方应按日向乙方支付逾期付款金额千分之零点五的违约金，直至付清为止。乙方应在收到每笔款项后向甲方提供相应的收款凭证。

第五条履行期限

(1)本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至设备最终尾款支付完毕且售后服务期届满之日终止，共计为贰年。

(2)设备交付期限：乙方应在收到甲方预付款后六十日内将全部设备交付至甲方位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室的指定地点。如遇不可抗力或需甲方提供额外配合情形，交付期限可相应顺延，但乙方应在不可抗力发生或需要配合情形出现后五个工作日内书面通知甲方，并提供相关证明。

(3)安装调试期限：乙方应在设备交付后十五个工作日内完成设备的安装和初步调试工作。最终调试工作应在甲方提供必要操作人员配合后三十日内完成，确保设备达到本协议约定的性能标准。

(4)验收期限：设备安装调试完成后，甲方应在十个工作日内验收。如甲方无正当理由逾期不进行验收，视为设备验收合格。验收合格后，双方应签署《设备验收报告》。

(5)售后服务期：自设备最终验收合格之日起计算，为期壹年。乙方应在售后服务期内按照本协议约定提供维修、保养及技术支持服务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期支付款项：如甲方未按照本协议第四条约定的期限支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停设备交付、安装或调试工作，并要求甲方在五个工作日内支付全部逾期款项及违约金。若逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于设备成本、运输费、已产生的服务费等，损失赔偿上限不超过总价款的两倍。

(2)未提供必要条件：如甲方未能按照约定提供安装场地、电源、辅助设备或其他必要配合条件，导致设备无法按时安装、调试或正常运行的，每延误一日，甲方应按乙方因此遭受的直接损失额的千分之零点五向乙方支付违约金。乙方有权相应顺延交付、安装或调试期限，但甲方仍需承担违约责任。

(3)擅自改变设备用途或结构：若甲方擅自改变设备的设计用途或结构，导致设备损坏或无法达到约定性能的，甲方应承担全部维修费用，并按总价款的30%向乙方支付违约金。若因此造成乙方其他损失的，甲方还应予以赔偿。

(4)逾期验收：如甲方无正当理由逾期进行设备验收，每逾期一日，应按总价款千分之零点五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的5%。逾期超过六十日，视为甲方放弃验收权利，设备验收合格。

2.乙方违约责任：

(1)设备质量违约：如乙方提供的设备不符合本协议约定的技术规格、性能标准或国家强制性标准的，甲方有权要求乙方在十个工作日内进行更换或修复。若乙方拒绝或无法在约定期限内完成更换、修复，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并按总价款的50%向乙方支付违约金。若更换或修复后的设备仍无法满足甲方正常生产需求的，甲方有权要求乙方赔偿由此造成的直接经济损失，赔偿金额不超过总价款的两倍。

(2)逾期交付：如乙方未能按照本协议第五条约定的期限交付设备，每逾期一日，应按总价款千分之零点五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并按总价款的30%向乙方支付违约金。若甲方因此需要向第三方采购替代设备，乙方还应赔偿甲方由此产生的差价损失。

(3)售后服务违约：如乙方在售后服务期内未能按照约定提供及时有效的维修、保养或技术支持服务，导致甲方设备停机或产生损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。每延误一日提供服务的，应按甲方因此遭受的直接损失额的千分之零点五向甲方支付违约金。若因乙方售后服务不当导致设备进一步损坏的，乙方应承担全部维修费用，并按损坏部分价值的50%向甲方支付违约金。

(4)未提供完整文档或培训：如乙方未能按照约定提供完整的技术文档、操作手册或完成必要的培训，导致甲方无法正常使用设备的，每逾期一日，乙方应按总价款千分之零点五向甲方支付违约金。甲方有权要求乙方在五个工作日内补齐，若逾期未补齐，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还相应款项，并按总价款的20%向乙方支付违约金。

3.违约金与赔偿的适用：本协议约定的各项违约金及赔偿条款可并行适用。若一方违约行为同时触发多项违约责任，违约方应承担累计的违约责任，但累计赔偿总额不应超过因违约行为造成的实际损失总额的百分之三百。双方应就违约金或赔偿金额达成书面协议前，任何一方均无权单方面免除或变更违约责任。

4.解除协议的后果：发生本协议约定的任何可解除协议的情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，已产生的费用按实际履行情况结算，乙方应将甲方已支付的款项在扣除已履约部分的款项及违约金（如有）后予以退还。因解除协议给守约方造成的损失，违约方应予以赔偿。

第七条不可抗力

(1)定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、流行病疫情及其防控措施、网络或通讯系统中断等。不可抗力事件应持续影响本协议履行超过七个工作日的，视为对履行本协议产生实质性影响。

(2)通知与证明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并应自事件发生之日起三十日内向对方提供相关机构出具的不可抗力证明文件（如政府公告、法院判决、公证机构证明等）。

(3)责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务（包括但不限于设备交付、安装、调试、支付款项等），该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，已发生的不可抗力影响期间，双方互不承担违约责任。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方应在友好协商基础上，根据事件影响程度，协商解除本协议或部分免除责任，互不承担赔偿责任。因不可抗力导致的合同解除，双方应就善后事宜（如款项结算、已交付设备的处理等）进行协商，达成一致后签署书面文件。

(4)不可免除的责任：即使发生不可抗力事件，任何一方仍应承担因其过错导致的损失赔偿责任，以及因其违反保密义务、知识产权侵权等非因不可抗力事件直接引发的违约责任。

第八条争议解决

(1)协商：双方因本协议履行过程中产生的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应指定专门人员负责，并争取在[城市名称，例如：北京]就争议事项达成书面和解协议。协商期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的义务。

(2)调解：若协商未能在争议发生之日起三十日内达成一致，双方同意将争议提交给[调解机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]进行调解。调解应遵守调解规则，调解过程保密。双方应各自承担因调解产生的费用，达成调解协议的，应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有合同效力。

(3)仲裁：若协商、调解均无法解决争议，或双方在争议发生之日起六十日内未能达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至[仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[城市名称，例如：上海]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的义务。

(4)诉讼：如在协议有效期内未通过仲裁解决争议，且双方另有书面约定诉讼管辖的，则应向约定的有管辖权的人民法院提起诉讼。若无特别约定，任何一方均有权向被告住所地、合同履行地（设备交付地或支付地）、合同签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的义务。

(5)法律适用：本争议解决条款的适用及解释，均应适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议及处理争议过程中产生的所有文件、证据材料的递交、送达等，均应遵守相关法律规定。

第九条其他条款

(1)通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应提前七个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后五个工作日视为送达。对同一事项，采用不同方式发送的通知，以最先送达的方式为准。

(2)协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。未以书面形式作出的任何口头承诺或变更均不具法律约束力。

(3)分项履行：本协议各条款互为独立部分，任何一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款继续履行。

(4)转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为需遵守原协议条款，且受让方不得单方面变更协议内容。

(5)完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议签订前已存在的事实或情况提出抗辩或索赔。

(6)可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款继续完全有效，其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

(7)保密：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向