股权代持协议 【2026版】

第页股权代持协议第一章协议主体及目标公司信息1.1实际出资人（甲方）□自然人：

姓名：_________

，身份证号：_________，户籍地址：_________，联系电话：_________，电子邮箱：_________；

□法人/非法人组织：

名称：_________，统一社会信用代码：_________，注册地址：_________，法定代表人/负责人：_________，联系电话：，电子邮箱：____________________。1.2代持人（乙方）□自然人：

姓名：_________，身份证号：_________，户籍地址：_________，联系电话：_________，电子邮箱：_________。

□法人/非法人组织：

名称：_________，统一社会信用代码：_________，注册地址：_________，法定代表人：_________，联系电话：_________，电子邮箱：__________。1.3目标公司（丙方）名称：_________，统一社会信用代码：_________，注册地址：_________，法定代表人：_________，注册资本：________万元（实缴：_________万元）。1.4目标公司其他股东（丁方）（按股东人数逐一列明，可附页补充）1、股东1：名称/姓名____________________，持股比例______%，联系电话____________________；2、股东2：名称/姓名____________________，持股比例______%，联系电话____________________；3、股东3：名称/姓名____________________，持股比例______%，联系电话____________________；

……第二章代持标的与出资安排2.1代持标的确认1、甲方委托乙方代为持有丙方______%的股权（对应注册资本__________万元，其中实缴部分__________万元，未缴部分__________万元），该股权下称“代持股权”；2、丙方及丁方共同确认：代持股权的实际出资人为甲方，实际权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权）归属甲方，乙方仅为名义股东，无任何实质权利。2.2出资义务与支付1、甲方为代持股权的唯一出资人，出资总额人民币__________万元，出资方式及期限如下：（1）实缴部分：甲方已于______年______月______日通过__________银行（账号：）将__________万元转账至丙方指定账户（开户名：，开户行：，账号：），丙方需在本协议签署后3个工作日内出具《出资确认书》（附件1）；（2）未缴部分：甲方需按丙方公司章程约定，于______年______月______日前将__________万元缴至上述丙方账户，乙方需在甲方付款后5个工作日内协助丙方完成实缴工商登记。2、乙方承诺：不得截留、挪用甲方出资款，不得擅自以自身名义向丙方补缴出资；若乙方违反本条约定，需按出资总额的20%向甲方支付违约金，且甲方有权单方解除本协议。第三章代持权利行使规则3.1权利行使范围与限制乙方仅可在甲方书面授权范围内行使代持股权对应的股东权利，未经授权不得擅自决策；授权范围及要求如下：1、股东会表决权：（1）丙方召开股东会前7个工作日，乙方需将会议通知、议案文本通过电子邮箱+书面快递方式送达甲方；（2）涉及以下重大事项的，乙方必须取得甲方签字确认的《表决权授权书》（附件2）后方可表决，无授权不得投票：

①修改丙方公司章程、变更公司经营范围或注册资本；

②方合并、分立、解散、申请破产或进行清算；

③丙方对外提供担保（单笔金额≥__________万元）或对外借款（单笔金额≥__________万元）；

④丙方转让、出售核心资产（价值占净资产比例≥30%）；

⑤丙方关联交易（交易金额≥__________万元）；

⑥其他可能对甲方权益产生重大影响的事项。2、分红权：（1）丙方股东会确定分红方案后，乙方需在2个工作日内通知甲方；（2）乙方收到分红款后7个工作日内，需全额转付至甲方指定账户（开户名：，开户行：，账号：____________________），不得扣减任何费用（税费除外，需提供缴税凭证）。3、知情权：（1）甲方有权查阅、复制丙方财务会计报告、会计凭证、股东会决议、董事会决议、监事会决议等文件；（2）甲方需查阅的，应提前5个工作日向乙方出具《查阅申请函》，乙方需在申请到期后3个工作日内协助调取；若因乙方拖延导致甲方无法行使知情权，乙方需按______元/日向甲方支付违约金。4、新股认购权与股权转让权：（1）丙方增发新股时，甲方享有优先认购权，乙方需在收到认购通知后2个工作日内通知甲方，由甲方决定是否认购及认购比例；（2）甲方拟转让代持股权的，乙方需无条件配合办理转让手续，且不得主张任何优先购买权。第四章风险防控与保障4.1代持股权质押担保1、本协议生效后15个工作日内，乙方需将代持股权质押给甲方，并配合办理工商质押登记（《股权质押合同》见附件3）；2、质押期间，乙方不得申请撤销质押登记，不得将代持股权另行质押给第三方；若因乙方原因导致质押登记失效，乙方需按代持股权市值（以丙方最近一期审计报告净资产为准）的25%向甲方支付违约金。4.2权利瑕疵预警与补救1、若代持股权出现查封、冻结、强制执行、被主张权利等风险，乙方需在知晓后24小时内以书面形式通知甲方，并提供风险相关文件（如法院裁定书、通知书等）；2、乙方需协助甲方采取补救措施（包括但不限于提出执行异议、提供反担保、协商和解等）；若因乙方未及时通知或未协助补救导致甲方损失，乙方需赔偿甲方全部损失（包括股权市值损失、诉讼费、律师费、保全费等）。4.3乙方履约承诺1、乙方（自然人）需提供名下__________资产（如房产：不动产权证号____________________；车辆：车牌号____________________）作为履约担保，担保范围包括乙方违约导致的甲方损失、违约金、实现债权的费用；2、乙方（法人/非法人组织）需由其控股股东/实际控制人出具《连带责任担保函》（附件4），对乙方在本协议项下的义务承担连带保证责任，保证期限为本协议终止后3年。第五章税务与费用承担5.1税务责任1、代持期间，代持股权产生的各项税费（包括企业所得税、个人所得税、印花税、增值税及附加）均由甲方承担；2、乙方需配合甲方办理税务申报，提供代持相关证明文件；若因乙方未配合导致甲方多缴税费或产生滞纳金，乙方需赔偿甲方多缴部分及滞纳金。5.2费用承担1、以下费用由甲方承担：（1）工商登记费（包括代持股权登记、质押登记、转回登记、实缴登记）；（2）审计费、评估费（因甲方查阅丙方财务资料或处置代持股权产生）；（3）代持报酬（若约定有偿）。2、以下费用由乙方承担：（1）因乙方违约产生的诉讼费、律师费、保全费、差旅费；（2）乙方拖延转付分红款产生的资金占用利息（按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率LPR的2倍计算）；（3）乙方未协助办理质押登记或实缴登记产生的额外费用。5.3代持报酬（二选一）□无偿代持：乙方不收取任何代持报酬；

□有偿代持：甲方按年向乙方支付代持报酬人民币__________万元，于每年______月______日前支付至乙方指定账户（开户名：，开户行：，账号：____________________）。第六章协议变更、解除与终止6.1协议变更1、本协议的任何变更（包括条款修改、补充约定）需经甲方、乙方、丙方及丁方共同签署书面《变更协议》后方可生效；2、因法律法规修订或丙方公司章程变更导致本协议条款无效或无法履行的，各方需在变化发生后20个工作日内协商变更协议。6.2协议解除出现以下情形之一的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任：1、乙方擅自处分代持股权（包括转让、质押、赠与、设定权利限制等）；2、乙方截留分红款超过15个工作日或截留金额≥__________万元；3、乙方未按约定协助办理质押登记或实缴登记，经甲方催告后10个工作日内仍未改正；4、代持股权被查封、冻结后，乙方未在24小时内通知甲方；5、乙方丧失民事行为能力（自然人）或被吊销营业执照（法人/非法人组织），无法继续履行代持义务。出现以下情形之一的，乙方有权单方解除本协议：1、甲方未按约定支付代持报酬超过30个工作日，经乙方催告后仍未支付；2、甲方未按丙方公司章程约定缴清未缴出资，导致乙方被丙方或丁方追责；3、甲方提供虚假资料（如出资凭证、身份信息）导致乙方遭受损失。6.3协议终止1、本协议终止情形：（1）代持股权已转回甲方或甲方指定第三方名下，且完成工商变更登记；

（2）丙方解散、破产且清算程序终结，代持股权已处置完毕；

（3）甲方与乙方协商一致终止，且丙方、丁方书面确认；（4）甲方或乙方主体资格消灭（自然人死亡/法人注销）且无权利义务继承人。2、终止后义务：（1）乙方需在协议终止后20个工作日内，协助甲方办理代持股权转回登记（或处置手续）；（2）甲方需在登记完成后10个工作日内，配合乙方解除代持股权的质押登记；（3）各方需在30个工作日内结清已产生的税费、费用及报酬，乙方需向甲方移交代持期间的全部文件（如股东会决议、分红凭证等）。第七章违约责任7.1乙方违约责任1、乙方擅自处分代持股权的，需按代持股权市值（以丙方最近一期审计报告为准）的30%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因股权处置产生的全部损失；2、乙方延迟转付分红款的，每延迟1日按分红款总额的0.08%支付违约金；延迟超过30日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失；3、乙方未按约定通知甲方股东会或权利风险的，需按代持股权市值的15%支付违约金；导致甲方无法行使表决权或知情权的，额外赔偿甲方实际损失（包括但不限于预期收益损失）。7.2甲方违约责任1、甲方未按约定缴清未缴出资的，需按未缴金额的25%向乙方支付违约金；导致乙方被丙方或丁方追责的，甲方需赔偿乙方因此支付的全部款项（包括赔偿金、诉讼费、律师费）；2、甲方未按约定支付代持报酬的，每延迟1日按报酬总额的0.08%支付违约金；延迟超过60日的，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部未付报酬。7.3丙方与丁方违约责任1、丙方未按约定出具《出资确认书》或拒绝甲方行使知情权的，需按代持股权市值的10%向甲方支付违约金，并立即配合甲方行使权利；2、丁方在甲方转回代持股权时拒绝放弃优先购买权或不配合办理工商变更登记的，需按代持股权市值的20%向甲方支付违约金，并在10个工作日内协助完成登记。第八章争议解决与附则8.1争议解决1、因本协议产生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权向丙方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼；2、诉讼期间，除争议事项外，各方仍需履行本协议其他条款。8.2附则1、本协议附件为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力；2、本协议自甲方、乙方、丙方及丁方全部签字盖章之日起生效；3、本协议一式______份，甲方、乙方、丙方各执1份，丁方各股东执1份，工商登记机关（如需）留存1份，各份具有同等法律效力；4、各方确认本协议首部列明的联系方式为有效送达地址，任何书面通知按该地址送达（快递签收/邮件已读）即视为有效；联系方式变更的，需提前10个工作日书面通知其他方；5、本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。（以下为签署页，无正文）甲方（签字/盖章）：____________________

日期：______年______月______日乙方（签字/盖章）：____________________

日期：______年______月____