【《蓝帆医疗并购柏盛国际的动因及过程分析案例》7100字】

蓝帆医疗并购柏盛国际的动因及过程分析案例目录TOC\o"1-3"\h\u3617蓝帆医疗并购柏盛国际的动因及过程分析案例 161921.1并购交易各方介绍 280931.1.1蓝帆医疗 2161841.1.2CBCHII 227371.1.3CBCHV 414331.1.4柏盛国际 5103271.2并购动因分析 6172651.2.1打破事业“天花板”，契合发展战略 6284371.2.2人口老龄化利好心脏支架行业 783251.2.3获得全球化运营业务平台 7116631.3并购过程 8100041.3.1并购交易时间线 826961.3.2并购交易方案 867351.4并购整合措施 11322611.1.1业务整合 1154901.1.2人员整合 111.1并购交易各方介绍1.1.1蓝帆医疗蓝帆医疗股份有限公司，位于山东省淄博市，2020年成立，企业控制人是李振平，法定代表人刘文静；经营范围依据我国《医疗器械分类规则》属于第一、二类医疗器械，主要产品为PVC医用手套等中低值耗材。2010年4月蓝帆医疗在深圳证券交易所上市中小板。经过不断发展蓝帆医疗成长为医疗器械细分领域的龙头企业和全球最大的医疗级PVC手套生产商，拥有“医疗健康”和“健康防护”两个产业，占据全球22%的市场份额。蓝帆医疗是一家国际化公司，拥有国内外共计40多家子公司。公司着力打造品牌价值，集团公司成立蓝帆医疗投资公司打造“投资+运营”的模式，努力成为中国医疗大健康领域知名企业。2015、2016、2017年的营业收入分别达到15.09亿、12.89亿和15.75亿元，净利润分别是16.81亿、18.03亿和20.19亿元，公司经营处于稳定发展状态。下图4-1为截止到2017年7月蓝帆医疗部分股东情况。蓝帆医疗蓝帆集团蓝帆投资蓝帆医疗蓝帆集团蓝帆投资29.72%11.18%0.67%李振平100%53.57%Fig.4-1.ShareholdingsofBlueSailMedical’ssomeshareholders1.1.2CBCHIICBCardioHoldingsIILimited（以下简称CBCHII）是柏盛国际的实际控制主体，CBCHII通过全资子公司CBCHI间接对柏盛国际100%控股，它是本次并购交易的直接交易标的。CBCH系列公司是海外并购的SPV（SpecialPurposeVehicle）公司，中信产业基金在操作柏盛集团的私有化退市时为了通过SPV公司在国外融资，成立了CBCH系列公司。2015年6月19日CBCHII在开曼群岛注册成立，成立之初仅有一个股东为MapcalLimited，之后中信基金要通过CBCHII将柏盛国际私有化退市，以CBCHII的子公司Bidco合并柏盛国际的方式。在此过程中CBCHII进行了股权融资，合并后进行了一系列的股权变更，在蓝帆投资进入CBCHII前，CBCHII的股权结构如下图。BVII、WealthSummit和CBCHIII是CBCHII主要三大股东。图4-2CBCHII股权结构图Fig.4-2CBCHII’sownershipstructure1.1.3CBCHVCBCHV（全称CBCardioHoldingsVLimited）成立与2015年7月29日，2015年9月经过股权转让成为北京中信控股子公司。CBCHV主要从事股权投资、投资管理等业务，截止2018年3月持有CBCHIV100%的股份，除此之外并没有其他实际的经营活动；同时CBCHIV的资产仅仅是CBCHIII100%股份也没有其他实际经营活动，CBCHIII直接持有CBCHII股份，根据蓝帆医疗出具并购交易报告书披露的资料整理截止到2018年3月CBCHV股东与持股公司结构如图4-3。北京中信北京中信CBCHⅣCBCHVCBCHⅡCBCHⅢ100%100%100%30.76%图4-3CBCHV股东及下属公司股权结构图Fig.4-3EquitystructurediagramofCBCHVshareholdersandsubsidiaries1.1.4柏盛国际柏盛国际集团于1990年在新加坡成立，注册地点百慕大。它是蓝帆医疗并购的实际目标。柏盛国际是一家主要经营心脏支架及相关器械的顶级企业，在心脏支架领域的世界排名第四。柏盛国际同时具备从研发到生产再到销售的能力，它的运营基地遍布在中国、新加坡、瑞士、法国等多个国家和地区。中国也有柏盛国际的子公司，并且是国内心脏支架领域排名前三的优质企业，吉威医疗。2005年5月柏盛国际在新加坡交易所上市，市值最高时到达约23亿美元；后由于经营费用增加、产品更新迭代慢等因素导致上市公司的合并净利润下滑进而股票严重下跌，2014年年底市值跌倒最低约6.32亿美元，在2015年收到北京中信与其他投资者的私有化要约，2016年4月20日退市。柏盛国际私有化过程中信产业基金是中国中信旗下的一家PE（PrivateEquity）基金管理公司；北京中信投资中心（简称北京中信）是中信产业基金旗下子公司，北京中信2011年10月成立，资金规模约119亿元，自成立以来投资范围扩展到60多个行业领域。北京中信认可柏盛集团在心脏支架领域的实力和市场地位，看好其在未来的发展潜力，2013年北京中信旗下子公司——CBMedicalHoldingsLimited（简称“Bidco”）通过二级市场买入柏盛国际21.7%股权。柏盛国际在2013年开始业绩下滑，2014年年底市值跌倒最低约6.32亿美元，比巅峰时期的23亿美元蒸发了近72.5%。看到柏盛在股市的表现一蹶不振，北京中信开始准备对柏盛集团进行私有化。2015年10月28日，北京中信正式向柏盛国际发出私有化要约。同年11月3日，CBCHII、CBCHI（Bidco的控股母公司）、Bidco与柏盛国际签署《合并协议与计划》，将通过Bidco与柏盛国际进行合并将柏盛私有化并退出新加坡市场。2016年4月5日股东大会通过了合并计划和柏盛国际的退市计划。三天后Bidco合并入柏盛国际，合并后的柏盛国际在百慕大群岛注册。Bidco持有的柏盛国际股份无条件无对价注销；柏盛国际其他原股东持有的柏盛股份也注销并以现金对价和股份对价的方式进行支付，股份对价的方式就是用原股份换取同等数量的CBCHII发行的新股份变成CBCHII的新股东；Bidco的每一股股份置换成柏盛国际合并后新发行的股份，CBCHI持有的Bidco股权全部置换为合并后柏盛国际股权，CBCHI100%控股柏盛国际，进而柏盛国际成为CBCHII全资孙公司。调整后柏盛国际股权结果如下图4-4。柏盛国际CBCardioHoldingsⅠLimited-(柏盛国际CBCardioHoldingsⅠLimited-(CBCHⅠ)CBCardioHoldingsⅡLimited-(CBCHⅡ)100%100%Fig.4-4TheshareholdingstructureofBiosensorsInternational1.2并购动因分析1.2.1打破事业“天花板”，契合发展战略并购前蓝帆医疗已经在医疗防护手套领域占据龙头地位，主要产品占全球市场份额最大（22%），业务收入能力保持在稳定的水平，但企业目前发展到了相对成熟的阶段，作为医疗刚需产品的手套在现有的市场容量下很难有大规模的需求增长；而所在细分领域的产品品类相对单一、创新困难，所以近几年的营业收入增长放缓，并购前三年分别是15.09亿元、12.89亿元和15.76亿元，年均增长仅不到2%。同时蓝帆医疗经营一类、二类医疗器械的生产，主营产品属于劳动密集型产品，产品附加值低导致利润提升空间不大，从年报数据中也能看到毛利率近年未有重大突破，并购前三年分别为25.94%、27.16%、31.4%，正如行业通见的问题蓝帆医疗的发展遇到了“天花板”。改变现有困境，蓝帆医疗就得走出现有细分领域，进入其他细分领域以丰富产品品类，开拓新市场。2013年蓝帆医疗已经成为PVC手套的世界级龙头，蓝帆医疗为了突破事业“天花板”，不断尝试以探索更多的发展道路。但医疗器械不同领域技术不相通，细分领域之间的壁垒非常高，依靠自主研发很难实现跨界扩张。于是2016年蓝帆医疗建立“A+X”的产业布局，其中的A是现有的中低值医疗企业生产，维持原有的市场规模并保证行业平均水平以上的增速；“X”则是未知的有发展前景的高值耗材领域，希望能够跨领域到高值医疗器械。蓝帆医疗选中的柏盛国际主营心脏支架和相关器械产品，属于高附加值产品，从并购前三年其毛利率均在70%以上便可看出，所以蓝帆医疗希望通过并购在心脑血管领域已做到全球领先位水平的企业，直接进入到高值耗材领域、打破当前业务发展的“天花板”，在原有医疗手套基础之上扩大经营范围，业务多元化，并用高盈利的高值耗材业务对低值耗材业务进行补充，完成新老业务互相驱动发展的战略布局。1.2.2人口老龄化利好心脏支架行业我国已经出现了人口老龄化问题。早在2016年我国已有16.7%的人口在60岁及以上，国家统计局公布的数字显示2018年和2019年60岁及以上的老人分别较2016年增加了约1800万和2200万，占全国人口的17.9%和18.1%；比较可以发现人口老龄化程度在逐年递增。此外在60岁及以上的老人中，65岁及以上的人数也在逐年增加，从2018年的1.67亿增长到2019的1.76亿，占比12.6%，相当于100个人中约有18个60岁或以上的老人，而这18个人中约13个人在65或65岁以上，由此看出我国老龄人口呈现了高龄化趋势。而老年人身体机能退化更容易引发心血管疾病。PCI手术(经皮冠状动脉介入手术)是心内科中的主流手术方式，从年龄特征来看接受PCI手术的患者，美国有六成以上的患者大于60岁，我国患者年龄平均在60岁以上，由此可见随着人口老龄化以及老龄人口高龄化的发展我国心血管治疗的需求也会增加。另外近年我国每台PCI手术平均植入心脏支架1.5架，所以我国人口老龄化的趋势利好心脏支架行业。蓝帆医疗选择通过并购柏盛国际进入的心脏支架领域，也是认可该领域具备较大的发展空间。1.2.3获得全球化运营业务平台柏盛国际的总部位于新加坡，在全球多地区拥有多家子公司，是一家全球化运营的企业，拥有行业内领先的“心内科全球化平台”——也是蓝帆医疗选择收购柏盛的关键因素。柏盛国际的研发团队一流并且分布于世界多地，新加坡总部是其研发核心基地，同时布局在欧洲以及中东和非洲地区（EMEA）、亚太地区、美国和中国四大区域，能够快速准确的把握市场前沿动态，保证企业产品的技术路线一直处在行业前端。其在中国和新加坡设有生产基地，有效的控制生产成本提升产品竞争力。柏盛国际同时具备覆盖全球的销售网络，运营设在以EMEA、亚太地区、日本和中国为四大区域的多个国家，广阔而强大的销售布局让其以7%的全球药物洗脱支架市场份额排在世界第四，在欧洲、亚太和非洲的主要地区市场占比约11%。除其在国外的主要营销主体，柏盛在中国仍有布局——其子公司吉威医疗在国内已取得市场领先地位，并购前占据药物洗脱支架系统市场的18.5%。从产品研发到生产再到销售，研发和临床的国际标准，给公司在持续的产品竞争上带来领先优势；未来蓝帆医疗的产品线可以搭载柏盛的全球化运营业务平台扩展到全球市场，柏盛国际原有的经验可以帮助产品快速进入和占领新的市场；与此同时国际化更容易为企业吸引到给世界各国的顶尖人才。1.3并购过程1.3.1并购交易时间线北京中信对柏盛集团私有化之后，考虑后续的资本运作方式，计划重新上市或者将柏盛出售，最终决定将柏盛出售给上市公司。于是2017年初北京中信向多家上市公司发起出售柏盛国际的竞标邀请，蓝帆医疗便是其中一家。2017年4月蓝帆医疗开始和北京中信接触沟通并购柏盛国际事宜。2017年7月24日蓝帆医疗宣布重大事项停牌，表示公司正在筹划资产收购事项。2017年10月24日，蓝帆医疗披露本次重组涉及到的交易各方，CBCardioHoldingsIILimited（简称“CBCHII”）、柏盛国际集团有限公司；标的公司的股东中包括了公司第一大股东蓝帆投资。2017年10月30日，BVII向蓝帆投资转让股份通过了CBCHII转让委员会的决议。2017年12月23日，蓝帆医疗发布本次并购交易的草案，收购CBCHII62.61%股份和CBCHV100%股份，从而间接持有柏盛国际93.37%股份；同时公布了拟采用的支付方式和配套资金的募集方案。2018年1月8日，蓝帆医疗完成股东大会并审核通过了募集方案。2018年3月28日蓝帆医疗申请并购柏盛国际的交易事项获得证监会无条件通过。5月8中国证监会出具对蓝帆医疗发股和募集资金支付重组交易的批复。2018年5月14日，蓝帆医疗完成了本次重组的标的资产交割，公司通过直接持有CBCHII和直接持有CBCHV100%股份间接持有CBCHII股份，完成对CBCHII约93.37%的持股。2018年9月4日，蓝帆医疗公告募集配套资金所发行非公开股票的进展情况，已经募集到资金18.37亿元，将以现今对价的方式支付给柏盛国际的境外股东。2018年10月8日，公司以配套募集资金及自有资金支付现金对价合计280,426,383.00美元。至此蓝帆医疗收购柏盛国际交易全部流程都已完成。1.3.2并购交易方案蓝帆医疗并购柏盛国际案在并购当年上榜十佳并购交易、十佳跨境并购交易和医疗行业最具影响力并购交易，其交易金额巨大、交易并购双方行业影响力高，交易方案的设计也有很多值得借鉴之处。（1）蓝帆医疗大股东提前介入蓝帆医疗在并购前的市值仅有60.26亿元，而并购标的资产估值近59亿元，现金支付交易对价对于蓝帆医疗来说几乎不可能实现，即便融资能够筹集到资金，并购后的上市企业将承担巨大的资金压力；如果通过股份支付的方式，交易双方体量相当，股份置换或新发股份等都有可能导致上市公司原控股股东丧失控制权。而本次蓝帆医疗并购的目的是为了完成战略布局进行战略扩张，北京中信将柏盛国际出售给蓝帆医疗也非为了让柏盛在国内上市或获得蓝帆医疗的控制权，所以为了确保并购之后上市公司的实际控制人不变，减少对上市公司的影响，蓝帆集团与北京中信磋商后达成一致意见，北京中信将其持有的CBCHII部分股份的股份先行转让给蓝帆投资，2017年10月30日，CBCHII的股份转让委员会通过决议通过，BVII以约2.91亿美元将其持有的CBCHII股份转让给蓝帆投资。BVII将剩余持有的CBCHII股份全部转出，BVII不再是CBCHII股东。由于CBCHII持股股东众多，其中还包含许多柏盛国际和与Bidco合并前的公众股东，和这些公众股东协商购买股份事宜会很难确协商进度，为了推进并购事宜的顺利进行，CBCHII对78名股东持有的23,234,081股CBCHII股份进行回购。截止到2018年3月，蓝帆医疗已经成为CBCHII第一大股东，CBCHII股权结构如图4-5。图4-5CBCHII股权结构Fig.4-5OwnershipstructureofCBCHII2016年6月17日中国证监会明确表示，蓝帆投资用持有的CBCHII股份认购蓝帆医疗的股份时，这部分股份不作为控制权认定的范围之内，这样一来为蓝帆集团的控股股东地位和李振平这一实际控制人身份带来有力的保障。（2）多样化支付与差异化定价蓝帆医疗选择股份支付和现金支付结合的方式购买CBCHII93.37%股份，直接向蓝帆投资等17名交易方购买CBCHII62.61%股份，间接通过购买北京中信持有的CBCHV100%股份而持有CBCHII30.76%股份，CBCHII的股东CPBLLimited由于商业条款未能达成一致意见不参与本次交易，所以蓝帆医疗购买的并非CBCHII全部股份。CBCHII众多股东取得股份时的对价形式、持股时间、本次交易后未来业绩责任和风险承担等不同，蓝帆医疗以此为依据采用差异化方式确定对价，具体定价支付方案如下：1）蓝帆医疗以发行股份方式购买北京中信持有的CBCHII30.76%股份：购买北京中信所持有的CBCHV100%股份，即通过CBCHV间接持有的CBCHII30.76%股份；根据调整后的CBCHII股东全部权益估值（667,165.20万元）按照30.76%的比例确定与北京中信的交易作价，为8.19元每股，250,611,469股共计205218.41万元，蓝帆医疗发行190,900,843份股票支付。2）蓝帆医疗以发行股份方式购买蓝帆投资持有的CBCHII30.98%股份：与蓝帆投资的交易作价以蓝帆投资取得CBCHII30.98%股份时的对价确定，为193,413.19万元，以179,919,243份股票支付。3）蓝帆医疗以现金支付CBCHII管理层股东所持CBCHII1.41%股份：LiBingYung（持股1.24%）、ThomasKennethGraham（持股0.10%）、WangDan（持股0.07%）确定的对价为8.19元每股，蓝帆医疗共计支付9402.07万元。4）蓝帆医疗以现金支付CBCHII剩余13名股东所持CBCHII30.22%股份：以每股7.37元的价格根据13名股东持股的比例确定对价，蓝帆医疗共计支付181,493.68万元。本次并购交易蓝帆医疗按10.75元/股的股份发行价格共发行为370,820,086股，同时支付现金190,895.75万元完成对CBCHII的并购。通过上述定价交易方案蓝帆医疗最终达成收购。（3）发行股份募集配套资金根据蓝帆医疗的并购支付方案，交易价格为589,527.34万元，其中需向CBCHII股东支付现金共计190,895.75万元。而截至2017年10月31日蓝帆医疗账面的货币资金余额为24,998.65万元，远低于现金支付要求的金额。另外，上市公司本身也需要一定的货币资金来保障公司日常运营的资金周转和应对不确定的风险，所以蓝帆医疗需要募集配套资金满足并购需求。另外由于交易金额较高，债券融资支付现金对价会明显提高公司的资产负债率和偿债压力，并对未来的生产运营带来长久的资金压力，提升了经营风险。综合考虑后蓝帆医疗选择非公开发行股份来募集所需资金，募集来的资金将全部用做现金支付，总金额不超过19亿元；为了保证本次募集资金的活动不对上市公司产生较大影响，非公开发行的股份数量控制在上市公司总股本的20%以下。如果最终募集的资金不够用于现金支付，蓝帆医疗还需要想办法补充资金。截至2018年8月28日，蓝帆医疗以18.58元/股的发行价格共发行人民币普通股（A股）98,871,000股，获得募集资金1,837,023,180.00元，扣除承销费用后实际收到可用于支付现金对价的募集资金1,792,023,180.00元。1.4并购整合措施1.1.1业务整合蓝帆医疗在2016年确立“A+X模式”的战略规划，其中的A是现有的中低值医疗企业生产，维持原有的市场规模并保证行业平均水平以上的增速；“X”则表示能够给蓝帆医疗带来新活力新增长的高值医疗器械领域。2018年，蓝帆医疗将柏盛国际纳入麾下，就是战略规划的其中一步，通过并购全球第四大心脏支架生产商，开启了在心脑血管领域的部署与进攻。并购之后蓝帆医疗开进行了业务上的整合。首先公司在原有业务基础上新建了心脏介入设备的