(2025年)广东商法学自考试题及答案

(2025年)广东商法学自考试题及答案一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出）1.根据《中华人民共和国公司法》修订后的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）A.股东可以是自然人或法人，但法人股东只能是有限责任公司B.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额C.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但无需经会计师事务所审计D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任2.甲、乙、丙三人拟设立普通合伙企业，合伙协议约定甲以劳务出资。根据《合伙企业法》，下列关于劳务出资的表述中，正确的是（）A.劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明B.劳务出资需经法定评估机构评估作价C.劳务出资不得超过合伙企业出资总额的30%D.普通合伙人以外的其他合伙人不得用劳务出资3.某公司因经营不善进入破产程序，管理人在清理财产时发现，破产申请受理前6个月内，公司曾向其控股股东清偿了一笔50万元的到期债务。根据《企业破产法》，该清偿行为（）A.有效，因债务已到期且不存在恶意转移财产情形B.无效，管理人有权请求人民法院予以撤销C.效力待定，需经债权人会议追认D.可撤销，管理人应在破产程序终结后2年内行使撤销权4.甲签发一张以乙为收款人的汇票，金额为10万元，丙作为保证人在汇票上签章，但未记载被保证人名称。根据《票据法》，被保证人应视为（）A.甲（出票人）B.乙（收款人）C.持票人D.付款人5.下列关于商行为特征的表述中，错误的是（）A.商行为以营利为目的B.商行为是营业性行为C.商行为的主体仅限于商主体D.商行为具有技术性6.某有限责任公司股东会拟作出修改公司章程的决议，已知该公司共有股东5人，出资比例分别为：甲35%、乙25%、丙20%、丁15%、戊5%。根据《公司法》，该决议通过需要至少（）A.甲、乙同意B.甲、乙、丙同意C.甲、乙、丙、丁同意D.全体股东同意7.甲将其持有的某股份有限公司的股票质押给乙，双方签订了质押合同但未办理登记。根据《民法典》及《公司法》相关规定，该质押（）A.有效，质押合同自成立时生效B.无效，质权自登记时设立C.效力待定，需经公司董事会同意D.可撤销，因未办理登记损害第三人利益8.某合伙企业欠债权人丙50万元，合伙人甲个人欠丙30万元。丙要求以其对甲的30万元债权抵销对合伙企业的30万元债务。根据《合伙企业法》，该抵销（）A.有效，符合债权抵销的一般规则B.无效，合伙人个人债务与合伙企业债务不得抵销C.部分有效，抵销30万元后合伙企业仍欠丙20万元D.效力待定，需经其他合伙人一致同意9.破产程序中，下列哪类债权不属于破产债权（）A.破产申请受理前成立的无财产担保债权B.破产申请受理后管理人决定继续履行合同产生的债务C.附条件的债权D.债务人的保证人已代替债务人清偿债务的求偿权10.甲伪造乙的签章签发一张支票给丙，丙背书转让给丁。根据《票据法》，下列表述中正确的是（）A.甲应承担票据责任B.乙应承担票据责任C.丙应承担票据责任D.丁无权向任何前手行使追索权11.下列关于公司董事忠实义务的表述中，错误的是（）A.董事不得自营与所任职公司同类的业务B.董事不得未经股东会同意与本公司订立合同C.董事因违反忠实义务所得收入归公司所有D.董事违反忠实义务给公司造成损失的，仅需承担违约责任12.个人独资企业投资人甲因经营不善决定解散企业，下列关于清算程序的表述中，正确的是（）A.甲应当自行清算，不得委托他人B.清算期间，甲不得开展与清算无关的经营活动C.企业财产应优先清偿所欠职工工资，再清偿所欠税款，最后清偿其他债务D.企业解散后，甲对未清偿的债务不再承担责任13.甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，公司章程未对股东优先购买权作出特别规定。现甲拟将其股权转让给丁，乙、丙均主张优先购买权。根据《公司法》，乙、丙应（）A.按出资比例行使优先购买权B.协商确定各自购买比例，协商不成的按出资比例C.由董事会决定购买比例D.由股东会表决确定购买比例14.下列关于票据追索权的表述中，正确的是（）A.持票人只能向出票人、背书人、承兑人行使追索权B.持票人未在规定期限内提示付款的，丧失对所有前手的追索权C.追索金额包括票据金额、利息及取得有关拒绝证明的费用D.被追索人清偿债务后，无权向其他前手行使再追索权15.破产管理人在执行职务时，因故意造成债权人损失，该责任应由（）A.管理人个人承担B.管理人所在的律师事务所或会计师事务所承担C.债务人财产承担D.债权人共同承担二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选、少选均无分）16.下列属于商主体的有（）A.个体工商户B.有限责任公司C.普通合伙企业D.某大学法学院E.个人独资企业17.根据《公司法》，有限责任公司股东会的职权包括（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.审议批准公司的年度财务预算方案D.决定公司内部管理机构的设置E.修改公司章程18.下列情形中，票据无效的有（）A.汇票未记载付款人名称B.本票未记载出票地C.支票未记载收款人名称D.票据金额的中文大写与数码记载不一致E.票据上记载“不得转让”字样19.破产程序中，管理人的职责包括（）A.接管债务人的财产、印章和账簿B.决定债务人的内部管理事务C.代表债务人参加诉讼、仲裁D.提议召开债权人会议E.对破产财产进行变价和分配20.普通合伙企业的下列事项中，需经全体合伙人一致同意的有（）A.改变合伙企业的名称B.处分合伙企业的不动产C.以合伙企业名义为他人提供担保D.聘任合伙人以外的人担任经营管理人员E.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额21.下列关于公司资本三原则的表述中，正确的有（）A.资本确定原则要求公司设立时资本必须明确记载于章程并认足B.资本维持原则要求公司在存续期间保持与其资本额相当的财产C.资本不变原则禁止公司资本的任何变动D.资本维持原则旨在保护债权人利益E.资本确定原则是资本维持和资本不变原则的基础22.票据权利的取得方式包括（）A.出票取得B.背书取得C.税收取得D.继承取得E.善意取得23.个人独资企业解散时，财产清偿顺序正确的有（）A.所欠职工工资和社会保险费用B.所欠税款C.其他债务D.投资人个人债务E.清算费用24.股份有限公司发起人应当承担的责任包括（）A.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务承担连带责任B.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款负返还并加算银行同期存款利息的责任C.公司成立后，对其他发起人未缴足的出资承担连带责任D.公司成立后，因发起人过失致使公司利益受损的赔偿责任E.公司成立后，对董事会决议的失误承担赔偿责任25.破产债权的范围包括（）A.破产申请受理前成立的无财产担保债权B.破产申请受理前成立的有财产担保但放弃优先受偿权的债权C.破产申请受理后产生的利息D.管理人解除合同给对方当事人造成的损害赔偿请求权E.债务人的保证人尚未代替债务人清偿债务的预先求偿权三、简答题（本大题共5小题，每小题6分，共30分）26.简述商法与民法的关系。27.简述公司资本三原则的具体内容。28.简述票据抗辩的限制及其例外情形。29.简述破产管理人的选任条件及职责。30.简述普通合伙企业合伙人退伙的类型及法律后果。四、案例分析题（本大题共3小题，第31、32题各10分，第33题15分，共35分）31.2024年3月，甲、乙、丙三人拟设立“粤兴贸易有限责任公司”，约定甲出资40万元（货币）、乙出资30万元（设备）、丙出资30万元（知识产权）。甲负责办理公司设立登记，因急于开展业务，甲在公司尚未取得营业执照时即以“粤兴贸易有限责任公司”名义与丁签订了一份50万元的货物买卖合同。后公司成功设立，但因市场变化，公司未履行该合同，丁要求甲、乙、丙承担连带责任。问题：（1）甲以设立中公司名义签订的合同效力如何？（2）丁的请求是否成立？为什么？32.2024年5月，A公司向B公司签发一张金额为20万元的银行承兑汇票，付款人为C银行，汇票到期日为2024年11月1日。B公司将汇票背书转让给D公司，D公司又背书转让给E公司，背书均未记载日期。2024年10月25日，E公司向C银行提示承兑，C银行以A公司账户资金不足为由拒绝承兑。E公司遂向A、B、D公司行使追索权，A公司以B公司交付的货物质量不合格为由抗辩。问题：（1）未记载背书日期的汇票是否有效？（2）C银行拒绝承兑的理由是否成立？（3）A公司的抗辩是否可以对抗E公司？为什么？33.2024年8月，法院受理了F公司的破产申请，并指定某律师事务所为管理人。管理人在清算中发现：（1）F公司于2024年2月向其关联企业G公司无偿转让了一台价值80万元的机器设备；（2）2024年4月，F公司以其办公楼为自身债务提供抵押担保，该债务原本无担保；（3）F公司欠职工工资60万元、欠缴税款40万元、欠债权人H公司货款100万元（无财产担保）、欠债权人K公司货款150万元（以F公司仓库抵押，仓库评估价120万元）。问题：（1）管理人对F公司向G公司转让机器设备的行为应如何处理？为什么？（2）F公司为自身债务设定抵押的行为是否可撤销？为什么？（3）破产财产的清偿顺序如何？H公司和K公司分别能获得多少清偿？（假设破产财产总额为300万元，无其他费用）--参考答案一、单项选择题1.D2.A3.B4.A5.C6.B7.B8.B9.B10.C11.D12.B13.B14.C15.A二、多项选择题16.ABCE17.ABCE18.AD19.ABCDE20.ABCD21.ABDE22.ABCDE23.ABCE24.ABCD25.ABDE三、简答题26.商法与民法的关系：（1）联系：民法是商法的基础，商法是民法的特别法；两者均调整平等主体间的财产关系，民法的基本原则（如意思自治、诚实信用）适用于商法。（2）区别：调整对象不同，商法调整商主体和商行为，民法调整一般民事关系；商法更强调营利性、技术性和外观主义；商法有更多强制性规范，民法以任意性规范为主。27.公司资本三原则：（1）资本确定原则：公司设立时，资本总额必须明确记载于公司章程并由股东认足或募足，否则公司不能成立。（2）资本维持原则：公司在存续期间应保持与其资本额相当的财产，禁止股东抽逃出资，限制公司不合理分配利润。（3）资本不变原则：公司资本非经法定程序不得随意变动，如需增减资本须经股东会决议并办理变更登记。28.票据抗辩的限制：（1）票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人；（2）票据债务人不得以自己与持票人前手之间的抗辩事由对抗持票人。例外：持票人明知存在抗辩事由而取得票据的，债务人可对其抗辩；持票人无对价或不相当对价取得票据的，其权利不得优于前手。29.破产管理人的选任条件：由人民法院指定，可由律师事务所、会计师事务所等社会中介机构或具备相关专业知识的个人担任；有下列情形之一的不得担任：因故意犯罪受过刑事处罚、曾被吊销相关专业执业证书、与本案有利害关系等。职责：接管债务人财产、印章和账簿；调查债务人财产状况并制作财产状况报告；决定债务人的内部管理事务；决定债务人的日常开支和其他必要开支；在第一次债权人会议召开前决定继续或停止债务人的营业；管理和处分债务人财产；代表债务人参加诉讼、仲裁；提议召开债权人会议等。30.普通合伙企业退伙类型及后果：（1）自愿退伙：①协议退伙（合伙协议约定退伙事由出现、全体合伙人同意等）；②通知退伙（合伙协议未约定经营期限，退伙不给企业造成不利影响，提前30日通知）。（2）法定退伙：①当然退伙（合伙人死亡、丧失偿债能力、丧失法定资格等）；②除名退伙（未履行出资义务、因故意或重大过失给企业造成损失等，经其他合伙人一致同意）。后果：退伙人对退伙前企业债务承担无限连带责任；其他合伙人与退伙人结算，退还其财产份额；企业财产少于债务的，退伙人按约定或法定比例分担亏损。四、案例分析题31.（1）合同有效。根据《公司法解释（三）》，发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。（2）丁的请求不成立。公司成立后，该合同责任应由公司承担，甲、乙、丙作为发起人无需承担连带责任，除非公司未成立或合同相对人明知公司未成立。32.（1）有效。背书未记载日期的，视为在汇票到期日前背书。（2）不成立。银行承兑汇票的承兑人不得以出票人账户资金不足为由拒绝承兑，承兑人承兑后应