公司部份股权转让协议书

公司部份股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

注册地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系电话：138XXXX1234。

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产开发与投资。基于甲方拓展业务范围及优化资产结构的战略需求，甲方经内部决策，拟通过股权转让方式取得乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权。目标公司成立于20XX年XX月XX日，注册资本人民币1000万元，主营业务为XX技术服务，在行业内具备一定的市场份额及品牌影响力。为促进甲方业务协同及市场拓展，甲乙双方经友好协商，同意就甲方受让乙方持有的目标公司部分股权事宜达成一致，并依据本协议约定履行相关权利义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司，

注册地址：中国XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系电话：139XXXX5678。

乙方是一家依法成立并有效存续的私募股权投资企业，主要投资领域包括科技创新、高端制造等。乙方作为目标公司的原始股东之一，持有目标公司30%的股权，自公司成立以来持续参与公司治理及业务发展。鉴于乙方现有投资组合调整及资金回笼需求，乙方经审慎评估，拟将所持有的部分目标公司股权转让给甲方。目标公司近年来业绩稳定增长，未来市场前景广阔，乙方认为该部分股权具备较高的投资价值。为实现股东权益合理流转，同时保障目标公司持续健康发展，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，就股权转让事宜达成本协议，并共同遵守。

双方合作的背景为：甲方基于业务发展战略需整合目标公司资源，而乙方存在股东减持需求。本协议的签订不仅有助于甲方快速进入XX科技服务领域，还将为乙方提供合理的退出渠道，且通过股权交割后的股东权利义务转移，可确保目标公司治理结构的稳定性。双方均确认，本协议的履行将基于目标公司现有业务资质、财务状况及法律合规性，且股权转让行为已获得目标公司其他股东（如有）的一致同意或符合法定要求。协议简介部分所述内容构成本协议不可分割的一部分，与后续条款权利义务均具有逻辑关联性，任何一方不得以未事先详细阅读为由提出异议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（买方）收购乙方（卖方）持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的条款与条件，确保股权转让行为的合法、合规及顺利交割。本协议涉及的范周包括但不限于：股权转让标的的确定、对价支付方式与时间、目标公司相关信息的披露与核实、股东权利义务的转移、协议履行过程中各方的权利与义务，以及违约责任和争议解决方式等。具体而言，本协议旨在通过详细约定各方责任，保障交易安全，减少潜在风险，并为股权转让完成后的股东关系及目标公司运营提供明确的法律依据。本协议所涉内容均围绕股权转让核心展开，与目标公司的现有资产、负债、业务资质及员工安置等事宜关联，但除非本协议另有明确约定，否则不直接包含上述事项的详细处理方案。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"指代本协议所述的XX科技有限公司，其全部权利、义务及责任均依其注册章程及中国法律体系下的相关规定享有与承担；

（2）"股权转让"指甲方依据本协议约定，向乙方支付对价以取得乙方持有的目标公司部分股权的行为，该行为完成后甲方将成为目标公司的股东之一；

（3）"股权交割"指股权转让完成的具体时间点，届时甲方已足额支付对价且乙方已将相关股权证明文件交付甲方，标志着双方权利义务的正式转移；

（4）"保密信息"指在协议签署前或签署后由一方向另一方披露的、未公开的且与目标公司运营、财务、技术等相关的商业信息，双方均负有保护保密信息的义务，但法律法规要求披露或已进入公共领域的除外；

（5）"尽职"指在本协议生效后、股权交割前，甲方对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等进行的全面核实活动。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方按照股权比例及状态交付目标公司相应份额的股权，并有权在尽职阶段对目标公司进行必要的核实，以评估投资风险；

（2）甲方有义务按照本协议约定的价格及支付方式，按时足额向乙方支付股权转让对价，且支付行为不得违反中国反洗钱法律法规及金融监管要求；

（3）甲方有义务在股权交割前，自行负责处理其与股权转让无关的内部审批程序，确保其具备签署本协议及履行支付义务的法律资格与能力；

（4）甲方有义务在股权转让完成后，遵守目标公司章程规定，以股东身份参与目标公司的治理活动，包括但不限于出席股东会、行使表决权等，但甲方行使股东权利不得损害目标公司及其他股东的利益；

（5）甲方有义务按照本协议约定及保密协议的要求，妥善保管并使用在协议履行过程中获悉的乙方及目标公司的保密信息，未经乙方书面同意不得向任何第三方泄露。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时足额支付股权转让对价，并有权在股权交割前保留目标公司相关股权的所有权及收益权，包括但不限于分红权、表决权等；

（2）乙方有义务在协议签署后、股权交割前，向甲方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，配合甲方完成尽职，且对所提供资料的真实性、合法性负责，如因乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任；

（3）乙方有义务在股权交割前，确保其持有的目标公司股权不存在权利瑕疵，包括但不限于被查封、冻结、设置抵押或其他权利负担的情况，如出现上述情形，乙方应立即通知甲方并负责解决，否则甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失；

（4）乙方有义务在股权交割完成后，配合甲方办理股东名册变更、工商登记等手续，确保股权转让的法定效力得以实现，且不得就同一股权转让事项再行主张权利或设置不利负担；

（5）乙方有义务按照本协议约定及保密协议的要求，在股权交割前妥善保管并使用其在协议履行过程中获悉的甲方及目标公司的保密信息，未经甲方书面同意不得向任何第三方泄露，并确保其关联方亦遵守保密义务；

（6）乙方有义务在股权转让完成后，继续遵守目标公司章程规定，履行股东义务，但其与目标公司业务运营及内部治理的具体行为不再受本协议约束，除非其行为直接影响到本协议项下的股权交割或后续股东权利行使；

（7）在股权交割前，如目标公司发生重大负面事件（如重大诉讼、资产大幅减值、核心人员流失等），乙方应立即通知甲方，并积极采取补救措施，减少损失，若因乙方未及时通知或未积极补救导致甲方利益受损，乙方应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意向乙方支付人民币壹仟伍佰万元（¥15,000,000.00）作为购买乙方所持有的目标公司30%股权的对价（以下简称“股权转让对价”）。该价格已综合考虑目标公司的资产状况、盈利能力、行业前景以及甲方的战略布局，为最终成交价格。

2.支付方式：股权转让对价采用一次性支付方式。甲方应在本协议经双方授权代表签署后X日内，将全部股权转让对价通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX创业投资有限公司

账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应于本协议签署之日起X日内完成首笔支付，即支付股权转让对价的全额；乙方应在收到甲方支付的全部股权转让对价后，配合甲方完成目标公司股权的变更登记手续。如甲方未能按期支付任何款项，则视为根本违约，乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。

4.账户信息保真：双方确认，本协议中载明的乙方收款账户信息准确无误。如需变更收款账户，乙方应至少提前X日书面通知甲方，并经甲方书面确认。未经甲方事先书面同意，乙方不得将股权转让对价支付至其他账户。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让完成并完成工商变更登记之日止。但本协议的保密条款、争议解决条款及法律适用条款在本协议终止后仍然有效。

2.尽职期：自本协议签署之日起X日内为甲方尽职期。在此期间，甲方有权对目标公司进行全面的尽职，乙方应提供必要的协助，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。尽职期届满后，如甲方决定继续进行交易，则本协议继续有效；如甲方决定终止交易，则乙方应在收到甲方书面通知后X日内全额退还甲方已支付（如有）的款项，双方互不承担违约责任。

3.股权交割期：尽职期结束且双方达成交割前提条件无误后，应在X日内完成股权交割。股权交割日当日，甲方支付完毕剩余股权转让对价（如有），乙方交付目标公司相应股权的证明文件，目标公司股东名册完成变更，甲乙双方共同向工商行政管理部门申请办理目标公司股权变更登记手续。

4.履行期限的顺延：如因不可抗力、政策变化或法律规定的其他障碍导致本协议项下的任何义务未能按期履行，经双方书面确认后，该义务的履行期限相应顺延，但最长不得超过X日。

第六条违约责任

1.违约金：本协议双方均应严格履行各自义务。如任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金人民币壹仟万元（¥1,000,000.00）。违约金的计算方式为：违约金=应付未付金额×（1+中国人民银行同期贷款基准利率）×违约天数。违约方支付违约金后，仍应继续履行本协议项下的义务，并承担由此给守约方造成的一切损失。

2.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在本协议约定的期限内足额支付股权转让对价，每逾期一日，应按未支付金额的千分之一向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部股权转让对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于乙方寻找其他投资机会的损失、律师费、差旅费等。

（2）若甲方在尽职期结束后单方面决定不进行交易，除应全额退还乙方已收取的款项（如有）外，还应向乙方支付相当于股权转让对价5%的违约金。

（3）若甲方在股权交割后，无正当理由干预目标公司的正常经营管理或损害目标公司及其他股东利益，经乙方书面催告后仍不改正，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿由此造成的损失。

3.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在本协议约定的期限内配合甲方完成股权交割手续，每逾期一日，应按未完成部分股权转让对价千分之一向甲方支付违约金，直至完成为止。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，乙方除支付已完成部分股权转让对价及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方丧失投资机会的损失、律师费、差旅费等。

（2）若乙方在尽职期结束后单方面决定不进行交易，除应全额退还甲方已支付的款项（如有）外，还应向甲方支付相当于股权转让对价5%的违约金。

（3）若乙方在股权交割前隐瞒目标公司存在重大负债、重大诉讼、资产被查封等实质性风险，导致甲方在股权交割后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权要求乙方退还相应股权并赔偿损失。

（4）若乙方在股权交割后，无正当理由拒绝配合甲方办理工商登记或其他相关手续，经甲方书面催告后仍不改正，甲方有权自行办理，因此产生的费用由乙方承担，且乙方仍需支付本协议约定的违约金。

4.损失赔偿：除本协议约定的违约金外，任何一方违约给守约方造成其他损失的（包括直接损失和间接损失），违约方应予以赔偿，但赔偿总额不应超过违约方在本协议项下应支付的违约金总额。双方应相互配合，合理计算损失，以减少违约行为造成的不利影响。

5.多重违约：若一方同时出现多项违约行为，则应分别承担相应的违约责任，各违约行为产生的违约金可累加计算，但累计违约金总额不应超过本协议约定的最高限额。

6.不可抗力免责：根据本协议第四条所述不可抗力条款，因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，且双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力消除后，应尽快恢复履行本协议项下的义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，应在不可抗力发生后十四（14）日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续的时间。通知后，双方应尽快交换信息，核实不可抗力的影响程度。不可抗力的一方应提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险单据等，以证明不可抗力的存在及其对履行本协议的影响。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，且已发生的履行延迟不视为违约。

4.协商处理：双方应就因不可抗力导致的后果进行友好协商，以寻求合理的解决方案，如延期履行、部分履行或解除协议等。协商不成的，适用本协议第八条约定处理。

5.协议解除：若不可抗力持续超过三十（30）日，且双方经协商无法达成一致意见，或不可抗力已根本性地改变了本协议的履行基础，任何一方有权单方面解除本协议，但应提前十四（14）日书面通知另一方。解除协议后，双方应互相返还已收取的款项及财产，并就违约责任进行协商处理，协商不成的，适用本协议第八条约定处理。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解应本着公平、合理、高效的原则进行，调解达成一致后，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为争议一方所在地，或双方书面约定的其他地点。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁庭的决定分担。

3.诉讼：若双方未选择仲裁，且在本协议有效期内未能就争议解决方式达成其他协议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院的选择应根据争议标的金额及被告所在地确定，原则上选择目标公司所在地或甲方所在地有管辖权的人民法院。诉讼过程中，双方应遵守中国的法律和司法程序，并应配合法院的审理工作。

4.专属管辖：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除本协议另有约定外，双方均同意在因本协议引起的或与本协议有关的任何争议中，接受上述仲裁或诉讼管辖，且任何一方提起仲裁或诉讼前，应先行通知对方进行协商或调解，给予对方合理的协商或调解期限（不少于三十（30）日）。

5.争议的独立性：本协议任何一方就本协议项下的任何争议提起仲裁或诉讼的，不影响双方依据本协议其他条款继续履行相关义务的权利，且仲裁或诉讼裁决或判决仅解决所争议的具体事项，不影响本协议其他部分的效力及履行。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他电子传输方式送达。通知在以下情况下视为有效送达：（1）专人递送，在交付时视为送达；（2）挂号信，在寄出后第五（5）日视为送达；（3）传真或电子邮件，在成功发送后视为送达。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具有法律效力。

3.分割性：本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

5.转让：除非获得另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均应适用本协议约定解决。

7.利益冲突：双方在签署和履行本协议前，均应保证不存在任何可能影响其履行本协议义务的利益冲突，且在签