股权赠与协议书合同审查

股权赠与协议书合同审查1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展其XX业务领域，拟通过股权投资方式获取目标公司的控制权，而乙方作为目标公司的现有股东，拥有部分股权并愿意按本协议约定将所持股权赠与甲方，双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下股权赠与协议。甲方通过受让乙方赠与的股权，将获得目标公司的股东资格，并依本协议约定享有股东权利、履行股东义务。乙方按照法律规定及本协议约定履行赠与义务，确保甲方的股权受让合法有效。双方一致确认，本协议的签订及履行将基于目标公司现有的业务运营状况及法律合规性，且双方均已充分了解并接受协议约定的各项条款及潜在的法律、商业风险。本协议的达成，将促进双方在目标公司治理结构、业务发展等方面的合作，为甲方实现投资目标奠定基础，同时也符合乙方的意愿，实现其股权退出部分权益的战略安排。双方承诺以本协议为依据，全面履行各自的权利与义务，确保协议目的的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方通过接受乙方赠与的方式取得目标公司部分股权的意愿及安排，范围包括但不限于股权赠与的具体标的、双方的权利义务、价格及支付条件（若适用）、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决等事项。具体内容涉及目标公司名称、赠与股权的数额及对应比例、股权登记变更的程序、双方在股权受让前后的配合责任、税务及法律文件的安排等，旨在通过本协议的签订与履行，合法、合规地完成股权的赠与行为，并确保甲方顺利取得股东资格，参与目标公司的相关治理活动。

第二条定义

1.“目标公司”指：XX有限责任公司，其工商注册号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，成立于XXXX年XX月XX日，主要经营XX业务。

2.“赠与股权”指：乙方根据本协议约定向甲方无偿让渡的目标公司股权，具体为XX股，占目标公司总股本的XX%。

3.“股权登记变更”指：根据法律规定及公司章程，将甲方登记为上述赠与股权的合法持有人，并完成相关工商变更登记手续。

4.“协议生效日”指：本协议经双方授权代表签字并盖章之日。

5.“相关法律”指：中华人民共和国相关法律、行政法规、部门规章及地方法规中适用于本协议签订与履行的规定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：甲方有权依据本协议约定接受乙方赠与的股权，并要求乙方提供必要的协助以完成股权登记变更手续。甲方在获得股权后，有权按照目标公司章程及股东会决议行使股东权利，包括但不限于参与分红、表决重大事项、查阅公司财务报告等。甲方有权要求乙方保证所赠与股权的合法性和无权利负担，如因乙方原因导致股权存在瑕疵，甲方有权要求乙方承担相应责任。

（2）义务：甲方应确保其具备签署及履行本协议的主体资格，并按照本协议约定支付任何可能产生的相关税费（若协议另有约定除外）。甲方应积极配合乙方完成股权登记变更所需的文件准备，并及时提供所需身份证明等资料。甲方在获得股权后，应遵守目标公司章程，依规行使股东权利，履行股东义务，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。甲方应承担因自身原因导致股权登记变更延迟或失败的责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定配合完成股权登记变更的相关手续。乙方有权要求甲方保证其提供的资料真实、合法、有效。乙方有权在完成赠与义务后，依据目标公司章程及相关规定享有其剩余股权的权益。

（2）义务：乙方应确保其拥有合法、完整的赠与股权，并保证该股权不存在任何权利负担或争议，如抵押、质押、查封或其他第三方权利主张。乙方应向甲方提供目标公司关于本次股权赠与的内部决策文件（如股东会决议等），并配合甲方完成工商部门的股权登记变更申请。乙方应保证其提供的与目标公司相关的财务、业务资料真实、准确，无重大虚假陈述。乙方应协助甲方办理股权登记变更过程中可能需要的目标公司配合事项，如出具相关证明文件等。乙方应承担因自身原因导致股权赠与无效或股权登记变更失败的责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。乙方应保证其履行赠与义务不违反任何法律法规或公司章程的规定，并已取得所有必要的内部授权。

第四条价格与支付条件

鉴于乙方系无偿将所持目标公司股权赠与甲方，因此本协议项下无直接的价格支付条款。甲方无需向乙方支付任何对价以获得赠与股权。但双方确认，甲方获得股权后，应按照目标公司章程及中国相关税收法律法规的规定，承担并缴纳因接受股权赠与可能产生的相关税费，具体税种及承担方式由双方另行协商确定或依法履行。如协商不成，则相关税费由甲方承担。双方同意，本协议的签订不构成乙方对甲方的任何债务豁免或利益输送，甲方接受股权系基于乙方单方面的赠与行为。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，但以完成赠与股权的工商变更登记手续为准。

2.双方应在协议生效后XX日内，共同或分别向目标公司及工商行政管理部门提交股权变更登记申请所需文件。乙方应在此期间内提供必要的协助，包括但不限于签署相关法律文件、提供身份证明等。

3.工商行政管理部门完成股权变更登记手续的，本协议项下的主要义务即履行完毕。股权变更登记手续的办理期限根据相关法律规定及工商部门的实际工作效率确定，如因不可抗力或政府行为导致延期，不视为乙方违约。

4.甲方应在获得股权后，及时查阅目标公司提供的最新财务报告及股东名册，确认自身股东身份及权利。

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议约定保证所赠与股权的合法性和无权利负担，导致甲方无法完成股权登记变更或日后行使股东权利受到限制或损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方为纠正该瑕疵所支付的费用、甲方因此遭受的直接经济损失以及甲方为维权产生的合理律师费、诉讼费等。

（2）若因乙方原因（包括但不限于未提供必要文件、未配合办理、提供虚假资料等）导致股权登记变更申请被政府部门驳回或延迟XX日以上，乙方应向甲方支付违约金人民币XX元。逾期仍未完成变更的，甲方有权解除本协议，乙方除退还已收取的任何费用（若有）外，还应支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）若乙方在赠与后发现股权存在其未告知的债务负担或权利限制，并因此影响甲方权益的，视为乙方根本违约，甲方有权要求乙方退还全部或部分股权，并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于股权价值减损、维权费用等。

2.甲方的违约责任：

（1）若甲方未能按照本协议约定及时提供办理股权登记变更所需的身份证明或其他必要文件，导致变更申请延迟，每延迟一日，甲方应向乙方支付违约金人民币XX元，但累计违约金不超过人民币XX元。逾期XX日仍未提供或配合的，视为甲方违约，乙方有权暂停或终止履行赠与义务，甲方已支付的费用（若有）不予退还，并应对因此给乙方造成的损失进行赔偿。

（2）若甲方在获得股权后，无正当理由拒绝配合完成股权登记变更后续手续或提供必要协助，甲方应向乙方支付违约金人民币XX元。逾期XX日仍未处理的，乙方有权单方完成变更登记，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）甲方若利用所获赠与股权从事任何违法活动或损害目标公司及乙方其他股东利益的行为，乙方有权要求甲方停止侵害、恢复原状，并赔偿由此造成的一切损失。情节严重的，乙方有权要求甲方返还股权，并追究其违约责任。

3.违约金的计算与支付：违约金的计算标准及支付方式应在违约发生后，根据违约行为的性质、情节及造成的后果由双方协商确定。如一方违约导致协议无法履行，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的直接损失和合同履行后可获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

4.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议不可抗力条款）导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

5.关于赔偿责任的特别约定：双方确认，因本协议履行过程中可能产生的税费，原则上按法律规定由各自承担，但双方另有约定的除外。对于因一方过错导致的额外税费或责任，有过错方应承担相应责任。双方同意，本协议中的违约金、赔偿金等款项，在不违反法律强制性规定的前提下，可相互抵消。任何一方行使本协议项下的违约责任权利，不影响其进一步追究违约方的其他权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、恐怖袭击以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应立即通知另一方，并在不可抗力发生后XX日内，向另一方提供不可抗力事件发生、影响程度以及预计持续时间的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可协商决定暂停履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力一方应采取合理措施减轻损失，因未采取合理措施而扩大损失的，仍应承担相应责任。

4.协商恢复：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知另一方，并协商恢复履行本协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方或协商解除本协议，并互不承担违约责任。

5.不可抗力免责范围：因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，双方均应根据事件具体情况，相互谅解，免除或部分免除违约责任。双方同意，不可抗力是本协议不可分割的一部分，其定义及处理方式适用于整个协议履行期间。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议在履行过程中发生的或与本协议有关的一切争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商方式解决本协议项下的任何争议。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，双方指定XX作为协商联系人，负责就争议事宜进行沟通。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后XX日内，共同选择在中国XX省XX市有管辖权的人民政府或相关行业协会进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平、合法的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应共同遵守。

4.仲裁解决：若调解未能解决争议或双方直接选择仲裁，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，部分败诉的，由双方按责任比例分担。仲裁过程中，除非双方另有约定，仲裁庭有权在征得双方同意或根据情况需要的情况下，对争议涉及的事实和法律问题一并作出裁决。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁，且调解协议书未生效或无法履行，任何一方均有权向协议签订地或目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，任何一方变更诉讼请求、放弃诉讼请求、承认对方诉讼请求或进行和解，均需经对方当事人同意。法院判决生效后，双方应自觉履行。

6.争议解决的语言：所有与本协议相关的争议解决文件（包括但不限于协商记录、调解协议、仲裁申请书、仲裁裁决书、法院判决书等），若非以中文书写，应以中文为正式文本。若以其他语言书写，应以中文翻译本为准。

7.争议解决的法律适用：本协议项下争议的解决，适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递、传真、电子邮件）发送给本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知应以能够确认收件人实际收到的电子邮件系统为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。未经双方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

3.协议生效与份数：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，但以完成赠与股权的工商变更登记手续为准。本协议一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，目标公司存档XX份，具有同等法律效力。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项主张权利或提出抗辩。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的争议解决条款。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

7.利益分配：本协议的签订不意味着任何一方对目标公司现有股东或未来利益分配格局的改变，除非本