富士X卡口开放协议书

富士X卡口开放协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：富士影像科技有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号院1号楼10层1001室。法定代表人：张伟，职务：董事长，联系电话

甲方是一家专注于高端影像设备研发、生产和销售的国际知名企业，拥有完整的影像产品生态系统，包括相机、镜头、配件及相关解决方案。近年来，随着数字影像市场的快速发展和用户需求的多样化，甲方积极拓展产品应用场景，特别是在专业摄影、影视制作及商业摄影等领域寻求更广泛的技术合作与市场拓展。为满足专业用户对镜头系统的兼容性和灵活性需求，甲方计划开放富士X卡口接口，允许第三方合作伙伴开发适配X卡口的镜头产品，以丰富市场产品线，提升用户体验。基于此，甲方与乙方在平等互利、优势互补的基础上，经友好协商，达成如下合作意向，并制定本协议。

甲方在影像技术领域拥有超过三十年的研发积累，其富士X卡口作为行业领先的微单相机接口标准，具备高精度、高稳定性及广泛的市场认可度。此次开放卡口接口，旨在推动影像产业链的协同创新，为专业摄影师和影像创作者提供更多选择。同时，甲方通过此合作，期望进一步巩固其在高端影像市场的领导地位，并探索新的商业模式。甲方将提供必要的技术文档、开发工具及质量测试标准，确保乙方开发的产品符合富士品牌的技术规范和质量要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：星野光学科技有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号3号楼5层501室。法定代表人：李明，职务：首席执行官，联系电话

乙方是一家专注于光学镜头设计、研发和生产的科技型企业，拥有丰富的镜头制造经验和技术积累，尤其在微单相机镜头系统领域具备较强的研发实力。乙方致力于为专业摄影师和影像爱好者提供高品质、高性能的镜头产品，目前主要生产适配索尼E卡口和佳能RF卡口的镜头系列。为拓展产品线并提升市场竞争力，乙方关注富士X卡口的市场潜力，并希望与甲方合作，获得X卡口接口的授权，开发适配该接口的镜头产品。基于双方在技术、市场及品牌上的互补性，乙方主动与甲方接洽，寻求合作机会。

乙方在光学设计、制造工艺及质量控制方面拥有显著的行业优势，其产品以卓越的光学性能和紧凑的结构设计著称。此次与甲方合作，乙方期望通过适配富士X卡口的镜头产品，进入更广阔的专业影像市场，并借助甲方的品牌影响力提升自身产品的市场知名度。乙方承诺将严格遵守甲方的技术规范和质量标准，确保开发的产品性能稳定、用户体验良好，并与富士X卡口系统无缝兼容。乙方将投入研发资源，按照甲方的技术要求完成镜头设计，并通过甲方的测试认证流程，最终实现产品的商业化落地。

###合作背景与前提条件

本次合作基于双方在影像技术领域的专业能力和市场资源互补，以开放富士X卡口接口为核心内容，旨在构建一个开放、合作、共赢的影像生态系统。甲方作为富士X卡口的品牌方和技术标准制定者，拥有核心接口资源的控制权，负责提供技术支持、质量标准和品牌授权；乙方作为有实力的镜头制造商，具备研发和生产能力，负责开发适配X卡口的镜头产品，并承担市场推广责任。双方通过本协议明确合作范围、权利义务及违约责任，确保合作顺利进行。

合作的前提条件包括：

1.乙方需具备独立研发和生产镜头产品的技术能力，并承诺遵守影像行业的知识产权法律法规；

2.乙方需按照甲方提供的技术文档和标准进行开发，确保产品符合富士X卡口的性能要求；

3.甲方将提供必要的技术支持和测试资源，协助乙方完成产品认证；

4.双方需共同制定产品开发计划，明确时间节点和责任分工。

基于上述背景和前提条件，双方经充分协商，同意就富士X卡口开放合作事宜达成一致，并依据本协议约定履行各自的权利义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（富士影像科技有限公司）与乙方（星野光学科技有限公司）在富士X卡口开放合作中的权利与义务，推动双方在影像技术领域的协同创新，共同开发适配富士X卡口的第三方镜头产品，并确保产品符合富士品牌的技术标准和质量要求。本协议涉及的具体内容包括：甲方提供X卡口接口的技术规范、开发工具及测试标准；乙方负责根据甲方要求进行镜头产品的研发、生产和测试；双方共同制定产品开发计划，协调资源，确保产品顺利通过认证并投入市场；明确知识产权归属、保密责任、违约责任及争议解决机制等。通过本协议，双方旨在构建一个开放、合作、共赢的影像生态系统，提升富士X卡口的市场影响力，为专业用户创造更多价值。

第二条定义

1.**富士X卡口（FujifilmXMount）**：指由甲方定义并控制的相机镜头连接接口标准，包括物理接口规格、电气通信协议及机械/电气兼容性要求。

2.**技术规范**：指甲方提供的关于X卡口接口的技术文档、设计纸、性能参数及测试标准，作为乙方开发镜头产品的依据。

3.**开发工具**：指甲方提供的用于适配X卡口接口的软件开发包（SDK）、模拟器工具及验证平台。

4.**产品认证**：指乙方开发的镜头产品需通过甲方的兼容性测试、性能测试及品牌认证流程。

5.**知识产权**：指本协议履行过程中产生的或与本协议相关的专利、商标、著作权、技术秘密等无形资产。

6.**保密信息**：指一方在合作过程中向另一方披露的未公开的技术数据、商业计划、客户信息等。

7.**履行期限**：指本协议约定的产品开发、测试及市场推广的时间节点。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方提供镜头产品的研发进度报告，并监督其是否符合本协议约定的技术规范和质量标准。

（2）甲方有权对乙方提交的镜头产品进行测试和认证，并保留拒绝不合格产品的权利。

（3）甲方需向乙方提供完整的X卡口技术规范文档、开发工具及测试设备，并确保其可用性。

（4）甲方应指定专门的技术团队为乙方提供开发支持，及时解决技术问题，并提供必要的技术培训。

（5）甲方有权在乙方开发的镜头产品上使用富士品牌标识，但需符合甲方品牌使用指南。

（6）甲方应保护乙方的知识产权，对于乙方在合作中贡献的技术方案，共同商定知识产权归属。

（7）甲方需按照本协议约定支付乙方产品认证及市场推广的相关费用。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权根据本协议约定获取X卡口接口的技术规范和开发工具，并用于镜头产品的研发和生产。

（2）乙方有权要求甲方提供及时的技术支持和问题解决方案，确保研发工作顺利推进。

（3）乙方需按照甲方提供的技术规范进行镜头设计，确保产品性能符合富士X卡口标准。

（4）乙方需承担镜头产品的全部研发、制造成本及质量控制责任，并保证产品质量达到甲方要求。

（5）乙方需按时提交产品样品及测试数据，配合甲方完成认证流程，并承担认证费用。

（6）乙方开发的镜头产品应注明“适配富士X卡口”，但需获得甲方书面许可后方可使用富士品牌标识。

（7）乙方需对本协议涉及的技术信息及商业计划保密，未经甲方同意不得向第三方披露。

（8）乙方有权在产品市场推广中署名，但需事先获得甲方书面同意，并遵守甲方市场推广策略。

（9）乙方需配合甲方进行产品上市后的质量跟踪，及时反馈用户问题并承担改进责任。

（10）如乙方因技术能力不足导致产品无法通过认证，需承担额外研发费用，并延长履行期限。

（11）乙方需确保其生产流程符合环保及劳动法规，不得侵犯第三方知识产权，并承担侵权责任。

（12）乙方需定期向甲方汇报研发进展，并提交详细的技术文档及测试报告。

（注：以上条款可根据实际情况调整，具体细节需双方协商确定。）

第四条价格与支付条件

1.甲方需向乙方支付X卡口接口的授权费人民币伍拾万元（￥500,000.00），该费用为一次性费用，包含接口使用授权、技术文档及初期开发工具的使用权。

2.乙方完成镜头产品并通过甲方认证后，甲方需向乙方支付产品认证服务费人民币拾万元（￥100,000.00），该费用用于覆盖测试、审核及品牌授权等成本。

3.支付方式：双方采用银行转账方式结算。甲方应将授权费于本协议生效后十日内支付至乙方指定账户；认证服务费于产品通过甲方认证后三十日内支付。

4.乙方需提供合规的发票及收款账户信息，甲方有权审核费用的合理性。若乙方提交的费用不符合约定，甲方有权延迟支付直至问题解决。

5.本协议履行期间，如乙方需额外使用甲方的高级开发工具或增值服务，需另行协商费用并支付相应款项。

第五条履行期限

1.本协议有效期为三年，自双方签署之日起生效，除非提前终止或双方另行协商续约。

2.产品开发周期：乙方需在协议生效后六个月内完成镜头样品设计，并在十二个月内提交可测试样品。

3.产品认证：甲方应在收到乙方测试样品后两个月内完成初步测试，并最终在四个月内完成认证流程。

4.市场推广：自产品认证通过之日起，双方需在六个月内共同制定市场推广计划，并启动至少两次联合营销活动。

5.任何关键时间节点逾期超过三十日，视为违约，另一方有权要求对方限期整改或解除协议。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按时支付授权费或认证服务费，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿直接损失。

（2）若甲方提供的接口技术规范或开发工具存在重大缺陷，导致乙方产品无法通过认证，甲方应承担补正费用并延长认证期限，且无需支付认证服务费。

（3）若甲方无故拒绝认证或拖延认证流程，乙方有权要求甲方退还已支付的部分费用，并按实际损失索赔。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按时提交样品或技术文档，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿合作成本及预期收益损失。

（2）若乙方开发的镜头产品存在质量问题或未通过认证，需承担全部整改费用，且整改期内的所有费用由乙方承担。若因乙方责任导致认证失败超过两次，甲方有权终止协议并要求乙方赔偿不低于人民币伍拾万元（￥500,000.00）的违约金。

（3）若乙方擅自使用富士品牌标识或泄露甲方商业秘密，应立即停止侵权行为并赔偿甲方全部损失，包括但不限于品牌使用费、维权费用及商誉损失，违约金上限为人民币壹佰万元（￥1,000,000.00）。

3.**共同违约责任**

（1）若因双方沟通不畅导致项目延期，需协商分担责任，但任何一方未履行配合义务的，应承担相应违约责任。

（2）若产品上市后出现用户投诉且经查证为双方责任，需共同承担召回及赔偿费用，具体比例按责任划分。

4.**不可抗力免责**：因地震、疫情等不可抗力导致违约的，双方互不承担责任，但需及时通知对方并提供证明文件。

5.**赔偿上限**：任何一方索赔总额不超过本协议总金额的百分之二百，超出部分双方协商解决。

（注：以上条款可根据实际情况调整，具体细节需双方协商确定。）

第七条不可抗力

1.**定义**

不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸）、战争、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如法律变更、禁令）、罢工、网络攻击等。

2.**责任免除**

（1）若发生不可抗力事件，导致一方或双方无法履行本协议的全部或部分义务，受影响方应在事件发生后七个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔单等）。

（2）双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限或部分免除责任。若事件持续超过六十日，双方有权解除协议，但需互相配合完成善后事宜，包括已产生费用的结算。

3.**不可免除的责任**

（1）不可抗力仅适用于直接受影响方的免责，若一方利用不可抗力事件规避自身违约责任，另一方有权追究其违约责任。

（2）双方仍需尽力减少不可抗力带来的损失，并在事件结束后尽快恢复履行协议。若因延迟恢复履行造成额外损失，责任方需承担相应赔偿责任。

4.**通知与证明**

任何一方收到不可抗力通知后，应在合理期限内（不超过三十日）对事件影响进行评估，并书面确认是否需要中止或终止协议。若无争议，双方依据证明文件协商处理。若对事件性质或影响存在争议，提交第八条约定的争议解决机构裁决。

第八条争议解决

1.**协商解决**

双方应首先通过书面或口头形式协商解决本协议履行过程中产生的任何争议，包括但不限于技术分歧、费用结算、违约认定等。协商应本着友好、高效的原则进行，若在三十日内达成一致，双方需签署书面补充协议确认。

2.**调解**

若协商未果，双方可在协议签订地或争议发生地选择第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心）进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，但调解不成不影响后续争议解决方式的选择。

3.**仲裁**

（1）若调解未果或双方直接选择仲裁，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其现行仲裁规则进行裁决。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。

（2）仲裁庭由三名仲裁员组成，双方各选一名，共同推举一名独任仲裁员。若在收到仲裁申请后六十日内无法组成仲裁庭，则由CIETAC主任指定仲裁员。

（3）仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，且仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。双方应自觉履行裁决，若一方拒不履行，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

4.**诉讼**

除非双方明确选择仲裁，否则任何一方均有权在协议签订地（北京市朝阳区）人民法院提起诉讼。若一方已申请仲裁，则不得再以相同争议向法院起诉，法院亦应驳回起诉。

5.**管辖优先**

本协议争议解决条款具有优先性，若其他条款对争议解决方式有不同约定，以本条为准。双方应通过友好方式解决争议，避免采取对双方不利的法律行动。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方在本协议履行过程中发生的一切通知、请求、文件等，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件发送以发送时邮戳或系统记录为准，信函以送达日为准。若一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均需双方协商一致，并以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，若补充协议内容与原协议冲突，以补充协议为准。任何一方不得单方面变更协议内容，否则变更无效。

3.**终止条件**

（1）**协议终止**：本协议在有效期内自然届满，或双方协商一致终止，或因本协议约定的解除条件成就而终止。

（2）**提前终止**：若一方严重违约（如支付违约金后仍不履行、泄露核心商业秘密等），守约方有权书面通知违约方终止协议，违约方应在收到通知后十日内纠正，否则守约方有权立即解除协议并要求赔偿。

（3）**终止后果**：协议终止后，双方应立即停止与本协议相关的一切活动，已产生的费用结算完毕，保密条款及争议解决条款继续有效。

4.**完整协议**

本协议及其附件构成双方就本协议标