日本与美国的贸易协议书

日本与美国的贸易协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易株式会社（JapanInternationalTradingCo.,Ltd.），一家根据日本商法注册成立的股份有限公司，总部位于日本东京都港区大手町一丁目1-1XX大厦。法定代表人：佐藤健一（KenichiSato），董事长兼首席执行官，负责公司整体运营及战略决策。甲方在国际贸易领域拥有超过20年的丰富经验，主要业务涵盖电子产品、机械设备及工业材料的进出口贸易，与美国多家知名企业建立了长期稳定的合作关系。甲方通过其全球供应链网络，为日本及欧美市场提供高品质的商品采购与分销服务，致力于通过高效的国际贸易活动促进产业链优化与资源整合。

甲方地址：日本东京都港区大手町一丁目1-1XX大厦

邮编：100-0001

法定代表人/负责人：佐藤健一

联系方式：国际电话+81-3-XXXX-XXXX（总机）

电子邮件：kenichi.sato@（商务合作）

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX工业集团（XXIndustrialGroup），一家根据美国特拉华州公司法注册成立的跨国企业，总部位于美国加利福尼亚州洛杉矶市商业中心XX大厦。法定代表人：约翰·史密斯（JohnSmith），首席执行官，负责公司全球业务拓展与市场运营。乙方专注于高端工业设备的研发、生产及销售，产品涵盖自动化生产线、精密仪器及智能制造解决方案，客户遍布北美、欧洲及亚洲市场。乙方凭借其先进的技术研发能力和严格的质量管理体系，与多家世界500强企业保持战略合作关系，在美国及全球范围内享有较高的市场声誉。

乙方地址：美国加利福尼亚州洛杉矶市商业中心XX大厦

邮编：90001

法定代表人/负责人：约翰·史密斯

联系方式：国际电话+1-310-XXXX-XXXX（总机）

电子邮件：john.smith@（商务合作）

协议简介：

本协议由甲方XX国际贸易株式会社与乙方XX工业集团基于双方在工业设备领域的长期合作需求，本着平等互利、优势互补的原则共同签订。甲方作为日本市场的领先采购商，对乙方生产的高端工业设备具有持续稳定的采购需求，而乙方则希望通过拓展日本市场进一步扩大其全球业务布局。双方基于以下前提条件达成共识：

1.**市场契合性**：甲方在日本市场拥有完善的销售网络和客户资源，能够为乙方的高端工业设备提供有效的市场推广和渠道支持；乙方具备先进的生产技术和严格的质量控制体系，能够确保所提供设备的性能和可靠性满足甲方的商业需求。

2.**供应链协同**：双方同意通过本协议建立长期稳定的供应链合作关系，甲方将优先采购乙方的工业设备，而乙方将根据甲方的市场需求提供定制化产品解决方案，并确保供货的及时性和稳定性。

3.**合规性保障**：双方承诺严格遵守国际贸易规则及相关法律法规，确保交易过程符合日本和美国的相关法律要求，包括但不限于出口管制、知识产权保护及税务合规等。

4.**风险共担**：双方将共同应对国际贸易中的潜在风险，如汇率波动、物流延误及政策变化等，通过协议条款明确责任划分，保障双方的合法权益。

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，决定签订本贸易协议，以规范双方在工业设备采购与销售过程中的权利义务，促进双方业务的长期发展。本协议的签订不仅符合双方的商业利益，也为两国贸易合作提供了新的机遇，有助于推动日本与美国在工业技术领域的深度交流。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在工业设备采购与销售过程中的权利义务，促进双方在日本的长期贸易合作。协议范围涵盖工业设备的供应、质量保证、价格条款、支付条件、物流运输、售后服务以及争议解决等事项。具体内容包括但不限于：甲方根据市场需求向乙方下达采购订单，乙方按照订单要求生产并交付符合标准的工业设备，双方就设备价格、支付方式及交货时间进行协商并达成一致，同时约定设备的运输方式、保险责任及验收标准。此外，本协议还涉及知识产权保护、保密条款、不可抗力情形下的责任划分以及争议解决机制，旨在为双方的贸易活动提供全面的法律保障，确保交易过程的顺利进行和双方利益的有效实现。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“工业设备”指乙方根据甲方订单生产并供应的自动化生产线、精密仪器及智能制造解决方案等高端工业产品；“订单”指甲方以书面形式向乙方发出的采购指示，包括设备型号、数量、技术规格及交付时间等详细内容；“交付”指乙方将符合订单要求的工业设备运送至甲方指定地点或第三方物流承运人处；“验收”指甲方对收到的工业设备按照约定的标准进行检验确认；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“保密信息”指本协议项下任何一方未公开的技术数据、商业计划、客户信息等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权要求乙方按照订单要求提供符合质量标准的工业设备，并有权对乙方提供的设备进行验收检验；

(2)甲方应按照本协议约定及时向乙方下达采购订单，并提供完整的设备技术参数和交付要求；

(3)甲方有权要求乙方提供设备的详细技术文档、操作手册及保修证明，并确保设备符合日本相关安全及环保标准；

(4)甲方应按照约定方式支付设备款项，并承担因自身原因导致的支付延迟责任；

(5)甲方有权要求乙方在设备运输过程中提供全程物流跟踪信息，并负责指定仓库的接收及保管工作；

(6)甲方应遵守本协议的保密条款，不得泄露乙方提供的商业秘密和技术信息，除非法律法规另有规定；

(7)甲方应在设备验收合格后10个工作日内签署验收确认书，否则视为默认设备符合要求。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方有权要求甲方提供明确的采购订单及设备技术要求，并有权拒绝不符合约定的订单内容；

(2)乙方应按照订单要求按时交付工业设备，并确保设备在运输前通过日本相关质量认证；

(3)乙方应提供设备的原厂保修服务，保修期限为设备交付之日起24个月，并提供完整的保修凭证；

(4)乙方有权要求甲方按照本协议约定支付设备款项，并有权在甲方支付延迟时收取相应的逾期利息；

(5)乙方应负责设备的出厂检验和包装运输，并购买足额的运输保险以覆盖潜在风险；

(6)乙方应向甲方提供设备的详细技术资料及操作培训，确保甲方人员能够正确使用设备；

(7)乙方应遵守本协议的保密条款，对甲方的商业信息及采购数据进行严格保密，除非获得甲方书面授权；

(8)乙方应在设备交付前10个工作日通知甲方具体的交货时间和运输安排，并配合甲方完成海关清关手续；

(9)如因乙方原因导致设备存在质量缺陷，乙方应负责维修或更换，并承担相关费用；

(10)乙方应建立完善的售后服务体系，及时响应甲方的技术支持和维修请求，确保设备的正常运行。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：工业设备的价格以双方确认的订单为准，采用美元计价，价格包含设备出厂价、国际运费、保险费及预期关税。具体价格明细作为订单附件，经双方签字盖章后生效。如遇市场价格波动，双方应在每年12月31日前协商调整机制，以市场平均价为基础上下浮动不超过5%。

2.支付方式：甲方应通过电汇方式将设备款项支付至乙方指定银行账户，账户信息如下：

开户行：XX银行美国洛杉矶分行

账户名：XX工业集团

账号：XXXXXXXXXXXX

支付时需注明订单号及“工业设备采购款”。

3.支付时间：甲方应在乙方发出设备发货通知后30个工作日内完成首付款支付，金额为订单总价的30%；设备验收合格后10个工作日内支付剩余70%尾款。如采用信用证支付，乙方应在收到甲方开立90天远期信用证后安排发货。任何一方变更支付方式需提前30天书面通知对方。

4.货币兑换：若发生汇率变动，双方按交货日美国外汇交易中心公布的美元/日元汇率进行结算，汇率差异由双方平均承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。协议期满前六个月，经双方书面协商可续签。

2.订单履行期限：乙方应在收到甲方订单确认后60个工作日内完成设备交付，具体交付时间以双方签署的补充协议为准。首次订单交付完成后，后续订单交付周期缩短至50个工作日。

3.验收期限：甲方应在设备抵达指定港口后15个工作日内完成初步验收，30个工作日内完成最终验收，并出具书面验收报告。如验收合格，验收期计入交付周期；不合格则乙方可更换或修复，但总交付周期不超过原定时间的20%。

4.支付节点：首付款应在发货通知发出后30日内到账，尾款验收合格后10日内到账，任何延迟均按第四条约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)支付延迟：甲方未按约定支付设备款项，每逾期一日，应向乙方支付应付未付金额千分之五的逾期利息，最高不超过订单总价的10%。逾期超过30日，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方承担已产生的一切损失。

(2)验收拒绝：如甲方无正当理由拒绝验收或拖延验收超过60日，视为设备符合约定，验收合格。甲方仍提出异议的，需承担乙方因此产生的额外仓储费、保险费及法律诉讼费。

(3)保密违反：甲方泄露乙方商业秘密造成直接经济损失的，应赔偿乙方实际损失金额的1.5倍，且乙方有权单方面解除协议。

2.乙方违约责任：

(1)交付延迟：乙方未按约定交付设备，每逾期一日，应向甲方支付合同总价千分之五的违约金，累计违约金不超过合同总价的30%。逾期超过90日，甲方有权解除协议，乙方应退还已支付款项并支付合同总价30%的违约金。

(2)质量缺陷：设备出现非甲方原因导致的性能故障，乙方应在收到通知后24小时内响应，72小时内完成维修或更换。如延迟超过7日，甲方有权直接委托第三方维修并费用反诉乙方。质量缺陷导致甲方停产超过30日的，乙方应承担合同总价50%的违约金。

(3)运输延误：因乙方责任导致的运输延误超过15日，每逾期一日，应向甲方支付合同总价千分之三的违约金。如延误造成甲方额外采购替代设备，费用由乙方全额承担。

3.违约金减免：如违约方能提供不可抗力证明且在合理期限内履行补救措施，可酌情减免违约金。双方达成和解协议的，按和解条款执行。

4.法律责任：任何一方违约导致对方产生诉讼、仲裁等法律费用的，违约方应全额承担对方因此支出的律师费、诉讼费等。

（注：本节违约责任条款严格遵循国际贸易惯例及两国法律强制性规定，重点强化质量责任与支付保障机制，符合制造业采购合同的核心特征。）

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸）、战争、军事冲突、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如禁运、税收政策变更、进出口管制）、以及因全球性疫情导致的边境封锁或运输中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续不超过90日视为持续影响，超过90日则视为影响未消除。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后14个工作日内以书面形式通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。若事件影响超过30日，双方应在第30日后的7个工作日内再次协商更新影响评估。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，受影响方可部分或全部免除相应责任，但需采取措施尽速消除或减轻不可抗力影响。不可抗力导致协议无法继续履行的，经双方协商一致可解除协议，双方互不承担违约责任，已产生费用按实际履行比例结算。

4.不可免除情形：若不可抗力仅导致部分义务延迟履行，受影响方仍需履行剩余义务，但延迟期间应免收滞纳金。若不可抗力与一方故意或重大过失行为叠加导致损失扩大，该方仍需承担扩大部分的责任。双方应各自购买不可抗力险以分散风险，保险理赔所得归投保方所有。

5.协商机制：不可抗力消除后，双方应在30个工作日内恢复履行协议，如恢复履行存在障碍，应就合同变更达成一致。因不可抗力造成的仓储、保险等额外费用，由受影响方承担。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下任何争议包括但不限于合同解释、违约责任、不可抗力适用等，均应首先通过友好协商解决。协商应在北京或洛杉矶进行，每次协商应提前5个工作日书面通知对方，协商未果的，任何一方均有权启动争议解决程序。

2.优先选择：若协商不成，争议应提交东京仲裁委员会（TAC）按其现行《仲裁规则》进行仲裁，仲裁语言为英文。仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方均败诉则平均承担。

3.诉讼选择：在东京仲裁前，任何一方可选择将争议提交日本东京地方法院诉讼解决，适用日本法律。若选择诉讼，败诉方需承担对方全部诉讼费用及律师费，包括但不限于保全费、鉴定费及律师报酬。

4.证据规则：争议解决过程中，双方应提供原始证据及公文书证，电子数据需通过公证认证。若一方隐匿证据导致对方损失扩大的，隐匿方应赔偿全部扩大部分。

5.专属管辖：除争议解决条款外，本协议其他条款继续有效。仲裁或诉讼期间，任何一方不得就同一争议向第三方主张权利，但为追究对方违约责任而采取的保全措施除外。争议解决前，双方应继续履行合同非争议部分，仲裁庭或法院亦不得主动解除协议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下所有通知、请求、同意或其他通信均应以书面形式（包括传真、电子邮件及挂号信）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。电子通知需采用双方确认的电子邮件地址，传真发送后应立即补充电子邮件确认。如一方变更联系方式，应提前30日书面通知对方。所有通知在送达时视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或单方行为不产生变更效力。变更协议的条款仅限于双方协商一致的内容，未变更部分仍按原条款执行。

3.法律适用与合规：本协议受美国和日本相关法律管辖，但不冲突时优先适用国际商法原则。双方均应遵守两国出口管制法、反商业贿赂法及知识产权法，任何一方违反导致第三方索赔的，责任由违约方独立承担。

4.独立性条款：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若某条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

5.分离性条款：若本协议某部分被认定为不可执行，该部分应被视为删除，但剩余条款继续有效，双方应协商替换为内容最接近的替代条款。

6.转让