公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则

公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则第一条委员会定位与基本职责本委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责统筹公司战略规划制定与实施监督，推动可持续发展目标落地，协调环境、社会与治理（ESG）相关事务，为董事会决策提供专业支持。具体职责包括：（一）战略管理职责1.审议公司中长期战略规划（3-5年）及年度战略重点任务草案，重点关注市场定位、业务方向、资源配置、核心竞争力培育等关键要素，提出修订建议后提交董事会审议；2.监督战略实施过程，每半年听取管理层战略执行情况报告，分析关键指标（如市场份额、营收增长率、研发投入占比等）完成进度，评估外部环境（政策、行业、技术）变化对战略目标的影响，形成评估意见并提交董事会；3.审议战略调整方案，对因重大政策变动、市场格局突变或公司重大资产重组等导致的战略偏差，组织专项论证并提出调整建议；4.研究新兴业务方向与重大投资项目（涉及金额超过公司上年度经审计净资产10%的投资），审核其与公司战略的匹配性，出具专业意见供董事会决策参考。（二）可持续发展职责1.制定公司可持续发展政策框架，涵盖环境（碳减排、资源节约）、社会（员工权益、供应链责任、社区贡献）、治理（反腐败、信息披露、股东权益保护）三大领域，明确阶段性目标（如2030年前碳达峰、供应商ESG准入率提升至80%等）；2.审核可持续发展年度行动计划，监督管理层将目标分解至各业务单元（如生产部门的能耗指标、人力资源部门的员工培训时长、采购部门的绿色供应商占比），并定期（每季度）检查执行进度；3.统筹ESG管理体系建设，包括但不限于建立ESG数据收集与核算标准（如温室气体核算按ISO14064执行）、推动ESG信息系统开发、协调第三方机构对ESG绩效进行审验；4.审议公司年度可持续发展报告及ESG专项报告（如碳足迹报告、供应链责任报告），确保内容符合国际标准（GRI、SASB）及国内监管要求（如证监会《上市公司环境、社会及治理信息披露指引》），并监督报告的对外披露；5.推动利益相关方沟通机制建设，包括但不限于每年至少组织2次投资者ESG说明会、每半年收集客户/供应商ESG反馈、每年度开展员工满意度调查（覆盖薪酬、职业发展、工作环境等维度）。第二条委员会组成与任职资格（一）委员构成委员会由5-7名董事组成，其中独立董事占比不低于2/3，至少1名委员具备战略管理、可持续发展或ESG领域专业背景（如持有CFA、CSR专业认证，或在环保、社会责任领域有5年以上从业经验）。（二）选任与任期1.委员由董事长提名，经董事会审议通过后任职；2.委员任期与董事会任期一致（每届3年），可连选连任；3.委员任职期间出现离职、履职能力不足（如连续2次未亲自出席会议且未委托其他委员）或违反勤勉义务等情形，由董事长提议并经董事会表决通过后更换。（三）主任委员委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责召集并主持会议、审定会议议程、签署会议文件。主任委员由全体委员选举产生，任期与委员任期一致；若主任委员无法履职，由半数以上委员推举临时召集人。第三条议事规则与程序（一）会议类型1.定期会议：每季度召开1次，原则上安排在每季度结束后15个工作日内，重点审议战略执行评估、可持续发展进度等事项；2.临时会议：因战略调整、重大ESG事件（如重大环保违规、供应链责任事故）或董事会要求，由主任委员或至少2名委员提议召开，应在提议提出后10个工作日内召开。（二）会议召集与通知1.定期会议由主任委员提前10个工作日发出书面通知（含会议时间、地点、议程及相关材料）；2.临时会议由秘书机构提前5个工作日发出书面通知，紧急情况下可通过电话或邮件预通知，但需在会议召开前2个工作日补充书面材料；3.会议通知应附审议事项的背景资料、分析报告及建议方案（如战略调整草案需附环境分析、财务影响测算表），确保委员充分了解议题。（三）参会要求1.会议须有2/3以上委员（含委托出席）出席方可召开；2.委员因特殊原因无法出席，需提前2个工作日向主任委员提交书面委托书，委托其他委员代为表决，委托书应明确授权范围；3.管理层相关人员（如战略部总监、ESG负责人）可列席会议，就具体议题进行说明，但无表决权。（四）议程确定与审议1.委员需在会议召开前5个工作日向秘书机构提交拟审议议题及相关材料，秘书机构汇总后提交主任委员审定；2.审议过程中，委员可要求列席人员补充说明，必要时可聘请外部专家（如行业分析师、ESG咨询顾问）现场陈述；3.涉及重大事项（如战略规划修订、可持续发展政策调整）的审议，需经充分讨论（时间不少于1小时），确保不同意见得到记录。（五）表决与决议1.表决采用记名投票方式，每位委员享有1票表决权；2.决议需经全体委员（含未出席委员）过半数同意方为有效；3.表决结果当场宣布，反对或弃权委员需在会议记录中注明理由；4.会议决议需形成书面文件，由主任委员签署后，于3个工作日内报送董事会，并抄送管理层执行。（六）会议记录与存档1.秘书机构负责记录会议时间、地点、出席委员、列席人员、审议内容、表决结果及委员发言要点；2.会议记录经主任委员审核后，由全体参会委员签字确认，存档于董事会办公室，保存期限不少于10年；3.涉及公司机密的会议内容（如未公开的战略调整方向、ESG敏感数据），记录需标注密级并按公司保密制度管理。第四条工作权限与支持机制（一）工作权限1.要求管理层在5个工作日内提供与战略、可持续发展相关的资料（如市场调研报告、ESG数据台账、供应商ESG评估表），管理层无正当理由不得拒绝；2.调阅公司内部文件（包括但不限于财务报表、业务合同、会议纪要），必要时可要求相关部门对文件内容进行解释；3.约见公司高管或关键岗位员工（如生产厂长、人力资源经理），了解战略执行或ESG工作具体情况；4.委托外部专业机构（如咨询公司、会计师事务所）开展专项研究（如行业趋势分析、碳足迹核算），费用由公司承担。（二）支持机制1.董事会办公室作为委员会秘书机构，配备1-2名专职人员，负责会议组织、材料整理、决议跟踪等日常工作；2.战略发展部、ESG管理部作为对口支持部门，需指定联络人，每月向委员会报送战略关键指标进度表、ESG重点工作完成情况清单；3.财务部门需按委员会要求，提供战略投资项目的财务预测数据（如IRR、NPV测算）及ESG相关成本收益分析（如环保设备投入的长期效益）；4.法律合规部需及时向委员会通报与战略、ESG相关的法律法规变化（如最新环保政策、数据安全法规），并协助审核可持续发展报告的合规性。第五条考核与问责（一）委员会工作评估董事会每年对委员会工作进行综合评估，评估内容包括：1.战略规划的科学性与前瞻性（以战略目标完成率、市场竞争力提升幅度为衡量标准）；2.可持续发展目标的达成度（以碳减排量、员工attritionrate下降率、供应商ESG合规率等指标为依据）；3.会议效率（定期会议按时召开率、决议执行反馈及时率）；4.建议采纳率（提交董事会的议案中被采纳的比例）。（二）委员履职考核1.委员履职情况由董事长牵头，结合出勤记录（年度缺席会议次数不超过1次）、发言质量（是否提出有针对性的建议）、专业贡献（如推动ESG管理体系优化）等维度进行考核；2.考核结果分为“优秀”“合格”“不合格”三档，考核不合格的委员，董事会可建议其不再连任；3.对连续2年考核优秀的委员，董事会可给予通报表扬或适当奖励（如纳入公司人才储备库）。（三）责任追究因委员会失职导致以下情形的，追究相关委员责任：1.战略决策重大失误（如因未充分论证导致投资项目亏损超过预算30%）；2.可持续发展重大问题（如因监督不力