长津湖对赌协议书

长津湖对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记设立的房地产开发企业，具备合法的房地产开发资质。公司成立于20XX年，主要业务涵盖商业地产开发、租赁及投资管理。甲方在房地产市场上享有良好的声誉，拥有丰富的项目开发经验和稳健的投资策略。为进一步拓展商业地产投资领域，甲方计划通过本次合作获取位于XX市XX区XX商业广场的租赁权益，并委托乙方提供专业的尽职、谈判支持及后续运营管理服务。基于甲方的投资战略和市场需求，双方经友好协商，决定签订本协议，以明确合作背景及双方权利义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理咨询有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX写字楼X层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于商业地产投资咨询、尽职及运营管理服务的专业机构，成立于20XX年，总部位于上海，并在北京、深圳、广州等城市设有分支机构。公司团队由资深地产律师、财务顾问、市场分析师及运营专家组成，长期服务于国内外知名房地产企业及投资机构。乙方凭借其专业的服务能力和丰富的行业资源，在商业地产尽职、交易谈判及项目运营方面积累了大量成功案例。为配合甲方对XX市XX区XX商业广场的投资计划，乙方同意提供本协议约定的尽职、法律咨询、商务谈判及租赁管理等服务，协助甲方实现投资目标。基于双方的共同利益和合作需求，现签订本协议，以规范合作流程及权责分配。

3.协议简介：

本协议系甲方与乙方就XX市XX区XX商业广场租赁权益投资及相关服务事宜达成的合作框架。甲方拟通过本次合作获取该商业广场的部分租赁权益，并委托乙方提供全流程的专业支持服务。合作背景如下：XX商业广场由XX集团开发建设，总建筑面积XX万平方米，业态涵盖零售、餐饮、办公及服务等，目标客群定位中高端消费群体。根据市场调研，该商业广场周边商业竞争相对较弱，具有较大的投资潜力。甲方基于对项目价值的认可及投资回报的预期，选择与乙方合作，以利用乙方的专业能力降低投资风险、优化交易条款并提升运营效率。乙方则通过提供专业服务获取合理报酬，并依托本协议约定进一步拓展与甲方的长期合作关系。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，达成如下协议，共同推动合作项目的顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买XX市XX区XX商业广场租赁权益及乙方提供相关服务的权利义务，确保双方合作项目的顺利推进与投资目标的实现。具体范围包括但不限于：（一）乙方为甲方提供XX商业广场的全面尽职服务，涵盖法律、财务、市场及运营等层面，并出具专业评估报告；（二）乙方协助甲方与XX集团进行租赁条款的谈判，包括租金、租赁期限、保证金、续租权、转租限制等核心内容，并争取对甲方有利的合同条件；（三）乙方在协议签署后，为甲方提供为期六个月的租赁管理支持，包括但不限于租户筛选、租赁推广、合同签署及日常运营协调；（四）乙方根据协议约定收取服务费用，并配合甲方完成交易流程的后续手续。本协议旨在通过双方的专业协作，降低甲方投资风险，保障投资回报，并建立长期稳定的合作关系。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：（一）“商业广场”指位于XX市XX区XX路XX号由XX集团开发运营的集零售、餐饮、办公等业态于一体的综合性商业项目；（二）“尽职”指乙方为甲方提供的关于商业广场法律合规性、财务状况、市场表现及运营条件的全面审查与分析；（三）“租赁权益”指甲方通过本协议约定获取的商业广场部分商铺或办公区域的租赁使用权及相关收益权；（四）“服务费用”指乙方根据本协议约定向甲方收取的尽职费、谈判费及租赁管理费等报酬；（五）“协议签署日”指本协议双方签字盖章的日期；（六）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、全面的尽职服务，并有权对乙方的工作进度和质量进行监督和评估。

（2）甲方有权基于乙方提供的尽职报告及市场分析，自主决定是否与XX集团进行租赁谈判及后续合作。

（3）甲方有义务向乙方提供与尽职相关的必要文件和信息，包括但不限于身份证明、投资意向书及商业计划等，并保证所提供资料的真实性和准确性。

（4）甲方有义务按照本协议约定支付乙方提供服务的费用，并按时完成付款义务，任何延迟支付均需承担违约责任。

（5）甲方有权在谈判过程中根据自身需求调整租赁条款，但需与乙方协商并达成一致，乙方应提供专业建议并协助甲方争取合理条件。

（6）甲方有义务配合乙方完成租赁合同的签署及后续手续，包括但不限于提供必要签署场地、协助办理相关许可等。

（7）甲方有义务保护乙方的商业秘密及知识产权，未经乙方同意不得泄露或使用乙方提供的数据及分析结果。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费用，包括尽职费、谈判费及租赁管理费等，并有权要求甲方按时支付。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的合作信息及配合乙方开展尽职工作，如甲方未能配合，乙方有权暂停服务并要求甲方承担相应责任。

（3）乙方有义务在协议签署后XX日内完成XX商业广场的全面尽职，并出具详细报告，包括但不限于法律合规性分析、财务状况评估、市场潜力分析及运营风险评估。

（4）乙方有义务协助甲方与XX集团进行租赁谈判，提供专业法律及商务建议，并争取对甲方有利的合同条款，包括租金水平、租赁期限、续租选择权及转租限制等。

（5）乙方有义务在租赁管理服务期内，为甲方提供市场推广、租户筛选、合同签署及日常运营协调等服务，确保甲方租赁权益的顺利实现。

（6）乙方有义务保守甲方的商业秘密及投资信息，未经甲方同意不得向任何第三方泄露，并承担因泄密造成的损失赔偿责任。

（7）乙方有权在提供专业服务过程中，根据市场变化及实际情况调整服务方案，但需提前通知甲方并征得同意，确保服务质量和效率。

（8）乙方有义务在协议约定范围内尽到专业、勤勉的义务，如因乙方重大过失导致甲方利益受损，乙方需承担相应赔偿责任。

（9）乙方有义务配合甲方完成租赁合同的签署及后续手续，包括但不限于提供法律支持、协助办理相关许可等，确保交易流程的合规性和高效性。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，约定以下价格及支付条件：（一）尽职费：甲方同意向乙方支付尽职费人民币XX万元（大写：XX元整），该费用包含但不限于现场勘查、资料收集、法律分析、财务评估、市场调研等所有与尽职相关的工作。甲方应在收到乙方出具的《XX商业广场尽职报告》并确认无误后的XX日内，一次性支付该笔费用。（二）谈判费：如甲方决定与XX集团启动租赁谈判，则需向乙方支付谈判费人民币XX万元（大写：XX元整），该费用作为乙方参与谈判及提供商务方案的补偿。甲方应在谈判正式启动后的XX日内支付前半款，即人民币XX万元，剩余人民币XX万元作为尾款，在甲方与XX集团签署正式租赁合同后的XX日内支付。（三）租赁管理费：若甲方选择乙方提供租赁管理服务，则需按租赁面积的年租金的一定比例（例如X%）向乙方支付管理费，首期支付期限为服务开始后的XX日内，后续按季度或年度支付，具体支付节点以租赁合同约定为准。（四）支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述款项支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX商业管理咨询有限公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。甲方支付款项时，需备注“XX商业广场项目服务费”，乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票。任何一方变更联系方式或银行账户，应提前XX日书面通知对方，否则由此产生的延误或错误责任由变更方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签署之日起生效，有效期为XX年。协议有效期内，双方应按照约定履行各自的权利义务。具体时间节点如下：（一）尽职阶段：乙方应在协议签署后的XX日内完成初步资料收集，并在XX日内提交《XX商业广场尽职报告》的初稿供甲方审阅，最终报告应在甲方提出修改意见后的XX日内定稿提交。（二）谈判阶段：甲方应在收到尽职报告后的XX日内决定是否启动谈判，如决定谈判，则应在XX日内与XX集团签署谈判备忘录。乙方应在谈判期间积极协助甲方，双方应努力在XX日内达成初步租赁意向。（三）租赁管理阶段：租赁管理服务期限为自甲方正式签署租赁合同之日起六个月，自服务期满次日起终止。如甲方需延长管理服务，应提前XX日与乙方协商，并另行签订补充协议。（四）本协议任何一方可提前XX日书面通知对方终止协议，但需承担由此产生的相关责任及损失。如协议因不可抗力原因终止，双方应按照不可抗力条款处理后续事宜。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权暂停提供服务或单方解除协议，并要求甲方支付已完成工作的费用及赔偿损失。

（2）如甲方未按时提供尽职所需的必要文件或信息，导致乙方工作延误，每逾期一日，应向乙方支付人民币XX元（或按实际损失赔偿）作为违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿因延误造成的直接经济损失。

（3）如甲方在谈判阶段单方面拒绝与XX集团达成租赁协议，且非因乙方重大过失或不可抗力导致，则甲方应向乙方支付已产生的谈判费用（人民币XX万元）及相当于谈判费XX%的违约金，作为乙方已投入工作的补偿。

（4）若甲方违反本协议中关于保密条款的约定，泄露乙方提供的商业秘密或尽职信息，应赔偿乙方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于商业机会损失、成本及维权费用，且甲方承担全部责任。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议第五条约定的期限提交尽职报告，每逾期一日，应按尽职费的万分之X向甲方支付违约金，直至提交报告为止。逾期超过XX日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付的全部费用，并赔偿因此造成的直接损失。

（2）如乙方在尽职过程中因重大过失（如故意隐瞒关键信息、提供虚假报告等）导致甲方决策失误并遭受经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于甲方实际损失的XX%，且甲方有权要求乙方承担相应的律师费及诉讼费。

（3）如在谈判阶段，乙方未能尽到专业勤勉义务，导致甲方错失有利租赁条件或遭受XX集团索赔，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并支付相当于谈判费XX%的违约金。

（4）如乙方在租赁管理服务期内未能履行约定职责，如未能及时处理租户纠纷、未能提供有效的市场推广支持等，导致甲方利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任，并按服务期内未达标部分的X%支付违约金。

（5）若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或投资计划，应赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，并承担相应的法律责任，包括但不限于罚款、民事赔偿及刑事责任。

3.违约金上限：双方同意，任何一方因违约产生的违约金总额不应超过本协议总金额（包括各项费用及违约金）的X倍。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行主张赔偿。

4.解除权：如一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，已产生的费用按实际服务比例结算，并不得退还。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履行本协议相关义务的，视为不可抗力状态持续存在。

2.通知义务：任何一方在本协议有效期内发生不可抗力事件，应在事件发生后XX日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。如不可抗力事件持续超过XX日，通知方应在期满前XX日再次提供更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的全部或部分义务时，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并应在一方通知后，根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的直接损失，双方互不承担赔偿责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着友好协商的原则，就协议履行问题进行沟通，并根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或解除协议。协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.不可抗力解除：如不可抗力事件导致本协议标的主要目的无法实现，或双方均无法履行协议义务已超过XX个月，经友好协商，双方可同意解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应妥善处理已产生的费用结算及财产返还事宜。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，双方应在收到争议通知后的XX日内尝试协商，如能在XX日内达成一致，争议应予以解决。

2.调解程序：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解由双方共同选择的调解员主持，调解规则适用CIETAC调解规则。若调解达成一致，双方应签署调解书，调解书经仲裁委员会确认后具有约束力。

3.仲裁程序：如调解未能达成一致，或双方直接选择仲裁，则本协议争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决违反中华人民共和国法律强制性规定外，任何法院或仲裁机构均不得予以撤销。

4.诉讼选择：除非双方明确书面同意通过仲裁解决，否则任何一方均有权在协议履行期间或协议终止后XX年内，就本协议争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼地点为被告住所地或合同履行地的人民法院，即北京市朝阳区人民法院或XX市XX区人民法院，由提起诉讼的一方选择。

5.专属管辖：双方确认，本协议争议解决条款具有可分割性。如任何一方选择非仲裁方式解决争议，则该方应在争议发生后XX日内书面通知对方最终选择的管辖法院，且该通知送达后，该争议只能通过该法院解决，仲裁条款自动失效。如选择仲裁，则仲裁条款具有优先适用性，排斥其他争议解决方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他电子传输方式发送。通知应在营业日送达，如在非营业日送达，则应在下一个营业日视为已送达。发送电子邮件的通知应在发送时视为送达，但发送方应保留发送记录作为证明。所有通知均应发送至本协议首页载明的地址或联系方式。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。变更协议的文件应与本协议具有同等法律效力，并作为本协议不可分割的一部分。

3.分割性：本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以实现原条款意，若无法达成一致，则无效条款应予删除。

4.可分割性：本协议各部分应视为独立存在。若任何部分被终止或无效，不影响其他部分的效力及履行。

5.法律适用：本协议的订立、