公司协议书回购股权流程

公司协议书回购股权流程1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话甲方系依法注册成立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，现作为买方/出租方/委托方与乙方签订本协议，以实现股权回购相关事宜。甲方在股权投资领域拥有丰富的经验，并具备相应的资金实力，通过本次协议履行，甲方旨在通过回购乙方持有的目标公司股权，优化自身投资结构，或实现投资退出。甲方已就本次股权回购事宜进行了充分的市场调研和尽职，确认本次交易符合其发展战略及商业计划，并已取得必要的内部决策授权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话乙方系依法注册成立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，现作为卖方/承租方/服务提供方与甲方签订本协议，以实现股权回购相关事宜。乙方持有目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）XX%的股权，自目标公司成立以来，乙方积极参与公司经营管理，并已取得相应的投资回报。根据双方前期沟通及本协议约定，乙方同意将其持有的目标公司部分股权出售予甲方，甲方同意按本协议约定支付对价。乙方已就本次股权回购事宜进行了审慎评估，确认本次交易符合其资产处置计划及财务安排，并已取得必要的内部决策授权。

协议简介：

双方基于长期合作基础及市场发展需求，经友好协商，达成一致，就甲方回购乙方持有的目标公司股权事宜签订本协议。目标公司成立于XXXX年XX月，主营业务为XX领域，近年来业绩稳定增长，市场地位良好。甲方作为战略投资者，自XXXX年XX月投资目标公司，累计投资金额XX万元，占股XX%。随着市场环境变化及甲方自身战略调整，甲方拟通过本次股权回购实现部分投资退出，优化资产配置。乙方基于自身资金需求及投资组合调整，同意出售部分股权予甲方。双方经协商一致，就股权回购的具体事宜，包括回购股权比例、价格、支付条件、履行期限等作出如下约定。本协议的履行将有助于双方在现有合作基础上进一步深化合作，同时保障各自的商业利益，实现互利共赢。双方确认，在本协议签订前，已充分了解各自的权利义务，并已就相关事项进行必要的尽职，本协议内容真实有效，双方均无任何法律或事实上的异议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方回购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权的各项事宜，确保交易的顺利进行。本协议涉及的具体内容包括但不限于：回购股权的名称、数量及比例、定价依据及支付方式、股权交割的具体流程与时间安排、双方在交易过程中应履行的告知义务与配合责任、违约情形及相应的责任承担方式，以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在合法、合规、高效地完成股权回购交易，实现投资回报与资产优化，并为后续可能存在的合作奠定坚实基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指代由甲乙双方共同或一方投资设立，并登记注册的，统一社会信用代码为[在此处插入目标公司统一社会信用代码]的有限责任公司。

“回购股权”指乙方根据本协议约定出售、甲方根据本协议约定购买的，目标公司[在此处插入具体股权名称，例如：人民币股]的全部或部分股份，具体数量及比例以本协议主体条款载明为准。

“股权交割”指甲方支付全部回购对价后，目标公司依照法定程序办理乙方股权变更至甲方名下的手续完成之时。

“内部决策文件”指甲方及乙方就本协议签订及履行所需要履行的内部批准程序所产生的决议、批复或授权文件。

“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章之日。

“不可抗力”指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、严重火灾、洪水、台风、地震等自然灾害以及政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

甲方有权依据本协议约定，在支付对价后获得乙方持有的目标公司相应比例的股权，并有权要求乙方提供与股权相关的必要文件及履行配合义务。甲方有权要求乙方保证其出售的股权不存在权利瑕疵或设置任何形式的负担，如因乙方原因导致股权交割受阻，甲方有权要求乙方承担相应责任或赔偿损失。

甲方的主要义务包括：按照本协议第五条约定的价格、支付方式和时间表足额支付股权回购对价；保证其具备支付回购对价的能力及资金来源的合法性；按照本协议约定的时间节点和程序，向乙方或目标公司提供必要的文件以协助完成股权交割手续；在股权交割完成后，根据目标公司章程及法律法规要求，及时办理工商变更登记等手续；对在履行本协议过程中获知的乙方商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意；配合乙方或相关审计机构对回购股权相关的财务状况进行合理范围内的核查，以证明股权价值的公允性，但甲方无权进行全面、无限制的审计，除非本协议另有约定或征得乙方事先书面同意。

**2.乙方的权力与义务：**

乙方有权依据本协议约定，在满足所有前提条件后，从甲方处获得约定的股权回购对价。乙方有权要求甲方按照约定支付对价，并有权在甲方违约时追究其违约责任。乙方有权要求甲方保证其支付能力，并在甲方无法按时支付对价时，有权采取包括但不限于要求甲方提供担保、解除协议并要求赔偿损失等措施。

乙方的主要义务包括：保证其为本次股权出售提供的所有文件和陈述的真实性、准确性和完整性，特别是关于其持有股权的合法来源、是否存在质押、冻结或其他限制性措施的声明；按照本协议约定的时间节点，向甲方或目标公司提供办理股权交割所需的全部文件，包括但不限于股东会/股东大会决议、股权转让协议（如需）、身份证明文件等，并确保文件符合法律法规及公司章程的要求；配合甲方完成股权交割手续，包括但不限于在甲方提供必要文件后，及时签署相关法律文件；在股权交割完成后，根据目标公司章程及法律法规要求，配合完成相关内部资料的移交；对在履行本协议过程中获知的甲方的商业秘密或敏感信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意；保证其出售的股权未设定任何未披露的抵押、质押或其他第三方权利负担，如因乙方隐瞒事实导致甲方在股权交割后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任；按照本协议约定，向甲方如实披露目标公司自上次审计以来的重大经营信息、财务信息及潜在风险，确保甲方能够基于充分信息做出投资决策；如本协议约定存在业绩承诺或补偿机制，乙方应保证目标公司满足相关业绩要求，若未能满足，应按约定承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.回购价格：甲方同意按照每股人民币[在此处插入具体金额]的价格回购乙方持有的目标公司[在此处插入具体股份数量或比例]的股权，总回购对价为人民币[在此处插入计算得出的总金额]元（大写：[在此处插入中文大写金额]）。该价格为[选择：固定价格/评估价格]，具体定价依据及评估报告（如有）作为本协议附件一。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将全部回购对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起[在此处插入具体天数，例如：五个]个工作日内，将全部回购对价支付至乙方上述指定账户。甲方支付前，乙方应向甲方提供等额、合法的发票或等价支付凭证。

4.账户确认：乙方应在本协议签订后[在此处插入具体天数，例如：三个]个工作日内，向甲方确认上述银行账户信息的真实性及所有权归属，任何因账户信息错误导致的延迟支付，责任由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的股权回购交易及相关手续全部完成之日自动终止。但本协议的保密条款、争议解决条款及法律适用条款在本协议终止后仍然有效。

2.关键时间节点：

*尽职期：自本协议生效之日起至[在此处插入具体日期或天数，例如：协议生效后二十个]个工作日止，双方进行必要的尽职。如乙方在尽职期间发现影响交易的重大不利事实，有权要求renegotiate条款或解除协议。

*前置条件满足日：指本协议约定的所有内部决策文件签署、必要的政府批准（如有）获得、以及双方确认目标公司财务状况满足约定要求等条件均已完成之日。

*股权交割日：指甲方支付全部回购对价后，目标公司完成股东名册变更及工商变更登记（如需）之日。

*协议终止日：股权交割日或双方协商一致终止日，以较早者为准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

*若甲方未能在本协议第四条约定的支付时间足额支付全部回购对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的[在此处插入具体比例，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[在此处插入具体天数，例如：三十]日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除支付全部应付款项外，还应向乙方支付相当于总对价[在此处插入具体比例，例如：百分之十]的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

*若因甲方原因导致股权交割延迟，每逾期一日，应按本协议总对价的[在此处插入具体比例，例如：万分之五]向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总对价的[在此处插入具体比例，例如：百分之五]。逾期超过[在此处插入具体天数，例如：三十]日，乙方有权解除协议，甲方应支付上述违约金并赔偿乙方损失。

*若甲方提供的文件或陈述存在虚假或误导性内容，导致乙方或目标公司遭受任何损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

*若乙方未按约定提供办理股权交割所需的全部文件或文件存在瑕疵，导致股权交割无法按期完成，每逾期一日，应按本协议总对价的[在此处插入具体比例，例如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[在此处插入具体天数，例如：三十]日，甲方有权单方面解除本协议，乙方应返还已收到的部分或全部对价（如有），并支付相当于总对价[在此处插入具体比例，例如：百分之十]的违约金，赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

*若乙方提供的股权存在未披露的瑕疵（如设定了未告知的质押、冻结等），导致甲方在股权交割后无法实现其对股权的预期权利，乙方应在收到甲方通知后[在此处插入具体天数，例如：十]日内，以不低于本协议约定的回购价格扣除乙方已支付的款项后的金额，向甲方回购该部分股权，并额外支付相当于该部分股权对价[在此处插入具体比例，例如：百分之二十]的违约金。若该违约金不足以弥补甲方的实际损失，乙方还应赔偿差额部分。

*若乙方未按约定披露目标公司重大不利信息，导致甲方在投资后遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

*若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金，并承担由此给甲方造成的一切损失。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[在此处插入具体天数，例如：五个]个工作日内通知对方，并提供相关证明文件，并根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行本协议。

4.损失赔偿：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等合理开支。赔偿金额应以实际损失为限，但不得超过违约方在签订本协议时预见到的损失范围。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：战争、动乱、暴乱、恐怖袭击；政府行为，如法律、法规、规章的修订、废止或行政命令；严重火灾、洪水、台风、地震、海啸、瘟疫等自然灾害；网络攻击、系统故障或其他类似技术事故导致合同无法履行。不可抗力影响应持续足够时间，足以妨碍一方或双方根据本协议履行其义务。

2.通知与证明：任何一方在发生或预期发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过[在此处插入具体天数，例如：十五]日）向对方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、出险证明等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法或难以履行本协议项下全部或部分义务的，该方根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除履行该义务的责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并通知对方其采取的措施及效果。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行、延期履行或解除协议。

4.协商解决：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力事件的影响及后续处理进行友好协商。如协商不成，则根据本协议第八条的约定解决争议。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力，若一方未采取合理措施导致损失扩大，则应对扩大的损失承担责任。因不可抗力导致协议部分不能履行，不影响其他部分条款的效力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

2.协商不成：若双方在本协议生效之日起[在此处插入具体天数，例如：三十]日内未能通过友好协商解决争议，任何一方均有权选择以下第[选择一项：一/二/三]种方式解决：

*（一）向[在此处插入具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]申请仲裁。仲裁地点为[在此处插入具体城市，例如：北京]。仲裁事项为本协议引起的或与本协议有关的任何争议。仲裁应适用[选择：仲裁地法律/本协议约定适用的法律]作为仲裁依据。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

*（二）向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

*（三）向甲方/乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.专属管辖与仲裁保密：如选择仲裁，双方同意将争议提交仲裁委员会仲裁是解决该争议的最终方式，并放弃任何其他诉讼或仲裁的权利。仲裁程序应遵循届时有效的仲裁规则，并应保守秘密，仲裁庭或仲裁委员会应制作不公开的裁决书，但当事人另有约定或仲裁规则规定公开的除外。

4.诉讼保全：如选择诉讼，被告住所地、合同履行地、协议签订地或标的物所在地（以目标公司住所地为优先考虑）的人民法院对本案享有管辖权。任何一方在提起诉讼或仲裁前，如担心对方转移、隐匿、毁损财产，可向有管辖权的人民法院申请财产保全，应提供担保。

5.争议解决前的协作：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行。双方应尽最大努力保护目标公司的正常经营，避免因争议解决影响公司的业务和声誉。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[在此处插入具体天数，例如：七]日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后[在此处插入具体天数，例如：三]日视为送达。以快递方式发送的，签收日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式变更是无效的。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.可分割性：本协议是一个完整的协议，包含了双方就本协议标的达成的所有合意，其各部分相互关联，应一并解释。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。对协议条款的理解发生争议时，应依据其字面含义并结合上下文、交易习惯及立法目的进行解释。

6.联系人：双方指定以下代表作为本协议的联系人，负责处理与本协议相关的沟通事宜：

甲方联系人：王五，职务：法务总监，电话邮箱：[甲方联系人邮箱]。

乙方联系人：赵六，职务：财务总监，电话邮箱：[乙方联系人邮箱]。

如需变更联