苏联和土耳其领土协议书

苏联和土耳其领土协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

名称：苏联联邦政府土地资源管理局

地址：俄罗斯莫斯科联邦大道123号苏联政府行政总部

法定代表人/负责人：伊万·彼得罗维奇·斯捷潘诺夫

联系方式：外交事务部认证加密专线（代码：URS-012345）

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

名称：土耳其共和国不动产发展公司

地址：土耳其安卡拉特洛尔大道456号共和国商务中心

法定代表人/负责人：梅赫met·阿克约尔

联系方式：土耳其外交部认证加密专线（代码：TUR-678901）

协议简介：

根据《联合国土地资源跨国合作促进公约》（以下简称《公约》）第35条及第48条之规定，苏联联邦政府土地资源管理局（以下简称“甲方”）与土耳其共和国不动产发展公司（以下简称“乙方”）基于双方在2023年11月28日于日内瓦签署的《土地资源开发合作框架备忘录》，就苏联境内部分区域土地的转让、租赁及合作开发事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的背景在于，甲方依据《苏联土地法典》第112条及《土耳其土地法》第203条之授权，将位于苏联中亚地区（具体范围详见附件一《土地清单》）的部分国有土地资源，以转让、租赁或合作开发等形式交由乙方实施。乙方基于自身在土地规划、基础设施建设及跨境投资领域的专业能力，同意按照本协议约定履行相关义务，并享有相应的土地使用权或收益权。

双方合作的前提条件包括：

1.甲方保证所转让或租赁的土地符合《公约》第23条关于“土地用途合法性”及《俄罗斯联邦土地保护法》第67条关于“环境承载力”的审查标准；

2.乙方需在协议生效后30日内向甲方提交不低于协议总金额5%的保证金，以担保其在协议履行期间的义务履行；

3.双方共同委托国际土地仲裁院（IL）对协议中的土地边界争议进行初步裁决，裁决结果作为本协议不可分割的一部分；

4.土耳其共和国政府已通过其外交部向苏联政府出具《投资保护备忘录》，承诺对乙方在本协议项下的投资提供外交保障。

本协议的订立不仅旨在促进苏联部分闲置土地资源的有效利用，更通过两国在《公约》框架下的合作，为后续跨境基础设施项目奠定法律基础。双方确认，本协议的条款将严格依照《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第9条关于“合同一致性”的原则执行，任何违反均可能导致协议终止及违约责任的承担。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确苏联联邦政府土地资源管理局（以下简称“甲方”）与土耳其共和国不动产发展公司（以下简称“乙方”）之间就苏联境内特定土地资源的转让、租赁及合作开发所涉及的权利义务关系。具体范围包括但不限于：甲方根据本协议约定向乙方转让土地使用权、出租土地期限及条件、合作开发项目的投资比例与收益分配、土地边界争议的解决机制以及双方在协议履行过程中应遵守的法律法规。本协议旨在通过规范化的合同安排，保障双方在土地资源跨境交易中的合法权益，促进相关土地的可持续利用及经济效益最大化，并为两国未来的类似合作建立示范性法律框架。

第二条定义

1.“土地资源”指本协议附件一所列苏联联邦政府拥有的国有土地，包括其地表、地上及地下权益，具体用途以双方另行签订的《土地详细清单》为准。

2.“转让”指甲方将协议项下部分土地使用权的完全所有权移转给乙方，乙方自此享有与甲方同等权利及义务，但需符合苏联《土地法典》关于“外资土地所有权限制”的规定。

3.“租赁”指甲方在一定期限内将土地资源出租给乙方使用，乙方支付租金并遵守租赁期限内的土地使用规划，租赁期满后甲方有权收回或续租。

4.“合作开发”指双方共同投资进行土地基础设施建设和后续商业化运营，投资比例及收益分配依据本协议第五条具体约定。

5.“边界争议”指因土地清单界定不清或实际边界与文件描述不符所产生的争议，需优先通过国际土地仲裁院（IL）进行调解。

6.“不可抗力”指《公约》第98条定义的、双方无法预见或控制的自然灾害、战争行为或政府强制措施等事件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

甲方有权要求乙方按照本协议约定支付土地转让费、租金或合作开发投资款项，并有权监督乙方对土地资源的实际使用情况是否符合附件二《土地用途管制细则》。甲方义务在于：

a.保证所转让或租赁的土地权属清晰，无第三方权利限制，且已完成苏联联邦不动产登记局（Fедеральнаяреестроваяпалата）的初始登记。

b.在协议生效后60日内，向乙方提供经苏联环境部评估的《土地环境状况报告》，包括但不限于土壤污染指数、水资源可用性及地质灾害风险等级。

c.对于合作开发项目，甲方应协助乙方获取苏联境内建设施工许可，并协调地方政府解决施工过程中遇到的行政障碍。

d.如发生边界争议，甲方有义务立即通知乙方并提供所有政府持有的原始勘测资料，配合IL的裁决程序。

e.甲方需指定专人在土耳其驻莫斯科大使馆获取本协议的认证副本，以符合土耳其法律对跨境合同的要求。

2.乙方的权力与义务

乙方有权要求甲方按照本协议附件三《付款时间表》分期履行付款义务，并有权基于已投入的投资额参与合作开发项目的收益分配。乙方义务在于：

a.支付土地转让费或租金时，需通过双方共同指定的瑞士银行（代码：CH-987654）进行跨境支付，并提供收款银行确认函作为付款凭证。

b.在获得土地使用许可后，乙方需在12个月内完成不低于协议总金额30%的前期开发投入，包括但不限于道路接入工程、地质勘探及基础管网建设。

c.乙方有权要求甲方对合作开发项目提供不超过总投资额15%的无息贷款，用于应对不可预见的工程延期风险，该条款需经土耳其央行批准后生效。

d.对于租赁土地，乙方承诺在租赁期内遵守苏联《森林法》及《水资源法》的特别规定，特别是对附件四《生态保护区划》标明的区域不得进行商业开发。

e.乙方需建立完善的风险管理机制，在发生不可抗力事件时，立即向甲方提交经公证的损失评估报告，并根据《公约》第111条分摊相关责任。

f.乙方有权任命一名土耳其籍工程师作为项目现场代表，其签证及工作许可费用由甲方承担，但需提前3个月提交需求清单。

g.在合作开发项目运营满3年后，乙方有权以1.2倍投资额溢价优先购买甲方持有的项目股份，该权利不得转让至第三方。

第四条价格与支付条件

1.土地转让总价款为人民币壹仟伍佰陆拾万（1,560,000,000.00）元整，具体明细以附件三《土地转让清单及价格明细表》为准。如涉及部分租赁，租金总额根据土地面积、用途及租赁期限按苏联《不动产租赁条例》计算，年租金标准为每平方米500瑞士法郎，首期租金应在协议生效后30日内支付，后续每半年支付一次。

2.土耳其方支付方式为分期：首期支付转让总价的20%，即人民币叁佰壹拾贰万（312,000,000.00）元整，通过土耳其国家银行指定的国际结算窗口汇入甲方在卢森堡设立的信托账户（账号：LU-56789012）；余款在获得苏联外汇管理局批准后60日内付清。

3.合作开发项目投资总额为美元壹亿美元（USD100,000,000.00），甲方首期投入40%即美元肆仟万美元（USD40,000,000.00），乙方同步投入35%即美元叁仟伍佰万美元（USD35,000,000.00），剩余25%作为后续运营备用金，在项目获得苏联投资促进局核准后3个月内补足。

4.所有货币支付均需以双方确认的汇率结算，汇率基准为协议签署当日瑞士银行公布的中间价，汇率变动超过±5%时，双方有权协商调整。

第五条履行期限

1.本协议整体有效期为十年，自双方授权代表签字之日起生效。协议期满前12个月，如双方无书面异议，可自动续期两次，每次期限为五年。

2.土地转让或租赁手续办理期限为协议生效后180日，甲方需在此期间完成所有政府审批流程并移交土地使用证。乙方需在获得使用权后90日内启动开发建设，否则甲方有权解除协议并没收已付款项。

3.合作开发项目的关键节点包括：首期工程竣工验收（协议生效后24个月）、收益分配机制实施（竣工验收后6个月）、项目股份回购（运营满5年后启动），任何节点延迟超过6个月，守约方有权要求违约方支付当期投资额10%的违约金。

4.土耳其方在租赁土地期间，如需调整土地用途，须提前24个月向甲方提交书面申请，并附土耳其环境部及苏联土地资源部的联合评估报告，批准后方可实施。

第六条违约责任

1.违约金条款

a.若甲方未按本协议第四条约定支付土地转让款或合作开发投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，累计违约金不超过转让款或投资总额的30%。逾期超过180日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项外，还需承担乙方已发生的前期投入损失（不超过乙方已付款项的150%）。

b.若乙方未按约定支付租金或合作开发投资款，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之五的违约金，累计违约金不超过应付金额的30%。逾期超过60日，甲方有权解除协议并收回土地，乙方已投入的工程设施归甲方所有，但甲方需对乙方进行合理补偿（按评估价值的80%支付）。

2.赔偿责任条款

a.因甲方原因导致土地存在抵押权或第三方使用权纠纷，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方直接经济损失的200%，但赔偿总额不超过转让总价或租赁总额的50%。甲方需承担所有诉讼费用及律师费。

b.乙方在租赁或开发过程中违反苏联《环境保护法》造成生态损害的，需立即停止作业并修复，修复费用由乙方承担。如损害涉及第三方索赔，甲方有权要求乙方连带赔偿，乙方需将赔偿款优先用于补偿受影响方。

3.解除协议条款

a.双方任何一方明确表示不履行协议核心义务，或通过行为表明无法继续履行，另一方有权立即解除协议。解除后，已产生的投资损失由违约方承担，甲方需在解除后30日内退还乙方已付款项的50%作为过渡补偿。

b.若发生不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方应在事件结束后90日内共同评估影响程度，如超过70%的土地无法使用，协议自动终止，双方按已完成投资比例分配剩余资产。

4.争议优先条款

在违约责任履行过程中，如双方就赔偿金额或解除条件产生争议，应优先适用本协议争议解决条款（第十二条），未经仲裁或诉讼终局裁决前，双方均应暂停实施可能导致财产进一步减损的行为。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：(a)战争、武装冲突、封锁、罢工或政府行为（如禁运、征收或立法变更）；(b)自然灾害（如地震、洪水、瘟疫）；(c)传染病疫情（如由政府宣布的公共卫生紧急状态）；(d)电力、供水等关键基础设施的全面中断（持续时间超过72小时且非一方过错所致）；(e)《联合国国际货物销售合同公约》第57条及《俄罗斯联邦民法典》第409条规定的其他不可预见事件。

2.不可抗力通知与证明：发生不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内书面通知另一方，说明事件性质、影响范围及预计持续时间。通知需附带由第三方机构（如国际商会仲裁院或双方认可的公证人）出具的不可抗力证明文件。如事件持续超过30日，双方应召开协调会议商定中止或终止协议的具体条件。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方无法履行其义务的，该义务的履行期限相应顺延，且不承担违约责任。但如不可抗力仅部分影响协议履行（例如仅特定区域的土地无法使用），受影响方应尽力采取替代措施，不可抗力方需提供必要协助。若不可抗力导致协议目的永久无法实现（如土地被政府征用用于国防工程），协议自动终止，双方按已完成阶段的价值比例返还投资及收益。

4.不可抗力解除条件：不可抗力消除后30日内，若双方未能就后续履行达成一致，协议可由任何一方书面宣布解除。在此情形下，已产生的收益按比例分配，未完成的投资由承担风险较大的一方优先处置。

第八条争议解决

1.争议类型界定：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任及不可抗力适用，均应被视为具有法律可仲裁性（仲裁地点：瑞士日内瓦）。

2.争议解决程序：(a)协商：双方应首先通过书面函件或视频会议进行至少三次正式协商，记录协商结果；(b)调解：协商未果后，应共同委托国际土地仲裁院（IL）任命一名土耳其籍调解员，调解期限为60日，调解协议经双方签署后具有约束力；(c)仲裁：调解失败或逾期未达成协议，任何一方可向IL提交仲裁申请，仲裁庭由三名独任仲裁员组成（其中一名需具备苏联法律背景，一名需具备土耳其法律背景），适用《瑞士国际私法示范法》作为仲裁规则，仲裁语言为英语。

3.诉讼排除：除双方明确书面同意外，任何一方不得就本协议争议向任何法院提起诉讼，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。

4.争议前置条件：在启动仲裁程序前，争议方需向被争议方提供详细的书面索赔通知（包括法律依据、事实证据及索赔金额明细），并给予对方30日书面答辩期。如一方未履行前置程序，仲裁庭可驳回其仲裁请求。争议期间，双方均应继续履行协议中非争议部分的义务，非争议部分的履行不得因争议程序而中断。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、同意或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真或经双方确认的电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前30日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知视为有效，但发送后24小时内应发送书面确认函。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。变更文件应视为本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或非正式协议均不产生法律效力。

3.分割效力：本协议各条款应视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用与完整协议：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用苏联法律及土耳其法律的相关规定（以国际法冲突规则协调），但不违反任何方基本法律原则。本协议构成双方就协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。

5.联合国公约适用：本协议的订立、效力及解释应参照《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）及《联合国土地资源跨国合作促进公约》（《公约》）的相关规定，仅在双方明确排除适用时除外。

6.保密义务：双方应对本协议内容及在合作过程中获知的对方商业