金融机构股权收购协议书

金融机构股权收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资控股集团有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式工作电话）、139XXXXXXXX（手机）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX金融控股股份有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式工作电话）、138XXXXXXXX（手机）。

协议简介：

鉴于甲方XX投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）作为一家专业从事股权投资及资产管理的企业，在金融投资领域拥有丰富的经验和雄厚的资本实力，并基于长期战略布局需求，有意向对乙方XX金融控股股份有限公司（以下简称“乙方”）持有的部分股权进行收购；

鉴于乙方XX金融控股股份有限公司作为一家合法注册并有效运营的金融机构，其业务范围涵盖银行、证券、保险等多个金融领域，且具备良好的盈利能力和市场声誉，乙方基于优化股东结构、提升资本运作效率及实现股东价值最大化的目的，愿意将其持有的部分股权出售给甲方；

鉴于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方收购乙方部分股权事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，制定本协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利义务，确保股权收购交易的合法合规及顺利进行，为双方后续合作奠定坚实基础。双方一致确认，本协议的签订及履行，不构成任何一方对现有法律法规、监管政策或内部决策程序的违反，且已获得所有必要的内部授权及外部批准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方收购乙方部分股权的具体事宜，确保交易的合法、合规、高效进行。本协议涉及的范围包括但不限于：股权收购的具体标的（即乙方拟转让的股权数量及对应的公司份额）、收购价格及支付方式、交割条件及时间、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力情形下的处理方式以及争议解决机制等。具体而言，本协议旨在通过详细的条款设计，保障双方的合法权益，促进股权收购交易的顺利完成，并为未来可能的合作奠定基础。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（一）“股权”指乙方合法持有的XX金融控股股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股份，具体数量及比例以本协议附件一《股权收购清单》为准；

（二）“收购价格”指甲方同意支付以收购乙方所持目标公司股权的对价，包括股权收购款本金及可能产生的相关税费；

（三）“交割”指本协议约定的股权过户及收购款项支付等关键交易步骤完成后，双方确认交易完成的状态；

（四）“目标公司”指乙方拟转让其股权的XX金融控股股份有限公司，其最终工商登记信息以交割前为准；

（五）“内部批准”指任何一方为履行本协议而需要获得的任何政府批准、监管备案或内部决策程序的完成。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供目标公司及相关股权的完整、真实、合法的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、审计报告、税务证明及无重大法律纠纷的证明文件，乙方应予以配合并提供；

（2）甲方有权在本协议约定的价格及支付条件下，收购乙方持有的目标公司股权，并有权要求乙方保证所转让股权的权属清晰、无任何设定权利负担或存在未解决的第三方权利主张；

（3）甲方应按照本协议附件二《付款计划表》的约定，按时足额支付收购款项，逾期支付的，应按每日万分之五向乙方支付违约金，但甲方在支付前有权要求乙方提供符合本协议约定的等值担保；

（4）甲方有权要求乙方配合完成股权过户登记手续，包括但不限于提供必要的身份证明、签署相关文件等，乙方应积极予以协助；

（5）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及融资能力，并承担因股权收购而产生的一切自身费用，包括但不限于交易顾问费、律师费等；

（6）甲方有权在本协议框架内，要求乙方就目标公司的业务运营、财务状况、监管合规等方面提供必要的说明与保证，乙方应如实提供；

（7）甲方应确保其收购行为符合中国境內相关法律法规及监管机构的要求，并自行承担因违反相关规定而产生的法律责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力：

①乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购款项，并有权在甲方逾期支付时，要求其支付违约金或采取其他补救措施；

②乙方有权在甲方支付全部收购款项前，保留所转让股权的占有、使用及收益权，包括但不限于目标公司的经营收益分配权；

③乙方有权要求甲方保证其作为买受人的资格合法有效，并能够顺利办理股权过户登记手续；

④乙方有权要求甲方在收购完成后，继续遵守目标公司的公司章程及内部管理制度，不得恶意损害目标公司的利益；

⑤乙方有权在本协议约定的范围内，要求甲方提供必要的协助，以推动股权收购交易的顺利完成。

（2）乙方的义务：

①乙方应保证其为本协议主体具有合法、有效的主体资格，并已获得所有必要的内部批准及外部授权，有权签署并履行本协议；

②乙方应保证其拟转让的股权权属清晰、完整，不存在任何形式的权利负担或存在未解决的第三方权利主张，并应向甲方提供完整的股权证明文件及权属变更记录，确保股权过户的顺利进行；

③乙方应保证目标公司在其向甲方提供的相关资料中所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或隐瞒，并应承担因提供虚假信息而导致甲方遭受的一切损失；

④乙方应按照本协议附件一《股权收购清单》约定的股权数量及比例，将目标公司股权转让给甲方，并应配合甲方完成股权过户登记手续，包括但不限于提供必要的身份证明、签署相关文件等；

⑤乙方应保证目标公司在本协议签署时，不存在任何重大法律纠纷或行政处罚，并应持续保持合规经营，避免因自身行为导致目标公司无法正常运营或受到监管处罚；

⑥乙方应在本协议约定的期限内，将所转让股权的股东名册、分红权、表决权等权利义务全部转移给甲方，并确保甲方能够顺利行使相关股东权利；

⑦乙方应配合甲方完成交割前的各项准备工作，包括但不限于财务审计、法律尽职等，并应提供必要的协助与配合，以推动交易高效进行；

⑧乙方应保证其履行本协议的行为符合中国境內相关法律法规及监管机构的要求，并自行承担因违反相关规定而产生的法律责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XX亿元（大写：XX拾X亿X仟X佰X拾X万X仟X佰X拾X元整）作为收购乙方所持目标公司XX%股权的对价（以下简称“收购价格”）。该价格已包含但不限于目标公司截至本协议签署日的所有资产、负债、业务、人员及相关权利义务，并已根据双方完成尽职后确认的情况进行调整（如有）。具体股权数量及对应价格以本协议附件一《股权收购清单》为准。

2.支付方式：本协议项下的收购价格采用分期支付方式。首期款项为收购价格的XX%，即人民币XX亿元（大写：XX拾X亿X仟X佰X拾X万X仟X佰X拾X元整），甲方应于本协议生效之日起XX个工作日内，将首期款项支付至乙方指定的银行账户；剩余二期款项分别占收购价格的XX%和XX%，即人民币XX亿元（大写：XX拾X亿X仟X佰X拾X万X仟X佰X拾X元整）和人民币XX亿元（大写：XX拾X亿X仟X佰X拾X万X仟X佰X拾X元整），甲方应分别于目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起XX个工作日内和上述股权变更登记手续办理完毕之日起XX个工作日内，将相应款项支付至乙方指定的银行账户。每期款项支付前，甲方有权要求乙方提供等额、合法的财产担保，乙方应予以配合。

3.支付时间：本协议约定的各项支付时间均为交易日时间（不含周末及法定节假日）。若支付日为非交易日，则顺延至下一个交易日。甲方应在约定支付时间前XX个工作日向乙方发出书面付款通知，载明支付金额、收款账户等信息。

4.银行账户：乙方指定的收款银行账户信息如下：

开户名称：XX金融控股股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

5.税费承担：与本协议项下股权收购相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由双方根据相关法律法规及国家税收政策的规定，协商确定承担方式。如需甲方承担，甲方应在支付相应款项时一并支付；如需乙方承担，乙方应在收到相应款项时自行缴纳，并应向甲方提供完整的缴费凭证。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起XX年，除非双方另有书面约定或本协议提前终止。

2.本协议项下的主要义务履行期限：

（1）尽职期：自本协议生效之日起XX日内，双方应完成对目标公司的全面尽职，并各自出具尽职报告。在此期间，双方应积极合作，提供必要的资料与支持。

（2）协议签署：双方应在完成尽职并达成一致意见后XX日内，正式签署本协议。

（3）付款期限：本协议第四条所述的各期付款款项，应按照约定的时间和金额分期支付。

（4）交割期限：股权交割应在最后一期收购款项支付完毕后XX个工作日内完成，并取得目标公司工商登记机关出具的股权变更证明文件。

（5）陈述与保证的持续有效：本协议项下的各项陈述与保证，自本协议生效之日起至股权交割完成之日起持续有效。

3.关键时间节点：本协议中约定的各项时间节点均为指工作日时间（不含周末及法定节假日），除另有约定外，任何一方延迟履行义务，均视为违约。如遇节假日或周末，相关工作应顺延至下一个工作日进行。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，均应向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：逾期付款的，按逾期金额每日万分之五计算；逾期办理交割手续的，按逾期天数乘以目标公司上一财务年度经审计的净资产总额的万分之零点五计算；其他违约行为，由双方根据违约情节和造成的实际损失，在协议中明确约定违约金数额或计算方法。

2.赔偿损失：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于机会损失、费用、律师费、差旅费等。若守约方的实际损失超过违约金数额，守约方有权要求违约方补足差额。

3.不可抗力免责：若因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知守约方，并提供相关证明文件，且应在不可抗力消除后立即恢复履行义务。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否解除本协议或修改相关条款。

4.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的时间和金额支付任何一期收购款项，则构成违约。除按约定支付违约金外，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项，并赔偿由此造成的损失。

（2）若甲方因自身原因导致股权过户手续无法办理，应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方违反本协议关于保密义务的约定，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并赔偿乙方的实际损失。

5.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供真实、完整的资料，或所转让股权存在权利瑕疵，导致甲方无法办理股权过户或遭受损失的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）若乙方未按本协议约定的时间配合完成交割手续，应按每日万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。若逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已收取的全部款项，并赔偿由此造成的损失。

（3）若乙方违反本协议关于保密义务的约定，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方的实际损失。

6.解除协议：若任何一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，双方应相互返还已收款项及财产，并承担相应的赔偿责任。

7.法律责任：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，除支付违约金和赔偿损失外，还应承担相应的行政责任或刑事责任，由相关主管机关依法处理。守约方有权在追究违约方民事责任的同时，向有关主管机关投诉或举报违约方的违法行为。

8.争议优先解决：在发生违约行为时，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议第X条约定提交仲裁或诉讼解决，仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、征收、没收等）、流行病疫情、骚乱、恐怖袭击以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后XX个工作日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间。通知中应附有不可抗力事件的相关证明文件，如政府部门发布的公告、新闻报道、保险公司的证明等。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商，根据不可抗力事件的影响，决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行义务。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任，已履行的义务不再要求返还，但双方应根据实际情况，合理分配已产生的费用和损失。

4.不可抗力条款的独立性：本协议项下的不可抗力条款独立于其他条款，即使本协议其他条款被认为无效或不可执行，不可抗力条款仍然有效。双方均应遵守不可抗力条款的约定，并根据其规定处理相关事宜。

5.不可抗力事件的持续影响：若不可抗力事件对一方履行本协议的影响是暂时的，该方应在不可抗力事件消除后立即恢复履行义务，并应通知另一方其履行的能力和计划。若不可抗力事件对双方履行本协议均产生持续影响，双方应协商一致，根据不可抗力事件的影响，决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应通过友好协商解决。若协商不成的，双方应选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。

（2）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁/诉讼选择：双方在签订本协议时即应明确选择上述争议解决方式之一，且一旦选定，未经对方书面同意，不得更改。若协议签订时未明确选择，则视为选择第一种方式解决争议。

3.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论采用协商、调解、仲裁还是诉讼方式，双方均应遵守本协议项下的保密义务，不得向任何第三方泄露在争议解决过程中知悉的对方商业秘密或其他敏感信息，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

4.专属管辖：若选择诉讼方式解决争议，双方同意，除本协议另有约定外，目标公司的住所地法院对本案享有专属管辖权。任何一方在本协议履行过程中就本协议项下的任何争议提起诉讼的，均应向目标公司住所地法院提起。

5.仲裁/诉讼语言：仲裁或诉讼程序应使用中文进行。若涉及外文文件，应提供经双方认可的中文翻译件作为证据。

6.期间与送达：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式进行。若通过邮寄方式，应采用挂号信或快递服务，并在寄出后XX日视为送达；若通过传真或电子邮件方式，应在发送后即时视为送达。仲裁或诉讼过程中，所有的期间计算均应按照相关仲裁规则或法律规定进行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应采用书面形式，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件等方式送达。通知的送达以实际送达日为准。若通过邮寄方式，应采用挂号信或快递服务，并在寄出后XX日视为送达；若通过传真或电子邮件方式，应在发送后即时视为送达。本协议项下的所有地址均为本协议首部所列地址，任何一方变更地址，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不产生法律效力。

3.协议的完整性与合并：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议中的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，若一方未能完全履行本协议项下的义务，并不视为对该义务的放弃，守约方仍有权要求其继续履行。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续