ts里的排他协议书

ts里的排他协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室。甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张三，持有中华人民共和国营业执照，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方经营范围涉及XX领域，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的权利与义务。甲方联系方式包括但不限于电子邮箱xx@及办公电话010-XXXXXXXX。

甲方作为本协议项下的买方/出租方/委托方，基于其业务发展及市场拓展需要，拟与乙方就XX事项达成合作，以实现XX目标。甲方在合作前已充分了解相关行业规范及市场环境，并确认乙方具备履行本协议所需的专业资质及商业信誉。甲方通过尽职及风险评估，确认合作方案符合其战略规划，且乙方提供的XX产品/服务能够满足其特定需求。甲方在本协议签署前已获得所有必要的内部授权，并确保其行为符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX中心X层X室。乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为王五，持有中华人民共和国营业执照，统一社会信用代码为91310115MA01XXXX8。乙方经营范围涉及XX领域，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的权利与义务。乙方联系方式包括但不限于电子邮箱yy@及办公电话021-YYYYYYY。

乙方作为本协议项下的卖方/承租方/服务提供方，基于其专业能力及市场竞争力，同意与甲方达成合作，以提供XX产品/服务。乙方在合作前已充分了解甲方的业务需求及市场定位，并确认其具备履行本协议所需的生产能力、技术实力及售后服务体系。乙方通过内部评审及合规审查，确认合作方案符合其经营策略，且甲方提供的采购/租赁/委托要求合理可行。乙方在本协议签署前已获得所有必要的内部授权，并确保其行为符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定。

协议背景及前提条件：

本协议的签订基于双方在XX领域的长期合作关系及互信基础。甲方因业务发展需要，需采购XX产品/租赁XX设备/委托XX服务，经市场调研及多方比选，确认乙方为最合适的合作对象。乙方基于自身业务规模及服务质量优势，愿意为甲方提供相应的支持。双方通过友好协商，就合作事宜达成一致，并同意以本协议作为约束双方行为的法律文件。

本协议的签订符合双方的战略利益，且已获得各自内部决策机构的批准。甲方保证其具备履行本协议的经济实力及履约能力，乙方保证其具备履行本协议的专业能力及商业信誉。双方确认本协议的签订不违反任何法律法规或已签署的其他合同，且具备完全的法律效力。若本协议内容与双方此前达成的口头或书面协议存在不一致，以本协议为准。双方承诺在本协议履行过程中，将严格遵守商业道德及行业规范，共同维护市场秩序及公平竞争环境。

本协议的签订标志着双方合作关系的正式确立，双方将以本协议为依据，通过平等互利、诚实信用的原则，共同推动合作项目的顺利实施。甲方将按照本协议约定支付相关款项，乙方将按照本协议约定提供XX产品/服务，双方将共同确保合作目标的实现。若合作过程中出现任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可按照本协议约定的争议解决机制处理。双方确认已充分了解并自愿接受本协议项下的所有权利与义务，并承诺严格履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲方与乙方之间就特定产品/服务（以下简称“标的物”）的排他性合作关系，确保在约定期间及地域范围内，甲方仅通过乙方获取标的物，同时乙方仅向甲方提供标的物。具体内容涵盖标的物的定义、合作期限、地域范围、排他性条款、价格与支付、交付与验收、质量标准、售后服务、保密义务、知识产权归属、违约责任及争议解决等。通过本协议，甲乙双方旨在建立长期稳定的合作关系，实现资源共享与优势互补，提升市场竞争力。本协议的签订与履行，旨在明确双方权利义务，保障合作项目的顺利推进，并最终达成互利共赢的合作目标。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“排他协议”系指本协议，即甲方承诺在协议有效期内及约定地域内，仅与乙方进行标的物的交易或合作，乙方亦承诺在此期间及地域内，仅向甲方提供标的物。

“标的物”系指由乙方根据甲方需求提供的产品/服务，具体名称、规格、型号、数量、质量标准等以本协议附件或双方另行签署的补充协议为准。

“合作期限”系指本协议约定的有效期限，自双方授权代表签字盖章之日起计算。

“地域范围”系指本协议约定的排他性合作区域，具体范围以本协议条款为准。

“保密信息”系指双方在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息或其他未公开信息。

“知识产权”系指任何专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他知识产权。

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“争议”系指本协议履行过程中双方产生的任何分歧或纠纷。

“协议附件”系指本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权在本协议约定的合作期限及地域范围内，要求乙方按照约定提供标的物，并享有对标的物的完全使用权。在排他协议有效期内，甲方不得自行采购或委托第三方提供与标的物相同的替代产品/服务，亦不得向其他第三方泄露本协议项下的排他性合作权利。

（2）甲方有权对乙方的履约能力进行合理评估，包括但不限于考察乙方的生产规模、技术实力、市场信誉等。甲方在签订本协议前已对乙方进行尽职，并确认乙方具备履行本协议所需的所有条件。

（3）甲方应按照本协议约定及时足额支付相关款项，包括但不限于采购款、服务费、违约金等。甲方支付款项时应提供符合要求的发票或其他付款凭证，并确保付款信息准确无误。

（4）甲方应按照本协议约定提供必要的协助与配合，包括但不限于提供标的物的使用环境、操作说明、技术培训等。甲方应指定专门联系人负责本协议的履行，并及时向乙方反馈使用需求及问题。

（5）甲方应妥善保管本协议项下的权利及利益，不得以任何方式损害乙方的合法权益。甲方在合作过程中应注意保护乙方的商业秘密及技术信息，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。

（6）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对本协议内容及履行过程中知悉的乙方信息承担保密责任。甲方在合作结束后或本协议终止后，仍有义务继续履行保密义务，直至相关信息公开或依法解密。

（7）甲方应按照本协议约定履行通知义务，及时将可能影响本协议履行的重大事项告知乙方。甲方的通知应以书面形式送达乙方指定地址或联系方式，并保留相关证据。

（8）甲方应配合乙方进行质量检验、性能测试等相关工作，并对标的物的使用效果提供真实反馈。甲方在发现标的物存在质量问题或性能缺陷时，应及时通知乙方并采取补救措施。

（9）甲方应遵守本协议约定的争议解决机制，通过友好协商或法律途径解决争议。甲方在争议解决过程中应积极配合对方，提供必要的证据材料及协助。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权在本协议约定的合作期限及地域范围内，要求甲方按照约定支付相关款项，并享有对标的物的排他性销售或提供权利。乙方在排他协议有效期内，不得向本协议约定地域范围内的其他第三方提供标的物，亦不得与第三方达成任何可能损害甲方利益的合作。

（2）乙方有权对甲方的履约能力进行合理评估，包括但不限于考察甲方的采购需求、支付能力、市场信誉等。乙方在签订本协议前已对甲方进行尽职，并确认甲方具备履行本协议所需的所有条件。

（3）乙方应按照本协议约定及时足额提供标的物，并确保标的物的质量符合约定标准。乙方提供的产品/服务应符合国家法律法规及行业标准，并取得必要的认证或许可。

（4）乙方应按照本协议约定提供必要的售后服务，包括但不限于技术支持、维修保养、升级换代等。乙方应指定专门团队负责本协议的履行，并及时响应甲方的需求。

（5）乙方应妥善保管本协议项下的权利及利益，不得以任何方式损害甲方的合法权益。乙方在合作过程中应注意保护甲方的商业秘密及商业计划，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。

（6）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对本协议内容及履行过程中知悉的甲方信息承担保密责任。乙方在合作结束后或本协议终止后，仍有义务继续履行保密义务，直至相关信息公开或依法解密。

（7）乙方应按照本协议约定履行通知义务，及时将可能影响本协议履行的重大事项告知甲方。乙方的通知应以书面形式送达甲方指定地址或联系方式，并保留相关证据。

（8）乙方应配合甲方进行市场推广、客户服务等工作，并对标的物的市场表现提供专业建议。乙方在发现市场环境变化或客户需求调整时，应及时与甲方沟通并调整合作策略。

（9）乙方应遵守本协议约定的争议解决机制，通过友好协商或法律途径解决争议。乙方在争议解决过程中应积极配合对方，提供必要的证据材料及协助。

（10）乙方应确保其提供的产品/服务不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益，并承担由此产生的全部责任。若因乙方原因导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应负责赔偿甲方的全部损失。

（11）乙方应按照本协议约定履行报告义务，定期向甲方提供履约报告、市场分析、客户反馈等信息。乙方报告内容应真实、准确、完整，并符合甲方的要求。

（12）乙方应遵守本协议约定的知识产权归属条款，确保其提供的产品/服务不与甲方已有的知识产权产生冲突。若双方合作过程中产生新的知识产权，应按照本协议约定确定其归属及使用方式。

（13）乙方应遵守本协议约定的不可抗力条款，在发生不可抗力事件时及时通知甲方并采取补救措施。乙方在不可抗力事件发生后应及时恢复履约能力，并尽量减少甲方的损失。

第四条价格与支付条件

双方同意，标的物的价格及支付条件如下：

1.标的物价格：乙方根据甲方需求提供标的物，具体价格以双方签署的采购订单、报价单或合同附件为准。价格包含标的物的生产成本、研发费用、运输费用、税费及其他双方约定的费用。如市场行情或原材料价格发生重大变化，双方应友好协商调整价格，并签署补充协议确认。

2.支付方式：甲方应采用银行转账、支票或其他双方约定的支付方式支付款项。支付账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，户名：XX有限责任公司，账号：XXXXXX。乙方应在收到款项后及时提供符合要求的发票或其他结算凭证。

3.支付时间：甲方应按照以下时间节点支付款项：

（1）预付款：本协议签订后X日内，甲方向乙方支付标的物总价的X%，作为预付款。

（2）进度款：标的物生产/服务完成X%后X日内，甲方向乙方支付标的物总价的X%，作为进度款。

（3）尾款：标的物交付/服务完成并验收合格后X日内，甲方向乙方支付标的物总价的X%，作为尾款。

4.税费承担：标的物价格已包含所有税费，如需甲方承担特定税费，双方应在协议中明确约定。乙方应负责开具符合国家税法规定的发票，并承担因发票问题产生的责任。

5.支付调整：如双方约定调整价格，支付条件应相应调整，并签署补充协议确认。任何一方不得单方面变更支付条件，否则应承担违约责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。协议期满前X个月，如双方无书面异议，本协议自动续展X年，续展次数不限。

2.标的物交付/服务提供时间：乙方应在收到甲方预付款后X日内，开始生产/准备标的物/提供服务。标的物交付/服务完成时间应根据具体合同约定，但不得晚于协议约定日期。如遇不可抗力或其他不可归责于任何一方的原因导致延迟，交付/服务时间相应顺延。

3.验收期限：甲方应在收到标的物/服务后X日内进行验收。验收合格后，应向乙方出具书面验收报告。如甲方在验收期内未提出书面异议，视为验收合格。

4.质保期限：标的物的质量保证期为自交付之日起XX年。在质保期内，如标的物出现非甲方使用不当造成的质量问题，乙方应负责维修或更换。

5.关键时间节点：双方应严格遵守协议约定的时间节点，任何一方不得无故拖延。如需变更时间节点，应提前X日书面通知对方，并经对方书面同意。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按时支付款项：如甲方未按照本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分X%的违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停交付标的物或暂停提供服务，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。逾期超过X个月仍未支付的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）泄露排他性信息：如甲方违反本协议约定，向本协议约定地域范围内的其他第三方泄露标的物信息或排他性合作权利，应向乙方支付违约金XX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（3）不当使用标的物：如甲方因使用不当导致标的物损坏或缩短使用寿命，乙方有权要求甲方承担维修费用或赔偿损失。

（4）未及时验收：如甲方在约定的验收期内未进行验收，或未在验收期内提出书面异议，视为验收合格。如甲方在验收合格后发现问题，应自行承担责任，并不得要求乙方承担质保责任外的任何责任。

2.乙方违约责任：

（1）未按时交付标的物/提供服务：如乙方未按照本协议第五条约定交付标的物或提供服务，每逾期一日，应向甲方支付合同总价X%的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。逾期超过X个月仍未交付的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项及违约金。

（2）标的物质量不合格：如乙方提供的标的物质量不符合约定标准，甲方有权要求乙方承担以下责任：

a.维修或更换：乙方应在收到甲方通知后X日内完成维修或更换，并确保维修后的标的物达到约定标准。

b.减免部分款项：如维修或更换仍无法满足甲方需求，甲方有权根据标的物实际质量问题，要求乙方减免部分款项，减免比例由双方协商确定。

c.赔偿损失：如因标的物质量问题给甲方造成直接经济损失，乙方应负责赔偿。

（3）泄露甲方信息：如乙方违反本协议约定，向任何第三方泄露甲方的商业秘密或商业计划，应向甲方支付违约金XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）擅自向第三方提供标的物：如乙方违反本协议约定，在排他协议有效期内向本协议约定地域范围内的其他第三方提供标的物，应向甲方支付违约金XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.违约金上限：双方同意，本协议项下的违约金总额不超过本协议总标的的X%。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.解除协议：如任何一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，双方应立即停止履行本协议项下的义务，并返还对方财产。

5.不可抗力：如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限或解除协议。

6.法律责任：如任何一方违反本协议项下的保密义务、知识产权归属条款等，应承担相应的法律责任，包括但不限于停止侵权、赔偿损失、销毁相关文件等。违约方还应承担守约方为实现权利而支出的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。

7.争议解决：本协议项下的违约责任争议，应按照本协议第十条约定解决。任何一方在争议解决过程中，不得采取任何妨碍对方权益的行为，包括但不限于扣押财产、恶意诉讼等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内送达对方，且证明文件应在收到通知后X日内送达。如一方未在合理期限内通知对方，导致对方遭受损失的，该方应承担相应责任。

3.责任免除：如因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，受影响方不承担违约责任，但应在合理期限内采取一切必要措施减少损失，并应立即停止履行受不可抗力影响的部分义务。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.不可抗力解除：如不可抗力事件持续超过X个月，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应立即停止履行本协议项下的义务，并返还对方财产。双方互不承担违约责任，但应就不可抗力事件造成的损失进行协商处理。

5.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应向对方提供不可抗力事件的详细情况及证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、损失清单等。对方有权要求进一步核实不可抗力事件的真实性及影响程度。

6.不可抗力持续：即使不可抗力事件消除，受影响方仍应在合理期限内继续履行本协议项下的义务，直至恢复履行能力。如因不可抗力事件导致履行条件发生重大变化，双方应协商调整履行方式或解除本协议。

7.不可抗力免责范围：本协议项下的不可抗力免责条款，不适用于因一方故意或重大过失造成的不可抗力事件，以及一方在不可抗力事件发生后未采取合理措施导致损失扩大的情况。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用、公平合理的原则基础上进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，并积极寻求双方均能接受的解决方案。

2.调解解决：如协商无法达成一致，双方同意在协商期满后X日内，共同选择一家中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案供双方参考。如调解成功，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力。

3.仲裁解决：如协商和调解均无法达成一致，双方同意将争议提交至中国国际贸易促进委员会国际贸易仲裁委员会（CIETAC）或中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETACShangh），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请仲裁方提出并经对方书面同意。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均承担各自的仲裁费。

4.诉讼解决：如双方在本协议签订时明确约定争议解决方式为诉讼，则任何争议应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为甲方所在地人民法院或乙方所在地人民法院，由双方协商确定。如协商不成的，以合同履行地人民法院为管辖法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

5.争议解决原则：双方在争议解决过程中，应遵守中华人民共和国相关法律法规，并遵循公平、合理、高效的原则。双方应避免采取任何可能导致争议升级或损害对方利益的措施，包括但不限于报复、诽谤、泄露商业秘密等。双方均有义务配合争议解决机构或法院的审理工作，提供必要的证据材料及协助。

6.争议解决效力：无论争议通过何种方式解决，其结果均具有法律效力，双方应自觉履行。如一方不履行，另一方有权依法申请强制执行。争议解决完成后，双方应就相关事宜达成和解协议，并签署书面文件，以消除争议对双方合作关系的影响。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发送成功后视为送达；以快递服务发送的通知，寄出后X日视为送达；以传真或信函发送的通知，发送当日送达或邮寄当日视为送达。如一方使用本协议项下的联系方式发送通知，则视为已有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的协议补充文件与本协议具有同等法律效力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。转让行为不影响本协议的效力，受让人应承担转让方在本协议项下的所有义务。

4.分割性：本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议。本协议的任何条款均不可分割，如某一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律的规定，并确保本协议的履行不违反任何法律、法规或规章。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议。本协议的任何条款均不可分割，如某一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

7.利益冲突：双方在签订和履行本协议前，均已进行必要的尽职，确认不存在任何可能影响本协议履行或违反其目的的利益冲突。如在履行过程中发现存在利益冲突，双