离职保密协议书合理

离职保密协议书合理1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张三，联系电话为138XXXXXXX。甲方主要从事XX行业，拥有完整的业务体系及知识产权保护制度，与乙方在XX领域存在长期合作关系，基于双方业务往来及对商业秘密保护的需要，双方经友好协商，决定签订本保密协议。

甲方在合作过程中掌握或接触的商业秘密包括但不限于客户名单、技术方案、经营数据、财务信息等，上述信息对甲方具有极高的商业价值，甲方承诺严格履行保密义务，防止商业秘密泄露。同时，甲方亦要求乙方在合作及合作结束后承担相应的保密责任，确保甲方商业秘密的安全性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为王五，联系电话为139XXXXXXX。乙方专注于XX技术研发与服务，具备先进的保密管理能力，与甲方在XX项目上开展深度合作，双方已建立稳定的业务关系。

乙方在合作过程中将接触甲方的部分商业秘密，包括但不限于XX技术文档、研发流程、市场策略等，上述信息涉及甲方的核心竞争力，乙方承诺以不低于自身标准最高的保密级别保护甲方商业秘密，并在合作结束后持续履行保密义务。双方基于对商业秘密的共同重视，通过本协议明确双方的权利与义务，以维护各自的合法权益。

**协议背景与前提条件**：

甲方与乙方在XX领域已建立长期稳定的合作关系，双方在合作过程中形成了一定的商业秘密共享机制。为保障甲方商业秘密的安全，防止信息泄露对甲方造成损害，同时维护乙方的合法权益，双方基于诚实信用原则及行业惯例，特订立本保密协议。本协议的签订是双方继续合作的基础，乙方同意在本协议有效期内及合作结束后，严格履行保密义务，不得以任何方式披露、使用或允许第三方接触甲方的商业秘密。甲方亦承诺为乙方履行保密义务提供必要的协助与保障，双方共同维护商业秘密的完整性。

本协议的签订背景源于双方在XX项目上的深度合作需求，甲方委托乙方提供XX技术服务，乙方需在服务过程中接触甲方的部分核心商业秘密。为明确双方责任，防止因保密不力导致的法律风险，双方经充分协商达成一致，制定本协议作为约束双方行为的法律文件。本协议的履行将直接影响双方的合作关系及商业利益，双方均应严肃对待，严格遵照执行。

**关联性说明**：

当事人信息的详细约定是本协议的基础，明确了双方的身份、地址、联系方式及法定代表人，为后续权利义务的履行提供了法律依据。协议简介部分则阐述了双方合作的背景及本协议签订的必要性，突出了商业秘密保护的重要性，为后续条款的制定提供了逻辑支撑。例如，在“双方权利与义务”章节中，将具体约定乙方对甲方商业秘密的保护措施，而在“违约责任”章节中，则明确泄露商业秘密的法律后果，所有条款均围绕当事人信息及协议简介所述内容展开，确保协议的整体性与实用性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中对商业秘密的保护义务，防止商业秘密泄露、被滥用或非法披露，维护甲方的合法权益。本协议的适用范围包括但不限于：

1.甲方提供的所有商业秘密信息，具体包括但不限于客户名单、营销策略、技术方案、产品设计、财务数据、运营流程、内部文件等；

2.乙方在为甲方提供服务或履行合作义务过程中接触、知悉或持有的上述商业秘密信息；

3.双方合作项目相关的所有沟通记录、会议纪要、电子数据等载体形式的商业秘密；

4.本协议有效期内及合作结束后，双方均需承担的保密责任和义务。

本协议旨在通过设定明确的保密条款，为双方的合作关系提供法律保障，确保商业秘密在流转和使用过程中得到有效控制。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于技术方案、工艺流程、产品配方、客户信息、财务数据、管理诀窍、营销策略等；

2.“保密信息”是指本协议第一条所述商业秘密，以及双方在合作过程中通过口头、书面、电子或其他形式交流的，标明保密或根据其性质应合理理解为保密的所有信息；

3.“保密期限”是指本协议规定的保密义务持续的时间，包括协议有效期内及协议终止后双方仍需承担的保密责任；

4.“披露”是指未经甲方书面同意，将保密信息告知任何第三方，或允许任何第三方接触保密信息；

5.“违约行为”是指任何一方违反本协议约定的保密义务的行为。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

甲方有权要求乙方按照本协议约定履行保密义务，并对乙方的保密行为进行监督。甲方有权获取乙方违反本协议的证据，并依法追究其违约责任。

甲方的义务包括但不限于：

(1)向乙方提供必要的保密信息，并明确告知保密信息的范围和重要性；

(2)对核心商业秘密采取合理的保密措施，如设置访问权限、加密存储等；

(3)在合作过程中，指导乙方正确处理保密信息，并对乙方进行保密培训；

(4)未经乙方同意，甲方不得将乙方的保密信息用于本协议约定之外的用途；

(5)协议终止后，甲方有权要求乙方返还或销毁其持有的所有保密信息，并出具书面证明。

**2.乙方的权力和义务（重点详细约定）**

乙方的义务是本协议的核心内容，具体包括但不限于：

(1)**保密信息的接收与存储**：乙方在签订本协议时即知悉甲方存在商业秘密，并承诺在合作过程中严格接收、保管甲方的保密信息。乙方应建立完善的保密制度，指定专人负责保密信息的收集、整理、存储和使用，确保保密信息不被非授权人员接触。对于涉密文件和资料，应采取物理隔离、电子加密等措施，防止信息泄露。乙方应建立保密信息台账，详细记录保密信息的名称、内容、获取时间、使用人员等信息，并定期向甲方汇报保密制度的执行情况。

(2)**保密信息的使用限制**：乙方仅能为本协议约定的目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他用途，包括但不限于：

a.为自身或其他第三方提供咨询、设计、开发等服务；

b.将保密信息用于甲方的竞争对手；

c.公开、发布、泄露保密信息；

d.未经甲方书面同意，将保密信息用于任何商业活动。

乙方在使用保密信息时，应确保其员工、代理人、合作伙伴等第三方均遵守本协议的保密义务，并对上述第三方的行为承担连带责任。

(3)**保密信息的披露控制**：除本协议另有约定外，乙方不得向任何第三方披露保密信息，包括乙方的员工、代理人、合作伙伴等。在确有必要的情形下，乙方需要向第三方披露保密信息的，应事先获得甲方的书面同意，并要求第三方签署保密协议，确保其遵守保密义务。乙方应定期审查第三方对保密信息的处理情况，并及时发现和纠正违约行为。

(4)**保密信息的返回与销毁**：本协议终止或解除时，乙方应立即停止使用保密信息，并将所有载有保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储设备等）返还给甲方或按照甲方的要求进行销毁。乙方应向甲方提供书面证明，确认已按照本协议约定返还或销毁保密信息。未经甲方同意，乙方不得保留任何保密信息副本或复印件。

(5)**保密信息的保密期限**：乙方的保密义务不因本协议的终止或解除而终止，保密期限自乙方知悉保密信息之日起至保密信息公开之日止。对于未公开的保密信息，乙方的保密义务持续有效，直至该信息进入公有领域。具体保密期限如下：

a.对于甲方核心商业秘密，保密期限为自乙方知悉之日起十年；

b.对于一般商业秘密，保密期限为自乙方知悉之日起五年；

c.本协议终止或解除后，上述保密期限仍然有效。

(6)**保密信息的更新与通知**：甲方有权随时要求乙方更新保密信息，并监督乙方的保密措施。乙方应积极配合甲方的监督，并及时向甲方报告任何可能影响保密信息安全的因素。如发现保密信息泄露或存在泄露风险的，乙方应立即采取补救措施，并及时通知甲方。

(7)**乙方的权利**：乙方在履行本协议约定的保密义务的前提下，有权要求甲方：

a.向乙方提供必要的保密信息和技术支持，确保乙方能够按照本协议约定履行保密义务；

b.在乙方违反本协议约定时，依法追究其违约责任，并赔偿由此造成的损失；

c.在本协议终止或解除后，按照约定返还或销毁保密信息，并出具书面证明。

乙方的义务与甲方的权利相互对应，共同构成了本协议的核心内容。乙方应严格履行上述义务，确保甲方的商业秘密得到有效保护，否则将承担相应的法律责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议的签订不涉及任何费用。甲方无需向乙方支付任何费用以获取乙方按照本协议约定提供的服务或履行义务。然而，若乙方因履行本协议而产生了合理的、事先经甲方书面确认的直接费用（例如但不限于第三方服务费用、合理的差旅费等），经甲方书面同意后，乙方有权向甲方要求报销，具体报销流程按照甲方内部的财务制度执行。双方之间因本协议产生的其他任何费用（如有），均应另行通过书面协议约定。本协议的履行本质上是双方基于商业秘密保护的合作关系，甲方认可乙方的保密义务即是对其商业秘密保护的一种价值体现，无需额外支付对价。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为【肆】年。具体起算日期以本协议生效日为准。除非本协议另有约定或双方协商一致提前终止，本协议将在有效期内持续有效。保密期限自乙方知悉保密信息之日起至保密信息公开之日止，且不因本协议的终止或解除而终止。对于未公开的保密信息，乙方的保密义务持续有效，直至该信息进入公有领域。在本协议有效期内及终止后，双方均应严格遵守本协议约定的保密义务。

第六条违约责任

**1.违约情形的界定**

任何一方违反本协议约定，均构成违约行为。违约行为具体包括但不限于：

(1)**甲方违约情形**：

a.未能按照本协议约定向乙方提供必要的保密信息或指示，导致乙方无法履行保密义务；

b.未能按照本协议约定履行协助义务，例如在乙方需要时拒绝提供合理的保密培训或技术支持；

c.在本协议终止或解除后，未能按照约定及时返还或销毁乙方持有的保密信息，或未能提供书面证明；

d.无正当理由拒绝乙方根据本协议约定提出的合理的保密信息更新或销毁请求。

(2)**乙方违约情形**：

a.未经甲方书面同意，披露、泄露、使用或允许任何第三方接触、使用甲方的保密信息；

b.将保密信息用于本协议约定之外的用途；

c.未能采取合理的保密措施保管保密信息，导致保密信息泄露、丢失或被滥用；

d.未能按照约定及时向甲方返还或销毁保密信息，或未能提供书面证明；

e.未能按照本协议约定履行通知义务，在发现保密信息泄露或存在泄露风险时未能及时通知甲方；

f.未能按照本协议约定监督其员工、代理人、合作伙伴等第三方遵守保密义务，或未能对其第三方的违约行为承担连带责任；

g.在本协议终止或解除后，仍然继续使用或披露保密信息。

双方均应意识到违约行为的严重性，任何违约行为均应承担相应的法律责任。

**2.违约金的约定**

为弥补因违约行为给守约方造成的损失，本协议约定以下违约金条款：

(1)**具体金额**：若任何一方违反本协议约定，守约方除有权要求违约方立即停止违约行为、采取补救措施并承担相应的赔偿责任外，还应向守约方支付违约金【人民币叁拾万元整（¥300,000.00）】。该违约金是在违约方实际损失能够计算之前，作为对守约方损失的一种预定补偿。若违约方因同一违约行为被守约方以外的第三方追究法律责任并支付赔偿金，则守约方有权从违约金中优先扣除相应数额。

(2)**违约金的调整**：若守约方实际损失（包括但不限于直接经济损失、合理的费用、律师费、诉讼费等）高于违约金金额，守约方有权在违约金的基础上，要求违约方赔偿全部实际损失，但违约方有权提供证据证明其实际损失低于违约金金额，此时应以实际损失金额为准。若守约方实际损失无法计算或难以确定，经双方协商一致或由人民法院/仲裁机构根据违约情节和后果酌定，可以调整违约金金额。

(3)**违约金的支付**：违约方应在收到守约方要求支付违约金的书面通知后【拾】日内，将违约金支付至守约方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XXXXXX

逾期支付违约金，违约方还应按每日【百分之一（1%）】的比例向守约方支付违约金滞纳金。

**3.赔偿责任的承担**

除支付违约金外，违约方还应承担因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失。损失范围包括但不限于：

(1)因保密信息泄露导致的直接经济损失，如商誉损失、市场份额下降、合同取消、客户流失等；

(2)守约方为违约行为所支付的合理费用，包括但不限于费、取证费、律师费、诉讼费或仲裁费等；

(3)因违约行为导致守约方采取补救措施所发生的费用，如重新开发技术、修复损失、购买替代方案等费用。

违约方在承担赔偿责任时，应采取积极措施防止损失的扩大，若因违约方未能采取合理措施导致损失扩大，违约方应对扩大的损失承担责任。

**4.对乙方员工的特殊约定**

乙方应确保其所有接触或可能接触保密信息的员工、代理人、合作伙伴等第三方均已签署与本协议内容一致的保密协议，并接受乙方的保密管理。若因乙方员工的故意或重大过失导致保密信息泄露，乙方应承担全部违约责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权要求乙方立即更换违约员工，并采取措施防止再次发生类似事件。

**5.对甲方法定代表人/负责人的特殊约定**

若甲方的法定代表人、负责人或核心管理层人员违反本协议的保密义务，导致保密信息泄露，甲方应承担全部违约责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。同时，甲方应立即采取措施纠正违约行为，并承担相应的违约金。

**6.违约后的救济措施**

发生违约行为时，守约方有权采取以下一项或多项救济措施：

(1)要求违约方立即停止违约行为；

(2)要求违约方采取补救措施，恢复保密信息的保密状态；

(3)要求违约方支付违约金；

(4)要求违约方赔偿全部损失；

(5)根据本协议约定或法律规定解除本协议；

(6)请求人民法院/仲裁机构采取禁令等措施，禁止违约方继续违约行为；

(7)因违约行为导致本协议目的无法实现的，守约方有权宣布本协议终止，并要求违约方承担全部责任。

守约方在采取上述救济措施时，不影响其追究违约方法律责任的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、征收等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断、自然灾害或其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为【壹】个月内）提供不可抗力发生的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险公司证明等。若不可抗力持续超过【叁】个月，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非本协议另有约定或法律规定。

4.不可抗力的持续影响：若不可抗力事件对一方履行本协议的影响持续存在，该方有权根据事件的影响程度，要求延期履行相关义务，且延期时间不应超过不可抗力事件持续的时间。双方应本着诚实信用原则，协商处理因不可抗力造成的各项后续问题。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决，均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，应提交【选择一项并明确：仲裁或诉讼】解决。

2.仲裁约定（如选择仲裁）：

a.仲裁机构：上述争议应提交【明确具体的仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【明确城市名称，例如：北京】。仲裁语言为中文。

b.仲裁庭：仲裁庭由【叁】名仲裁员组成，其中申请人【甲方】指定【壹】名，被申请人【乙方】指定【壹】名，仲裁机构主任指定【壹】名首席仲裁员。若双方在收到仲裁通知后【拾】日内未能就仲裁庭组成达成一致，则由仲裁机构主任指定仲裁庭组成。

c.裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权根据事实和法律，在查明事实的基础上，作出对争议事项具有法律约束力的裁决。仲裁裁决一经作出，即发生法律效力，双方应自觉履行。若一方不履行仲裁裁决，另一方可以向被仲裁地有管辖权的人民法院申请强制执行。

3.诉讼约定（如选择诉讼）：

a.诉讼法院：上述争议应由【明确受理法院级别和名称，例如：中华人民共和国XX省XX市XX区人民法院】专属管辖。双方均应遵守该法院的传唤，并提供相应的证据。

b.诉讼程序：诉讼应依照中华人民共和国民事诉讼法及相关司法解释的规定进行。法院作出的判决书或调解书具有法律约束力，双方应自觉履行。若一方不履行生效法律文书，另一方可以向作出该法律文书的人民法院申请强制执行。

4.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论通过协商、调解、仲裁还是诉讼，双方均应遵守本协议的保密义务，不得以任何方式披露在争议解决过程中获悉的对方的商业秘密或其他敏感信息，但为解决争议所必需的披露除外，且披露方应采取合理措施保护该等信息的安全。

5.专属争议解决：除本协议另有明确约定外，双方同意，就本协议所涉事项，只通过本条约定的方式解决争议，任何一方不得就同一事项向其他机构或法院提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的任何通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后【柒】日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前【伍】日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议的变更与补充：对本协议的任何修改、补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非经书面确认的变更均不具有法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方关于本协议标的事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应通过协商达成替代条款，以取代无效或不可执行的条款，确保协议目的得以实现。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、