软件测试保密协议2025年

软件测试保密协议2025年本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：甲方：【委托方名称】法定代表人：【法定代表人姓名】注册地址：【注册地址】统一社会信用代码：【统一社会信用代码】乙方：【受托方名称】法定代表人：【法定代表人姓名】注册地址：【注册地址】统一社会信用代码：【统一社会信用代码】鉴于甲方拥有或控制特定的软件及相关信息（以下简称“保密信息”），并希望委托乙方进行软件测试服务；乙方同意根据本协议的条款和条件提供软件测试服务并遵守保密义务。双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1“保密信息”是指在本协议有效期内，由甲方拥有、控制或处理的，未向公众公开的，与甲方软件及其开发、测试、运营、商业策略相关的任何技术信息、商业信息或其他信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形等）如何，包括但不限于：(a)软件的源代码、目标代码、可执行文件、数据库结构、系统架构设计、用户界面设计、API接口文档；(b)测试计划、测试用例、测试脚本、测试报告、缺陷记录；(c)甲方内部的技术文档、用户手册（未公开部分）、开发工具、框架、算法、加密方法；(d)甲方未公开的商业计划、市场策略、客户信息、价格体系、财务数据、内部会议纪要；(e)在本协议有效期内，通过乙方或其人员接触到的任何前述信息，以及从这些信息中推导出的任何信息，即使该等信息在单独情况下可能并非保密信息。1.2“保密义务”是指乙方及其所有员工、代理人、顾问、股东、继承人或受让人（统称“关联方”）为保护甲方的保密信息而应遵守的所有义务，包括但不限于保密、限制披露和使用、安全保管以及最终返还或销毁。1.3“有效期限”是指本协议规定的期限以及保密义务持续的时间。1.4“项目”是指甲方委托乙方执行的特定软件测试项目，具体名称和范围由双方另行书面约定。第二条乙方的保密义务2.1乙方同意并承诺，在项目期间及本协议终止后【约定年限，例如：三】年内，以不低于保护自身认为同等重要保密信息的谨慎程度，严格遵守以下保密义务：(a)乙方仅为履行本协议约定的软件测试目的，方可接触、使用和披露保密信息。(b)乙方有权仅将其员工、关联方或第三方服务提供商（如需）接触保密信息，但前提是：(i)该等人员已被告知保密信息的性质及其违反保密义务的后果；(ii)该等人员已书面同意遵守比本协议更严格的保密义务，或受本协议的约束；(iii)甲方事先书面同意该等人员接触保密信息。(c)乙方不得向任何第三方（包括甲方的竞争对手）披露任何保密信息，除非获得甲方事先书面同意。(d)乙方应采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息的安全，防止未经授权的访问、使用、复制、泄露或损毁，包括但不限于设置访问权限、使用加密技术、安全存储和传输数据、定期进行安全审计等。(e)如发生或怀疑发生任何保密信息的泄露、丢失或滥用，乙方应立即通知甲方，并采取一切必要的合理措施控制损害、调查情况并防止进一步泄露。第三条保密信息的例外3.1以下信息不属于本协议下的保密信息：(a)在本协议签署前已经为公众所知的信息；(b)在乙方接触之前已经为公众所知，且非通过违反任何保密义务而获得的信息；(c)乙方能够证明其从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)乙方独立开发，未使用任何甲方的保密信息，且能证明其来源合法的信息；(e)依据适用的法律法规、法院命令或行政命令，乙方有义务向第三方披露保密信息，但乙方应在法律允许的范围内，提前【约定天数，例如：十】个工作日书面通知甲方，以便甲方寻求法律保护或采取补救措施。(f)保密信息经甲方书面同意披露给乙方。第四条信息的使用限制4.1乙方承诺，仅将保密信息用于为甲方执行约定的软件测试项目之目的，不得将保密信息用于任何其他用途，包括但不限于复制、修改、逆向工程、进行竞争性分析、用于乙方自身的产品或服务，或向任何第三方提供。第五条信息的保护措施5.1乙方应确保其采取的保护措施符合本协议第二条约定的谨慎标准，并根据技术和环境的变化，及时更新和加强这些措施。乙方应定期（至少每年一次）对其保密信息和保护措施进行内部审查，并将审查结果书面告知甲方。第六条信息的安全返还或销毁6.1(a)本协议终止、解除或本项目根据本协议约定完成时，乙方应在收到甲方要求返还保密信息的书面通知后【约定天数，例如：十五】个工作日内，将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于硬盘、U盘、纸质文档、存储设备等）和电子数据，以可追溯的方式完整返还给甲方。(b)如甲方要求乙方销毁保密信息，乙方应在收到甲方要求销毁的书面通知后【约定天数，例如：十五】个工作日内，使用能够证明已彻底销毁数据的技术手段将所有保密信息进行销毁，并书面通知甲方已按要求完成销毁，如甲方要求，应提供销毁证明。(c)除非甲方事先书面同意，乙方不得保留任何copies或summariesof保密信息。第七条协议期限7.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为【约定年限，例如：一年】。协议有效期届满前【约定天数，例如：三十】日，如双方均有意继续合作，应另行签署书面协议。若项目在协议期内完成，则协议在项目完成日终止。7.2保密义务在本协议有效期内持续有效，在本协议终止后，保密义务持续有效期为【约定年限，例如：三】年，或直至保密信息进入公有领域为止，以较晚者为准。第八条违约责任8.1若任何一方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，应被视为严重违约。违约方应立即停止违约行为，并赔偿守约方因此遭受的直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费用等。损失赔偿总额不超过甲方因该违约行为所遭受的直接损失总额。8.2若乙方违反本协议项下的保密义务，导致甲方遭受损失的，甲方有权要求乙方支付违约金人民币【约定金额】元。该违约金并非赔偿的上限，甲方仍有权要求乙方赔偿实际损失。若实际损失超过违约金，甲方有权要求补足差额。第九条适用法律与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院】诉讼解决。第十条通知10.1与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所列地址、传真号码或电子邮件地址发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后【约定天数，例如：三日】视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前【约定天数，例如：七】日书面通知对方。第十一条完整协议与可分割性11.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。11.2若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十二条其他条款12.1可分割性：本协议任何部分的无效或不可执行，不影响其他部分的效力。12.2转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。12.3独立缔约方：双方均为独立缔约方，本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理或雇佣关系。12.4修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。12.5知识产权：除保密信息外，双方各自在本协议签署前拥有的知识产权仍归各自所有。乙方在履行本协议过程中产生的、非基于甲方保密信息的任何知