2026年私募股权融资合同

2026年私募股权融资合同引言与背景本合同由以下各方于______年______月______日在______签署：（以下称“GP”）[GP公司全称]，一家根据______法律注册成立的______法律实体，其注册地址位于______，法定代表人为______。（以下称“LP”）[LP公司/基金全称]，一家根据______法律注册成立的______法律实体，其注册地址位于______，法定代表人为______。（以下统称“目标公司”）[目标公司全称]，一家根据______法律注册成立的公司，其注册地址位于______，法定代表人为______。（以下称“各方”）本合同旨在设立一个关于私募股权融资的安排，根据本合同条款，GP作为管理人，LP作为投资者，为目标公司提供融资，并约定各方在本融资交易及相关投资管理中的权利、义务和责任。定义与解释除非本合同上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.私募股权基金：指由GP管理的，主要向符合本合同约定投资范围的目标公司进行投资的资金池。2.投资：指GP根据本合同约定，使用私募股权基金的资金为目标公司提供的股权、债权或其他形式的投资。3.承诺：指LP同意向GP支付其认缴出资额的意愿表示，并在满足本合同约定的条件下，实际完成出资行为。4.交割：指本合同项下的投资资金完成支付，并且所有相关法律文件（包括但不限于投资协议、公司章程等）已生效，投资正式完成的时间点。5.业务目的：指目标公司在其注册成立时确立的主营业务范围，以及经目标公司股东会（或相应决策机构）依法批准进行的重大业务调整。6.关联方：指任何直接或间接控制、被控制或与另一方有重大利益关系的实体，包括但不限于其母公司、子公司、主要股东、实际控制人、高管及其亲属等。7.可分配收益：指目标公司在扣除所有运营成本、费用、税费、债务偿还、预留发展基金等之后，可供分配给投资者的利润。8.优先清算权：指在本合同约定的清算事件发生时，LP在公司资产分配中获得其投资本金和/或约定回报的优先权。9.非参与分配优先权（NPPI）：指在满足特定条件时，LP有权优先于普通合伙人（GP）参与公司清算后的资产分配，但仅以其实缴出资额为限。10.完全清算优先权（FPP）：指在满足特定条件时，LP有权要求公司进行完全清算，并优先于普通合伙人（GP）参与清算后的资产分配，直至收回其全部已缴出资额及约定的最低回报。11.投资委员会：指由GP和LP代表组成的，负责审议重大投资决策的机构（如设立）。12.管理费：指GP因管理私募股权基金而向LP收取的费用，通常按基金净资产的一定比例计算。13.门槛费（CarriedInterest）：指GP在获得超额收益（即超出初始投资额的收益）后，按约定比例分享该超额收益的权利。14.尽职调查：指在投资决策前，对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、市场前景等方面进行的审慎调查。15.适用法律：指______法律，为本合同提供法律依据。16.争议解决：指本合同项下的争议解决机制，包括仲裁或诉讼。各方基本信息1.GP：[GP公司全称]，注册地址：______，法定代表人：______。2.LP：[LP公司/基金全称]，注册地址：______，法定代表人：______。3.目标公司：[目标公司全称]，注册地址：______，法定代表人：______。融资安排与基金设立1.GP同意设立或利用一个现有的私募股权基金（以下简称“基金”），用于为目标公司提供本合同项下的融资和投资。2.LP同意根据其认缴出资额，向GP做出资金承诺，并在满足本合同约定的条件和GP的指示下，按时足额将其认缴出资额支付至指定账户。3.基金的具体设立细节（如适用）将遵循另行签署的基金合伙协议或相关法律文件的规定。GP职责1.GP作为基金的管理人，负责基金的募集、投资决策、资产管理、信息披露、费用收取及日常运营管理。2.GP应组建或指定一个投资委员会，负责审议重大投资机会和决策，其组成和运作机制应符合本合同约定及基金合伙协议（如适用）的规定。3.GP应采取合理的尽职调查程序，以确保对目标公司的投资是审慎和符合LP利益的。4.GP应向LP提供定期的、详尽的基金运营报告和财务报告，包括但不限于基金的投资组合、估值、费用、收益分配等信息。5.GP应遵守所有适用的法律法规，并采取合理的措施确保目标公司及其运营活动符合相关法律要求。基金财产1.基金财产独立于GP及GP的财产，也独立于LP的财产。2.基金财产仅能用于履行本合同约定的投资目的和基金管理职责，不得用于任何非法或不符合约定的用途。投资条款1.投资目标与范围：基金的投资目标是为符合特定行业（如______）、发展阶段（如______）和地域（如______）的目标公司提供股权或债权融资。具体投资范围由本合同和/或基金合伙协议约定。2.投资决策程序：GP负责初步筛选和评估潜在投资机会，重大投资决策需经投资委员会（如设立）审议通过。GP在投资决策中应充分考虑LP的意见，并避免利益冲突。对关联交易的投资，需经LP的特别批准。3.投资额度与期限：基金的总投资额度为______元，已投资金额为______元。GP在基金存续期内及______年内，有权在总额度内为目标公司进行投资。基金的存续期限为______年，自基金成立之日起计算，或直至满足约定的清算条件。4.投资费率：GP按基金净资产（NAV）的______%/年收取管理费，支付时间按______方式约定。GP有权在基金实现超额收益后，按______%的比例收取门槛费（CarriedInterest），具体分配方式按______规定执行。目标公司相关条款1.投资金额与支付：GP同意向目标公司提供总金额为______元的融资，该融资可包括______元的股权投资（如______股，每股______元）和______元的债权融资（如可转换债券，面值______元，利率______%）。投资资金将在满足交割条件后______个工作日内支付。2.股权/债权性质：通过本次投资获得的______股股权（或______元债权），LP（或通过GP）将获得相应的股东权利（或债权人权利）。3.董事会席位与治理：作为本次投资的一部分，GP有权提名______名董事加入目标公司董事会，并在LP同意的情况下，有权获得目标公司董事会______%的投票权。4.信息权与尽职调查：在投资前，LP有权对目标公司进行合理的尽职调查，GP应提供必要的协助。在投资后，GP应定期向LP提供目标公司的财务报告、运营数据及重大事项通知。5.保护性条款：*目标公司不得将其业务或资产出售、转移或授权给关联方，除非获得GP的书面同意。*目标公司不得发行新的股份或债权，除非该发行不损害LP的股权比例或优先权，且已获得GP的书面同意。*除非获得GP的书面同意，目标公司不得进行合并、分立、解散或清算等重大结构性行为。*目标公司的高级管理人员应向GP提供必要的协助。6.优先权条款：*优先清算权：若目标公司发生清算（包括破产、解散、被接管等），在支付完所有员工工资、税款、债务后，资产应按以下顺序分配：首先向LP分配其已缴出资额及累计应计未付的优先回报（如适用）；剩余资产再按约定比例在GP和LP之间分配。*非参与分配优先权（如约定）：若目标公司发生清算，在满足特定条件且GP已获得其全部管理费和门槛费后，LP有权在普通合伙人之前，优先按其已缴出资额参与剩余资产的分配。*完全清算优先权（如约定）：若目标公司发生清算，LP有权要求目标公司进行完全清算，并优先于GP参与清算后的资产分配，直至LP收回其全部已缴出资额及按约定计算的最低优先回报（如适用）。7.反稀释条款：若目标公司后续发行新股导致LP的股权估值被稀释，LP的持股比例或单位投资成本应按______（如“完全棘轮”或“加权平均”）原则进行调整，以保护LP的初始投资价值。8.退出权：GP有权在满足本合同约定条件下，要求目标公司回购其持有的部分或全部股份，回购价格和条件按______规定执行。LP在满足本合同约定条件下，也享有相应的退出权利。费用与费用分担1.交易相关费用：本次融资交易中产生的律师费、审计费、评估费等中介费用，由______承担。2.基金运营费用：GP应向LP收取按基金净资产计算的年度管理费，并按约定支付门槛费。其他运营费用（如行政开销、人员工资等）应从基金资产中列支。3.目标公司费用：目标公司应向GP支付______的管理费（如适用），支付方式和标准按______规定执行。退出机制1.退出事件：触发本合同约定的退出机制的事件包括但不限于：目标公司实现首次公开募股（IPO）、被另一家公司收购（M&A）、目标公司董事会决定进行管理层收购（MBO）、目标公司自愿清算、基金到期且满足特定分配条件、或发生适用的法律法规规定的强制清算事件。2.退出流程：在触发退出事件后，GP应启动退出流程，包括寻找买家（如适用）、进行估值、谈判退出条款等。GP应给予LP合理的参与和决策时间。3.退出估值：退出时的估值方法应采用双方同意的______方法（如可比公司法、现金流折现法），并由双方共同聘请的具有资质的评估机构进行评估。违约条款与救济措施1.违约事件：任何一方违反本合同项下的任何重大义务，均构成违约事件，包括但不限于：LP未按时足额缴纳承诺的出资、GP未按约定进行投资或管理基金、目标公司违反保护性条款、关联方损害基金或LP利益等。2.违约后果：发生违约事件时，违约方应立即采取纠正措施，并赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。守约方有权要求违约方支付违约金（如有约定）或采取其他法律允许的救济措施，如强制履行、宣布合同无效、终止合同等。3.救济措施：若一方发生违约，守约方应在违约发生后______日内书面通知违约方，要求其履行义务或采取补救措施。若在通知发出后______日内违约仍未纠正，守约方可采取进一步的行动。法律适用、争议解决与通知1.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。2.争议解决：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。3.通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同“各方基本信息”部分列明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以信函方式发送的，寄出后______日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前书面通知其他各方。保密条款1.各方对于在本合同订立、谈判、履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据、客户名单等未公开信息（“保密信息”）负有保密义务。2.各方仅能为了履行本合同之目的使用保密信息，不得向任何第三方披露，除非该第三方已书面同意受本保密条款约束，或该信息已进入公共领域，或为履行本合同所必需。3.本保密义务不因本合同的终止而失效，应持续有效至保密信息公开为止。