2026年股权投资并购合同协议

2026年股权投资并购合同协议鉴于收购方（下称“甲方”）有意收购目标公司（下称“乙方”）持有的目标公司（下称“公司”）的全部/部分股权（下称“股权”），乙方同意出售该等股权，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“收购方”指本协议中甲方。1.2“卖方”指本协议中乙方。1.3“目标公司”指[请填写目标公司全称]，其注册地址为[请填写注册地址]，统一社会信用代码为[请填写统一社会信用代码]。1.4“公司”指目标公司。1.5“股权”指乙方持有的公司[请填写具体股份数或百分比]的股权，包括但不限于[请说明股权类型，如普通股、优先股等]。1.6“收购价格”指甲方同意向乙方支付以收购股权的对价总额，具体金额及支付方式见本协议第[请填写条款编号]条。1.7“交割”指甲乙双方根据本协议约定完成所有交割前提条件，甲方支付全部收购价格，乙方交付股权证明文件等行为的完成之日。1.8“交割前提条件”指本协议第[请填写条款编号]条规定的，必须满足的条件方才使得交割得以进行。1.9“生效日”指本协议经甲乙双方授权代表签署之日。1.10“尽职调查”指本协议第[请填写条款编号]条规定的，甲方为审慎决策而进行的对公司进行的调查。1.11“商业日”指非周六、周日及法定节假日。1.12“通知”指本协议约定的书面通知。第二条交易概述2.1交易标的：甲方同意收购乙方持有的公司[请填写具体股份数或百分比]的股权（下称“本次交易”）。2.2收购价格：甲方同意向乙方支付收购价格的总额为人民币[请填写具体金额]元（大写：人民币[请填写大写金额]元整），该价格已考虑并包含[请说明价格包含的内容，如盈利预测、资产评估结果等]（下称“收购价格”）。2.3支付安排：甲方应在本协议生效后[请填写天数]日内，将收购价格的[请填写百分比]%即人民币[请填写具体金额]元（大写：人民币[请填写大写金额]元整）支付至乙方指定的银行账户，剩余[请填写百分比]%即人民币[请填写具体金额]元（大写：人民币[请填写大写金额]元整）应在满足交割前提条件[请具体说明，如“并获得XX批准”]后的[请填写天数]日内支付至乙方指定的银行账户。支付条件：[请说明支付条件，如无交割前提条件不满足的情况]。2.4支付账户：乙方指定收款银行账户信息如下：开户名称：[请填写乙方账户名]开户银行：[请填写开户银行名称]银行账号：[请填写银行账号]2.5交割前提条件：本次交易完成以满足以下全部条件为前提：2.5.1甲方已获得其内部授权机构就本次交易作出的批准。2.5.2公司已获得其内部授权机构就本次交易作出的批准。2.5.3公司已获得[请列出所有必需的外部批准，如：股东会决议、债权人书面同意、税务部门批准、行业主管部门批准、国有资产监督管理机构批准等]。2.5.4甲方已获得[请列出甲方可能需要的其他批准]。2.5.5尽职调查已按照本协议第[请填写条款编号]条完成，且双方就尽职调查结果达成一致或已根据结果对收购价格等条款进行了调整。2.5.6公司不存在重大法律纠纷或行政处罚风险，其主要资产权属清晰，无抵押、质押或其他权利负担。2.5.7[请根据实际情况添加其他交割前提条件]。第三条尽职调查3.1甲方有权在交割前对公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、法律合规性、资产与负债、业务运营、人员、知识产权、环境与安全生产、税务、劳动用工等各个方面。3.2尽职调查期间，乙方应向甲方提供所有必要文件、记录、资料和信息，并应甲方合理要求提供访谈、解释和协助。3.3甲方应在交割前提条件约定的尽职调查期限届满前[请填写天数]日，向乙方提交尽职调查报告及其结论。若甲方认为存在重大事项或风险，有权要求延长尽职调查期限，乙方应予以配合。3.4甲方根据尽职调查结果，有权要求对收购价格、支付安排、交割前提条件等进行调整，调整方式按本协议相关条款执行。第四条声明与保证4.1卖方保证：4.1.1乙方是依据其注册地法律合法设立并有效存续的公司法人，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。4.1.2乙方持有的股权是合法、有效、完整且未被任何第三方设臵抵押、质押、冻结、查封或其他形式的权利负担，或存在此类权利负担，乙方已获得所有必要的同意或许可，且该股权已按照相关法律规定完成所有登记或备案手续。4.1.3乙方已向甲方充分、真实、准确地披露了公司的所有重要信息，包括但不限于其财务状况、资产、负债、业务运营、法律诉讼、行政处罚、环境问题、员工情况、知识产权状况、税务情况等，且不存在任何未披露的重大负债、义务、纠纷或风险。4.1.4公司的设立、存续及所有经营活动均符合中国所有适用法律、法规和规章的规定，未受到任何行政处罚或面临重大法律诉讼风险。4.1.5公司的现有业务是合法的，并且乙方有权持续经营其现有业务。4.1.6[请根据实际情况添加其他保证事项]。4.2买方保证：4.2.1甲方是依据其注册地法律合法设立并有效存续的公司法人，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。4.2.2[请根据实际情况添加其他保证事项]。第五条违约责任5.1若任何一方违反本协议项下的任何重大约定，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。5.2若乙方未能按照本协议约定支付全部收购价格，甲方有权要求乙方在[请填写天数]日内补足，并每逾期一日，按逾期支付金额的[请填写百分比，如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[请填写天数]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的一切损失。5.3若甲方未能按照本协议约定支付全部收购价格，乙方有权要求甲方在[请填写天数]日内补足，并每逾期一日，按逾期支付金额的[请填写百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[请填写天数]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的一切损失。5.4若因乙方违反本协议第4.1条任何一项保证而给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等。5.5若因甲方违反本协议第4.2条任何一项保证而给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。5.6若发生本协议约定的解除情形，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。5.7本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。第六条保密条款6.1甲乙双方对于在本协议谈判、签署及履行过程中获悉的对方的任何商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、供应商信息、经营策略、技术信息、员工信息等）均负有保密义务。6.2未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。披露给有权知晓的关联方时，应要求其承担保密义务。6.3本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效[请填写年限，如“自本协议签署之日起五（5）年”]。6.4若一方违反本保密条款，应承担相应的违约责任。第七条竞业禁止与禁止招揽7.1自交割日起[请填写年限，如“两年（2）年”]内，乙方及其在本协议生效前[请填写时间，如“六（6）个月”]内离职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及知悉公司商业秘密的关键员工（下称“限制人员”），不得在任何[请填写地域范围，如“中国境内”]范围内，直接或间接从事与公司同行业务相同或类似的业务经营活动。7.2自交割日起[请填写年限，如“两年（2）年”]内，乙方及其在本协议生效前[请填写时间，如“六（6）个月”]内离职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及知悉公司商业秘密的关键员工，不得直接或间接招揽、雇佣公司现有或前任董事、高级管理人员、核心技术人员以及知悉公司商业秘密的关键员工。7.3甲方同意，自交割日起[请填写年限，如“一年（1）年”]内，不得在[请填写地域范围，如“XX市”]范围内从事与公司同行业务相同或类似的业务经营活动，也不得直接或间接招揽、雇佣公司现有或前任董事、高级管理人员、核心技术人员以及知悉公司商业秘密的关键员工。7.4任何一方违反本条款约定的，应向守约方支付违约金人民币[请填写具体金额]元（大写：人民币[请填写大写金额]元整），并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。第八条交割8.1交割日：本次交易的交割日为满足所有交割前提条件后的[请填写日期或条件，如“第一个商业日”]。8.2交割程序：在交割日，双方应完成以下手续：8.2.1甲方支付剩余收购价格。8.2.2乙方将公司营业执照、章程、股东名册、财务报表等必要的公司文件交付甲方。8.2.3乙方配合甲方办理股权变更登记手续，相关费用由[请约定承担方，如“甲方”]承担。8.2.4双方签署交割确认书。8.3交割地点：本次交易的交割在[请填写交割地点]进行。第九条合同的生效、变更与解除9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3发生以下情况之一时，守约方有权单方面解除本协议：9.3.1一方发生根本性违约，且在收到守约方要求纠正的书面通知后[请填写天数]日内未能纠正。9.3.2任何一方进入破产、清算、解散程序。9.3.3未能满足本协议约定的所有交割前提条件，且在交割日前的[请填写天数]日内仍无法满足。9.3.4[请根据实际情况添加其他解除情形]。9.4若本协议被解除，双方应：9.4.1立即停止履行本协议尚未履行的义务。9.4.2如已支付任何款项，守约方有权要求违约方返还，并要求违约方赔偿损失。9.4.3双方应合作办理与本次交易相关的各项手续的撤销或变更。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。10.2任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[请填写天数]日内通知对方，并提供相关证明文件。10.3若不可抗力影响持续超过[请填写天数]日，双方有权协商解除本协议或修改本协议相关条款。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择以下之一：A.甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；B.乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；C.[请填写仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。选择诉讼的请注明法院，选择仲裁的请注明仲裁机构及仲裁规则]。第十二条通知12.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。12.2通知在以下时间视为送达：(a)专人递送的，在交付时；(b)通过挂号信或快递服务的，在寄出后第五（5）个工作日；(c)通过传真发送的，在成功发送后；(d)通过电子邮件发送的，在邮件进入收件人邮箱后。12.3任何一方变更联系方式，应提前[请填写天数]日书面通知对方。第十三条完整协议13.1本协议构成甲乙双方就本次股权收购事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、意向、协议和谅解。任何偏离本协议内容的其他文件或约定均无效。第十四条可分割性14.1若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十五条转让15.1未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任