2025年司法考试卷三商法模拟试题及答案三

2025年司法考试卷三商法模拟试题及答案三单项选择题1.甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司，注册资本为10万元。甲以一辆汽车作价出资，乙以货币出资，丙以专利技术出资。关于三人的出资，下列说法正确的是（）A.甲的汽车作价可以由三人协商确定，也可以由法定评估机构评估B.乙的货币出资不能少于3万元C.丙的专利技术出资作价不得超过2万元D.公司成立后，发现甲的汽车实际价值显著低于作价金额，甲应补足差额，乙、丙无需承担责任答案：A。解析：根据《公司法》规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。也可以由全体股东协商确定价格。有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十的规定已取消，所以B选项错误。非货币出资比例没有上限规定，C选项错误。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任，所以D选项错误。2.甲公司为国有独资公司，因公司经营发展需要，准备与乙有限责任公司合并，根据公司法律制度的规定，有权做出该合并决定的是（）A.甲公司董事会B.甲公司股东会C.甲公司的国有资产监督管理机构D.甲公司的上级主管部门答案：C。解析：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。本题中有权做出合并决定的是甲公司的国有资产监督管理机构。3.某股份有限公司董事会有11名董事，董事长王某召集并主持了某次董事会会议，会议共有6名董事出席，通过了免除吴某副总经理职务的决议。该决议的通过符合公司法律制度规定的是（）A.该决议有效，因为有过半数的董事出席了会议B.该决议有效，因为有半数以上的董事同意C.该决议无效，因为出席会议的董事人数未达到全体董事的三分之二D.该决议无效，因为董事会的任何决议都必须经全体董事的过半数通过答案：B。解析：股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中，董事会有11名董事，6名董事出席会议，达到了过半数出席；通过免除吴某副总经理职务的决议，只要有6名以上董事同意即可，所以该决议有效。4.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质答案：C。解析：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。所以A选项正确。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。所以B、D选项正确。C选项中乙是普通合伙人，以财产份额出质必须经其他合伙人一致同意，而不是经2个以上合伙人同意，该选项不符合规定。5.某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是（）A.超过全体合伙人的二分之一B.超过全体合伙人的三分之二C.全体合伙人D.超过全体合伙人的四分之三答案：C。解析：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。所以为使质押行为有效，需要全体合伙人同意。6.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中违反《合伙企业法》规定的是（）A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人答案：B。解析：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。所以A选项甲将自购的机器设备出租给合伙企业使用不违反规定。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。所以C选项不违反规定。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。所以D选项不违反规定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。B选项中甲以合伙企业的名义购买汽车，属于执行合伙事务，违反了规定。7.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是（）A.合伙人丧失偿债能力B.合伙人被宣告死亡C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.合伙人未履行出资义务答案：D。解析：普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人未履行出资义务，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，不属于当然退伙情形。8.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是（）A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏答案：C。解析：中外合资经营企业外方投资者可以是公司、企业、其他经济组织或者个人，中方投资者只能是公司、企业或者其他经济组织，不可以是个人，所以A选项错误。中外合作经营企业可以是具有法人资格的企业，也可以是不具有法人资格的企业，不具有法人资格的合作企业，合作各方承担无限连带责任，所以B选项错误。中外合资经营企业是股权式企业，按出资比例共担风险、共负盈亏；中外合作经营企业是契约式企业，通过合作合同约定各方的权利和义务，所以D选项错误。二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和。9.某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为500万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是（）A.外方至少应出资760万美元B.外方至少应出资400万美元C.外方至少应出资220万美元D.外方至少应出资100万美元答案：C。解析：根据规定，投资总额在10001250万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题投资总额为1800万美元，注册资本至少为1800×2/5=720万美元。中方认缴500万美元，则外方至少应出资720500=220万美元。10.根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的是（）A.国有独资公司应该设立股东会B.国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命答案：B。解析：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，所以A选项错误。国有独资公司设立董事会，董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以董事会成员中应当有公司职工代表，B选项正确。国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，所以C选项错误。国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以D选项错误。多项选择题1.甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有（）A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让B.如果甲、乙均不同意转让，由甲和乙共同购买丙的全部出资C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁D.如果甲、乙中只有一人同意转让，丙有权将出资转让给丁答案：BD。解析：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。所以A选项中视为同意转让，A错误；B选项符合其他股东半数以上不同意转让时，不同意的股东应购买该转让股权的规定；C选项中如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，视为同意转让，丙有权转让给丁，C错误；D选项甲、乙中只有一人同意转让，同意人数未过其他股东半数，不同意的股东不购买，视为同意转让，丙有权转让给丁，D正确。2.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在2个月内召开临时股东大会的有（）A.董事人数不足公司章程所规定人数的2/3时B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时C.持有公司股份5%的股东请求时D.监事会提议召开时答案：ABD。解析：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。C选项中持有公司股份5%的股东请求时，不符合单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求这一条件，所以C选项错误。3.某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出资60万元、丁出资10万元。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形不能通过的有（）A.甲、乙同意，丙、丁反对B.甲、乙反对，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙反对D.乙、丙、丁反对，甲同意答案：ACD。解析：有限责任公司股东会对公司合并、分立、解散、变更公司形式或者增加、减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本题中公司总出资为10+20+60+10=100万元，丙出资60万元，占60%表决权，乙出资20万元，占20%表决权，甲和丁各出资10万元，各占10%表决权。三分之二以上表决权即占比至少为66.67%以上。A选项中甲乙同意，表决权共20+10=30%，不能通过；B选项中丙丁同意，表决权共60+10=70%，可以通过；C选项中甲乙丁同意，表决权共20+10+10=40%，不能通过；D选项中甲同意，仅占10%表决权，不能通过。4.下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意D.除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易答案：ACD。解析：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法定的禁止义务，不存在“合伙协议另有约定除外”的情况，所以B选项错误。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。所以A、C选项正确。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，所以D选项正确。5.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有（）A.2/3合伙人决定解散B.合伙人已不具备法定人数满30天C.合伙企业被依法吊销营业执照D.合伙协议约定的合伙目的无法实现答案：BCD。解析：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。A选项中2/3合伙人决定解散不符合全体合伙人决定解散的条件，所以A选项错误。6.甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（）A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元D.要求甲清偿5万元答案：ABCD。解析：普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。所以丁可以要求甲、乙、丙按照约定比例清偿，也可以不按比例要求其中部分或全部合伙人清偿，ABCD选项的做法均正确。7.下列有关中外合资经营企业董事会人员和会议制度的说法正确的有（）A.中外合资经营企业的董事长如果由中方担任的，则副董事长应该由外方担任B.中外合资经营企业的董事会会议每年至少召开2次C.中外合资经营企业召开董事会，董事不能出席时，只能书面委托其他董事，不能委托非董事代表其出席并表决D.董事任期为4年，可以连任答案：AD。解析：中外合资经营企业的董事会会议每年至少召开1次，所以B选项错误。中外合资经营企业召开董事会，董事不能出席时，可以书面委托他人代表其出席和表决，如果委托非董事，须经董事会同意，所以C选项错误。中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事任期为4年，可以连任。所以A、D选项正确。8.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有（）A.注册资本150万美元，投资总额200万美元B.注册资本300万美元，投资总额620万美元C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元答案：ACD。解析：根据规定，注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。B选项中注册资本300万美元，投资总额不得超过300×2=600万美元，而实际投资总额620万美元，不符合规定。A、C、D选项均符合规定。9.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的有（）A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元C.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任答案：ACD。解析：新《公司法》取消了一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币3万元的规定，所以B选项错误。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以A、C、D选项正确。10.根据《票据法》的规定，下列选项中，属于票据权利消灭的情形有（）A.持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月未行使B.持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月未行使C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月未行使D.持票人对本票出票人的权利，自票据到期日起2年未行使答案：ABC。解析：本票是见票即付票据，不存在到期日，持票人对本票出票人的权利，自出票日起2年不行使而消灭，所以D选项错误。持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月未行使而消灭；持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月未行使而消灭；持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月未行使而消灭。所以A、B、C选项正确。案例分析题1.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了A有限责任公司，公司章程规定：公司注册资本为人民币100万元，甲以货币出资40万元，乙以实物作价出资30万元，丙以知识产权作价出资20万元，丁以劳务出资10万元；公司不设董事会，由甲担任执行董事，不设监事会，由乙担任监事；公司利润按股东的出资比例分配。公司成立后，发生了以下事项：（1）甲提议召开临时股东会，讨论增加公司注册资本的事宜。乙、丙同意，丁反对。股东会通过了增加公司注册资本的决议。（2）A公司与B公司签订了一份买卖合同，A公司向B公司购买一批货物，货款为100万元。合同签订后，A公司发现B公司提供的货物存在质量问题，要求B公司退货。B公司不同意，双方发生纠纷。（3）丁认为公司的经营管理不善，要求查阅公司会计账簿。甲认为丁查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，拒绝了丁的要求。问题：（1）A公司章程中关于股东出资方式的规定是否合法？为什么？（2）股东会通过增加公司注册资本的决议是否合法？为什么？（3）A公司要求B公司退货是否合理？B公司应承担什么责任？（4）甲拒绝丁查阅公司会计账簿的做法是否合法？为什么？答案：（1）A公司章程中关于股东出资方式的规定不合法。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务不能作为有限责任公司的出资方式，本题中丁以劳务出资不合法，所以公司章程关于股东出资方式的规定不合法。（2）股东会通过增加公司注册资本的决议合法。根据规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本题中，甲、乙、丙的出资比例为（40+30+20）÷100=90%，超过了三分之二，且甲提议，乙、丙同意，所以股东会通过增加公司注册资本的决议合法。（3）A公司要求B公司退货合理。因为B公司提供的货物存在质量问题，不符合合同约定，构成违约。B公司应承担违约责任，根据《民法典》规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在这种情况下，A公司可以要求B公司退货，B公司应返还已收取的货款，并承担A公司因货物质量问题遭受的损失。（4）甲拒绝丁查阅公司会计账簿的做法合法。根据《公司法》规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本题中，甲认为丁查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，所以拒绝丁查阅公司会计账簿的做法合法。2.2024年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）有限合伙人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。在合伙企业存续期间，发生下列事项：（1）甲未经其他合伙人同意，将其在合伙企业中的财产份额转让给戊；（2）丙提出退伙，其退伙并没有给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业接纳庚作为新的有限合伙人入伙；（3）合伙企业的债权人A公司要求丁清偿到期债务。丁以自己已经退伙为由拒绝；（4）执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；（5）合伙人乙在与C公司的买卖合同中，无法清偿C公司的到期债务8万元。C公司向人民法院提起诉讼，人民法院强制执行乙在合伙企业中的全部财产份额。问题：（1）合伙协议中的约定是否合法？为什么？（2）甲将其在合伙企业中的财产份额转让给戊的行为是否合法？为什么？（3）丁拒绝向A公司承担债务的理由是否成立？为什么？（4）丙聘任张某担任合伙企业经营管理人员的行为是否合法？为什么？（5）人民法院强制执行乙在合伙企业中的全部财产份额后，乙是否还可以作为合伙人？为什么？答案：（1）①关于合伙人的出资方式，丙以劳务作价出资不合法。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，本题中丙为有限合伙人，以劳务作价出资不符合规定。②关于合伙企业事务执行，约定由丙和丁执行合伙企业事务，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业合法。因为有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，普通合伙人可以执行合伙事务，所以该约定符合规定。③关于有限合伙人转让财产份额，约定有限合伙人转让财产份额不需要经过其他合伙人同意合法。因为除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。④关于合伙企业名称，“稳信物流合伙企业”名称不合法。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，本题中未标明，不符合规定。⑤各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损的约定合法。因为合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。（2）甲将其在合伙企业中的财产份额转让给戊的行为合法。因为根据规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。本题合伙协议约定有限合伙人转让财产份额不需要经过其他合伙人同意，所以甲的转让行为合法。（3）丁拒绝向A公司承担债务的理由不成立。根据规定，普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中A公司的债务是丁退伙前产生的，所以丁不能以自己已经退伙为由拒绝承担债务。（4）丙聘任张某担任合伙企业经营管理人员的行为不合法。根据规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经全体合伙人一致同意。本题中丙独自决定聘任张某，未经过全体合伙人一致同意，所以不合法。（5）人民法院强制执行乙在合伙企业中的全部财产份额后，乙不可以作为合伙人。根据规定，有限合伙人的财产份额全部被人民法院强制执行的，当然退伙。本题中乙是有限合伙人，其财产份额被全部强制执行，所以乙当然退伙，不能再作为合伙人。论述题试论公司法人格否认制度的概念、适用情形及意义。答案：公司法人格否认制度，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。公司法人格否认制度的适用情形公司资本显著不足。公司资本是公司运营的基础，也是公司对外承担责任的物质保障。当公司成立时股东实际投入公司的资本与公司经营所隐含的风险相比明显不足，股东可能利用较少资本从事力所不及的经营，将商业风险转嫁给债权人。例如，一些公司在成立时仅有少量资金，但却承揽大规模的工程项目，且股东没有后续的资本注入，在项目出现问题导致债务产生时，以公司的有限责任逃避债务。在这种情况下，就可能适用公司法人格否认制度，要求股东承担责任。