2025年证券保荐代表人胜任能力考试真题卷证券市场法规应用及答案

2025年证券保荐代表人胜任能力考试练习题卷证券市场法规应用及答案一、单项选择题（共40题，每题0.5分，共20分）1.关于《公司法》中股东权利的表述，下列说法正确的是（）。A.股东只能按照实缴的出资比例分取红利B.股东在公司新增资本时，无权优先按照实缴的出资比例认缴出资C.有限责任公司的股东有权查阅公司会计账簿D.股份有限公司的股东不可以对公司的经营提出建议【答案】C【解析】根据《公司法》规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外，所以A、B选项错误。有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并且可以要求查阅公司会计账簿，C选项正确。股份有限公司股东有权对公司的经营提出建议或者质询，D选项错误。2.根据《证券法》，下列不属于公开发行证券情形的是（）。A.向不特定对象发行证券B.向累计超过二百人的特定对象发行证券C.采用广告、公开劝诱方式发行证券D.向累计不超过二百人的特定对象发行证券【答案】D【解析】《证券法》规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。所以向累计不超过二百人的特定对象发行证券不属于公开发行证券情形，D选项正确。3.首次公开发行股票并在主板上市，发行人的财务指标应满足最近（）个会计年度净利润均为正且累计超过人民币（）万元。A.2；3000B.3；3000C.2；5000D.3；5000【答案】B【解析】首次公开发行股票并在主板上市，发行人应符合的财务指标之一是最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，B选项正确。4.上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。A.6B.12C.18D.24【答案】B【解析】根据相关规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，B选项正确。5.关于证券公司从事资产管理业务的要求，下列说法错误的是（）。A.证券公司从事资产管理业务，应当获得证券监管部门批准的业务资格B.证券公司可以为单一客户办理定向资产管理业务C.证券公司可以为多个客户办理集合资产管理业务D.证券公司可以以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划【答案】D【解析】证券公司从事资产管理业务，应当获得证券监管部门批准的业务资格，A选项正确。证券公司可以为单一客户办理定向资产管理业务，也可以为多个客户办理集合资产管理业务，B、C选项正确。证券公司不得以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划，D选项错误。6.下列关于证券承销的说法，错误的是（）。A.证券承销业务采取代销或者包销方式B.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销C.证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式D.证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式【答案】B【解析】证券承销业务采取代销或者包销方式，A选项正确。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，这里的表述不准确，正确的是向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成，并且新《证券法》已取消了“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销”的规定，B选项错误。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式；证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，C、D选项正确。7.下列关于证券投资基金销售机构的说法，正确的是（）。A.商业银行不能作为证券投资基金销售机构B.证券公司可以作为证券投资基金销售机构C.证券投资咨询机构不能从事基金销售业务D.独立基金销售机构只能销售一家基金管理人的产品【答案】B【解析】商业银行、证券公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会规定的其他机构均可以从事基金销售业务，A、C选项错误，B选项正确。独立基金销售机构可以销售多家基金管理人的产品，D选项错误。8.上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后（）个月内卖出，或者在卖出后（）个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。A.3；3B.3；6C.6；3D.6；6【答案】D【解析】上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，D选项正确。9.关于证券市场禁入，下列说法错误的是（）。A.被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务B.被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，可在其他证券公司中从事证券相关业务C.违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施D.行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施【答案】B【解析】被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务，A选项正确，B选项错误。违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施，C、D选项正确。10.下列关于证券公司合规管理的说法，错误的是（）。A.证券公司应当制定合规管理制度，建立合规管理机制B.证券公司合规负责人由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认可C.合规负责人可以兼任与合规管理职责相冲突的职务D.证券公司的合规负责人应当对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查【答案】C【解析】证券公司应当制定合规管理制度，建立合规管理机制，A选项正确。证券公司合规负责人由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认可，B选项正确。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，C选项错误。证券公司的合规负责人应当对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查，D选项正确。二、多项选择题（共40题，每题1分，共40分）1.根据《公司法》，有限责任公司股东会的职权包括（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项C.审议批准董事会的报告D.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案【答案】ABCD【解析】有限责任公司股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。所以A、B、C、D选项均正确。2.以下属于内幕信息的有（）。A.公司分配股利或者增资的计划B.公司股权结构的重大变化C.公司债务担保的重大变更D.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十【答案】ABCD【解析】下列信息皆属内幕信息：（1）本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；（2）公司分配股利或者增资的计划；（3）公司股权结构的重大变化；（4）公司债务担保的重大变更；（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（6）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（7）上市公司收购的有关方案；（8）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。所以A、B、C、D选项均正确。3.首次公开发行股票并在创业板上市，发行人应符合的条件包括（）。A.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司B.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长C.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损D.发行后股本总额不少于3000万元【答案】ABCD【解析】首次公开发行股票并在创业板上市，发行人应符合的条件有：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元等。所以A、B、C、D选项均正确。4.上市公司重大资产重组中，符合下列（）情形之一的，构成重大资产重组。A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上B.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上C.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到30%以上，且超过3000万元人民币【答案】ABC【解析】上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。所以A、B、C选项正确，D选项错误。5.证券公司自营业务的禁止行为包括（）。A.内幕交易B.操纵市场C.假借他人名义或者以个人名义进行自营业务D.将自营账户借给他人使用【答案】ABCD【解析】证券公司自营业务的禁止行为包括：内幕交易、操纵市场、假借他人名义或者以个人名义进行自营业务、将自营账户借给他人使用、自营业务与经纪业务混合操作等。所以A、B、C、D选项均正确。6.关于证券投资基金的分类，下列说法正确的有（）。A.根据基金的运作方式不同，可分为封闭式基金和开放式基金B.根据基金的投资对象不同，可分为股票基金、债券基金、货币市场基金等C.根据基金的投资目标不同，可分为成长型基金、收入型基金和平衡型基金D.根据基金的募集方式不同，可分为公募基金和私募基金【答案】ABCD【解析】证券投资基金的分类方式有多种：根据基金的运作方式不同，可分为封闭式基金和开放式基金；根据基金的投资对象不同，可分为股票基金、债券基金、货币市场基金等；根据基金的投资目标不同，可分为成长型基金、收入型基金和平衡型基金；根据基金的募集方式不同，可分为公募基金和私募基金。所以A、B、C、D选项均正确。7.下列关于证券市场信息披露制度的说法，正确的有（）。A.信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏B.证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露C.发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务D.上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告【答案】ABCD【解析】信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，A选项正确。证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露，B选项正确。发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务，C选项正确。上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，D选项正确。8.证券公司从事客户资产管理业务，应当遵循的原则包括（）。A.公平B.公正C.自愿D.诚实信用【答案】ABCD【解析】证券公司从事客户资产管理业务，应当遵循公平、公正、自愿、诚实信用原则，维护客户合法权益，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益，A、B、C、D选项均正确。9.下列关于上市公司收购的说法，正确的有（）。A.投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司B.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易场所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告C.收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日D.收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换【答案】ABCD【解析】投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司，A选项正确。通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易场所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，B选项正确。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日，C选项正确。收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换，D选项正确。10.下列关于证券从业人员管理的说法，正确的有（）。A.从事证券业务的人员，应当参加从业资格考试B.取得从业资格的人员，符合规定条件的，可以通过机构向证券业协会申请执业证书C.证券业协会应当建立从业人员资格管理数据库，进行资格公示和执业注册登记管理D.证券从业人员受到所在机构处分，或者因违法违规被国家有关部门依法查处的，机构应在作出处分决定、知悉该从业人员违法违规被查处事项之日起10个工作日内向证券业协会报告【答案】ABCD【解析】从事证券业务的人员，应当参加从业资格考试，A选项正确。取得从业资格的人员，符合规定条件的，可以通过机构向证券业协会申请执业证书，B选项正确。证券业协会应当建立从业人员资格管理数据库，进行资格公示和执业注册登记管理，C选项正确。证券从业人员受到所在机构处分，或者因违法违规被国家有关部门依法查处的，机构应在作出处分决定、知悉该从业人员违法违规被查处事项之日起10个工作日内向证券业协会报告，D选项正确。三、案例分析题（共2题，每题20分，共40分）案例一甲公司是一家在上海证券交易所上市的公司。2025年3月，甲公司拟进行重大资产重组，计划收购乙公司100%的股权。乙公司主要从事新能源汽车零部件的研发和生产，具有较强的技术实力和市场竞争力。在本次重大资产重组过程中，甲公司聘请了A证券公司作为独立财务顾问，B律师事务所作为法律顾问，C会计师事务所作为审计机构。截至2024年12月31日，甲公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额为5亿元，营业收入为3亿元，净资产为2亿元。乙公司经审计的资产总额为3亿元，营业收入为2亿元，净资产为1.5亿元。问题：1.判断本次交易是否构成重大资产重组，并说明理由。2.简述A证券公司在本次重大资产重组中应履行的职责。3.若在本次重组过程中发现乙公司存在重大未披露债务，可能会对本次重组产生哪些影响？【答案】1.本次交易构成重大资产重组。理由如下：-根据重大资产重组的判断标准，购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。-计算相关比例：-资产总额比例：乙公司资产总额为3亿元，甲公司2024年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为5亿元，比例为3÷5=60%＞50%。-营业收入比例：乙公司营业收入为2亿元，甲公司2024年营业收入为3亿元，比例为2÷3≈66.7%＞50%。-资产净额比例：乙公司净资产为1.5亿元，甲公司2024年经审计的合并财务会计报告期末净资产为2亿元，比例为1.5÷2=75%＞50%，且1.5亿元＞5000万元。因此，本次交易满足重大资产重组的标准，构成重大资产重组。2.A证券公司作为独立财务顾问，在本次重大资产重组中应履行以下职责：-尽职调查：对甲公司和乙公司进行全面的尽职调查，包括但不限于公司的财务状况、经营情况、业务前景、内部控制等方面，以确保重组信息的真实、准确、完整。-出具独立财务顾问根据尽职调查结果，对本次重大资产重组的必要性、可行性、定价合理性等发表专业意见，出具独立财务顾问报告，并向中国证监会和证券交易所报送。-方案设计与优化：协助甲公司设计重组方案，包括交易方式、定价机制、支付方式等，并根据市场情况和相关法律法规要求，对方案进行优化和调整。-沟通协调：与甲公司、乙公司、其他中介机构（如律师事务所、会计师事务所等）以及监管部门进行沟通协调，及时解决重组过程中出现的问题，确保重组工作的顺利进行。-持续督导：在重组实施完成后，对甲公司进行持续督导，监督重组方案的执行情况，关注乙公司的整合情况和经营业绩，及时发现并解决潜在问题，保护投资者的合法权益。3.若在本次重组过程中发现乙公司存在重大未披露债务，可能会对本次重组产生以下影响：-对重组方案的影响：可能导致重组方案需要重新评估和调整。例如，交易价格可能需要重新协商，因为未披露债务会影响乙公司的实际价值。同时，支付方式和交易结构也可能需要相应调整，以应对新增的债务风险。-对甲公司财务状况的影响：重大未披露债务会增加甲公司的负债负担，降低甲公司的净资产和偿债能力。可能导致甲公司的财务指标恶化，影响其信用评级和融资能力。-对投资者信心的影响：会引发投资者对本次重组的担忧和质疑，降低投资者对甲公司的信心。可能导致甲公司股价下跌，影响公司的市场形象和声誉。-法律风险：乙公司未披露重大债务可能构成信息披露违规，甲公司、乙公司及其相关责任人可能面临监管部门的处罚和投资者的法律诉讼。同时，A证券公司、B律师事务所、C会计师事务所等中介机构如果在尽职调查过程中未能发现该问题，也可能需要承担相应的法律责任。案例二丙公司是一家新三板挂牌公司。2025年5月，丙公司拟向特定对象发行股票融资。丙公司目前的股本总额为5000万股，股东人数为200人。本次发行拟向不超过35名特定对象发行股票，发行价格为每股5元，发行数量不超过2000万股。问题：1.简述丙公司向特定对象发行股票应满足的条件。2.若丙公司本次发行成功，对其股东人数和股本总额会产生什么影响？3.分析丙公司向特定对象发行股票融资的优势和风险。【答案】1.丙公司向特定对象发行股票应满足以下条件：-合规性要求：丙公司应当依法设立且存续满两年，具有健全的公司治理结构和有效的内部控制制度，规范运作。公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在重大违法违规行为。-发行对象要求：发行对象应当符合中国证监会规定的特定对象范围，且发行对象不超过35名。发行对象为自然人的，应当具有相应的风险承受能力和投资经验。-发行价格要求：发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，且不低于每股净资产。本次发行价格为每股5元，需满足该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，且不低于每股净资产的要求。-募集资金用途要求：募集资