中美股权激励 协议书对比

中美股权激励协议书对比1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[美国XX公司]（以下简称“甲方”），一家根据美国特拉华州法律注册成立的股份有限公司，其注册地址位于美国加利福尼亚州旧金山市商业大道100号XX大厦15层。甲方是国际知名的科技企业，专注于、大数据分析及云计算领域的技术研发与商业应用，在全球范围内拥有广泛的业务布局和专利技术。甲方的法定代表人为[张明]，其在美国具有丰富的投资管理经验，曾主导多个跨国并购项目。甲方的联系方式包括公司总机号码+1-415-XXX-XXXX，电子邮箱为[info@]，传真号码为+1-415-XXX-XXXX，其官方为[]。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[中国XX科技有限公司]（以下简称“乙方”），一家根据中国北京市公司法注册成立的有限责任公司，其注册地址位于中国北京市海淀区中关村科技园区XX路88号XX大厦8层。乙方是专注于股权激励方案设计与实施的专业机构，拥有多项国家级高新技术企业资质，为国内外多家上市公司及初创企业提供定制化的股权激励咨询服务。乙方的法定代表人为[李强]，其在中国资本市场具有超过十年的从业经验，擅长跨境投资与并购中的股权架构设计。乙方的联系方式包括公司总机号码+86-10-XXX-XXXX，电子邮箱为[service@]，传真号码为+86-10-XXX-XXXX，其官方为[]。

**协议简介：**

在全球化经济一体化背景下，中美两国企业在科技、金融、制造业等领域的合作日益深化，股权激励作为推动企业国际化战略的重要工具，其跨境设计与实施面临复杂的法律与商业挑战。甲方作为一家具有国际影响力的科技企业，为优化其中国市场的股权激励机制，提升核心人才留存率与业务拓展效率，计划引入中国本土专业的股权激励服务。乙方作为国内领先的股权激励咨询机构，凭借其丰富的行业经验、专业的法律支持团队以及对中美两国相关法律法规的深入研究，能够为甲方提供全面、合规的股权激励方案。基于双方的共同需求与战略目标，甲方与乙方经友好协商，就中美股权激励合作事宜达成一致，特订立本协议，以兹共同遵守。本协议旨在明确双方在股权激励方案设计、实施、管理及合规等方面的权利与义务，确保双方合作顺利进行，并最终实现甲方在中国市场的长期发展目标。协议的签订与履行将基于中美两国关于外商投资、知识产权保护、劳动法及证券法的相关法律法规，同时结合双方企业的实际需求，构建一套具有国际视野与本土适应性的股权激励体系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据甲方在中国市场的发展战略及人才激励需求，提供专业、合规的中美股权激励方案设计、实施与管理服务，帮助甲方有效吸引、保留和激励核心人才，促进其在中国市场的业务增长与长期发展。协议范围包括但不限于：乙方为甲方设计符合中美法律法规及甲方需求的股权激励计划（如期权、限制性单位等），提供相关法律咨询与架构设计，协助甲方完成激励计划在中国监管机构的报备或备案（如适用），提供激励对象登记、行权、缴款等关键环节的操作支持，以及根据甲方要求提供股权激励相关的培训、追踪与效果评估等服务。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

“股权激励计划”指甲方为激励其指定员工或顾问而设立，旨在授予其在中国法律下可转换或可获取甲方股份（或其等价物）的方案。

“标的股权”指甲方承诺用于本股权激励计划中的股份、期权或其他可转换为股份的权益。

“服务费”指甲方根据本协议约定向乙方支付用于补偿乙方提供股权激励相关服务的费用。

“法律法规”指中华人民共和国（包括其时有效的法律、法规、规章及规范性文件）以及美国相关州和联邦的法律、法规、规章及规范性文件。

“生效日”指本协议经双方授权代表签字并完成所需批准程序（如适用）的日期。

“不可抗力”指双方在签订本协议时尚无法预见、对其发生和后果无法避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖袭击、政府行为及严重流行病疫情。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的股权激励服务，并有权对乙方的服务质量进行监督和评估。

甲方有权根据自身业务发展需要，在合理范围内对股权激励计划的设计方案提出修改意见，但须确保修改后的方案仍符合相关法律法规。

甲方有权要求乙方提供与股权激励计划相关的专业咨询意见，包括但不限于中国劳动法、税法、外汇管理及证券监管等方面的合规建议。

甲方有权要求乙方对其提供的保密信息承担保密义务，并有权要求乙方按照本协议约定使用这些信息。

甲方有权按照本协议第五条的约定按时足额支付服务费。

甲方有义务向乙方提供为设计、实施和管理股权激励计划所必需的真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于甲方的公司章程、股东协议、架构、员工信息、财务状况及业务规划等。

甲方有义务确保其设立和执行股权激励计划的行为符合中国相关法律法规，并自行承担因违反相关法律法规而产生的法律责任。

甲方有义务配合乙方完成股权激励计划所需的内部审批程序，并及时向乙方提供必要的授权文件。

甲方有义务按照本协议约定及中国外汇管理相关规定，负责处理与股权激励相关的跨境资金往来，包括但不限于激励对象的行权款支付、股权登记等涉及的资金转移。

甲方有义务对其在合作过程中从乙方获取的商业秘密和技术信息承担保密义务，不得泄露给任何第三方。

**2.乙方的权力和义务**

乙方有权根据本协议约定，在收到甲方提供的必要资料和信息后，为甲方设计符合其需求且符合中国法律法规的股权激励方案。

乙方有权要求甲方提供本协议履行所必需的协助和配合，包括但不限于提供真实有效的文件、及时沟通重要决策等。

乙方有权按照本协议第六条的约定收取服务费。

乙方有权要求甲方对其提供的商业秘密和技术信息承担保密义务，并有权要求甲方按照本协议约定使用这些信息。

乙方有权根据其专业知识，对甲方在股权激励计划中可能遇到的法律、税务等问题提供咨询意见，但甲方据此做出的决策自行承担责任。

乙方有权监督甲方在股权激励计划执行过程中的合规性，并有权在发现潜在风险时及时向甲方发出书面提示。

乙方有义务按照本协议约定，在收到甲方合理支付的服务费后，按时、按质完成各项股权激励服务。

乙方有义务确保其提供的服务方案符合中国相关法律法规，并努力使方案在操作层面具有可行性。

乙方有义务为甲方提供专业的股权激励方案设计、实施与管理服务，包括但不限于：

（a）深入了解甲方的业务模式、发展战略及人才需求，提供定制化的股权激励方案设计建议；

（b）根据中美法律法规，设计具体的股权激励工具（如期权、限制性单位RSU、虚拟等），并构建合理的激励对象范围、授予条件、行权方式、缴款安排等；

（c）协助甲方完成股权激励计划的内部决策程序，并提供必要的法律文件草拟与审核支持；

（d）按照甲方要求，协助准备并向中国相关监管机构（如中国证监会、证券交易所、外汇管理局等，如适用）提交股权激励计划的报备或备案材料，并跟进审批进展；

（e）提供激励对象登记、资格认定、行权申报、缴款管理、股权变更登记等操作层面的支持服务，确保激励计划顺利执行；

（f）根据甲方需求，提供股权激励相关的培训，帮助甲方管理层和员工理解激励计划的内容与规则；

（g）为甲方提供股权激励效果的追踪与评估服务，分析激励计划对人才保留、业绩提升等方面的作用，并提出优化建议；

（h）在合作过程中，持续关注中美相关法律法规的变化，及时向甲方提供更新信息及合规建议；

乙方有义务对其在服务过程中接触到的甲方的商业秘密、技术信息及员工个人信息承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，并在服务结束后按照约定处理或销毁相关资料。

乙方有义务建立并维护专业的服务团队，确保其提供的服务符合行业标准和专业要求。

乙方有义务在本协议履行过程中，与甲方保持有效的沟通与协作，及时响应甲方的合理需求。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本协议约定向乙方支付服务费，用于补偿乙方提供本协议项下的股权激励服务。服务费总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），该金额为固定总价，包含乙方为完成本协议约定的全部服务所需产生的费用。

支付方式如下：甲方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，将服务费总额的[百分比]%即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）支付至乙方指定的银行账户；剩余的[百分比]%即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），甲方应在乙方完成本协议约定的全部服务，且甲方已收到相关服务成果（如最终激励计划方案文件、报备/备案完成确认等）之日起[具体天数]日内支付。

乙方的银行账户信息如下：

开户行：[乙方开户银行名称]

账户名称：[乙方账户全称]

账号：[乙方银行账号]

甲方支付服务费应通过银行转账方式完成，并在转账凭证备注“股权激励服务费”。所有货币金额均以人民币计价。如需乙方开具发票，甲方应在支付前向乙方提供完整的开票信息，乙方将在收到款项后[具体天数]日内开具等额增值税专用发票或普通发票给甲方。甲方逾期支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的[万分之几]向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并完成所需批准程序（如适用）之日起生效，有效期为[具体年限]年。协议期满前[具体天数]日，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续约协议。

协议履行期间涉及的关键时间节点如下：

（a）方案设计阶段：自本协议生效之日起至[具体天数]日内，乙方完成初步股权激励方案的设计并提交给甲方；

（b）方案确认阶段：自乙方提交初步方案之日起至甲方书面确认或提出修改意见之日起[具体天数]日内；

（c）文件准备与报备阶段：自甲方确认方案之日起，乙方应在[具体天数]日内完成相关法律文件的草拟，并协助甲方在[具体天数]日内完成向相关监管机构的报备/备案工作；

（d）服务执行阶段：自相关报备/备案获得批准（如需）或甲方授权执行之日起，乙方应根据本协议第二条第3款约定的服务范围持续提供服务，直至甲方完成该股权激励计划的全部目标或本协议终止；

（e）报告提交：乙方应在协议约定的服务执行节点或甲方要求结束时，提交相关的服务报告或成果文件。

双方应在本协议有效期内，按照约定的时间节点履行各自的义务，并确保及时沟通以推进协议的顺利执行。任何一方未能按期履行，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（a）甲方未按本协议第四条约定的时间和金额支付服务费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[万分之几]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权暂停提供本协议项下的服务，直至甲方付清全部款项及违约金。若甲方最终未能付清，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于服务费总额[百分比]%的违约金，且乙方已提供的服务成果不予退还。

（b）因甲方提供虚假、不完整或误导性的资料和信息，导致乙方设计的服务方案存在缺陷、无法合规，或给乙方造成损失（包括但不限于乙方为纠正错误而产生的额外费用、因违规操作受到监管处罚等），甲方应承担全部责任。乙方有权要求甲方赔偿因此遭受的直接经济损失，并有权解除本协议。

（c）甲方未按时完成其承诺的内部审批程序，或未能及时向乙方提供履行本协议所必需的授权、文件或协助，导致乙方服务进度延误或无法按期完成，甲方应承担相应责任。每延误一日，甲方应按本协议约定的服务费总额的[万分之几]向乙方支付延误违约金。若延误超过[具体天数]日，乙方有权相应顺延服务期限，并保留要求甲方赔偿因此产生的额外成本或损失的权益。若因甲方原因导致乙方无法继续履行，乙方有权解除协议并要求赔偿。

（d）甲方违反本协议保密条款，泄露乙方提供的商业秘密或技术信息，给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。赔偿金额应包括乙方因此遭受的直接经济损失和合理的维权费用。

**2.乙方违约责任**

（a）乙方未能按本协议约定的时间和标准完成服务，给甲方造成直接损失的，应承担赔偿责任。损失赔偿以实际发生损失为限，但累计赔偿金额不应超过本协议约定的服务费总额的[百分比]%。乙方应在收到甲方通知后合理期限内补救违约行为，并应相应减免甲方因此支付的服务费。

（b）乙方提供的服务方案或咨询意见存在重大瑕疵，导致甲方在股权激励计划的设立或执行中违反中国相关法律法规，并由此受到行政处罚、经济损失或法律诉讼的，乙方应在其过错范围内承担赔偿责任。但乙方仅对基于其专业能力应尽到的审慎义务无法预见或避免的损失承担有限责任。

（c）乙方在服务过程中违反保密义务，泄露甲方的商业秘密、技术信息或员工个人信息，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任，并可能面临甲方解除协议的要求。赔偿金额应足以弥补甲方的全部损失。

（d）乙方未能按时提交本协议约定的服务成果（如最终方案、报备材料等），每逾期一日，应按本协议约定的服务费总额的[万分之几]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于服务费总额[百分比]%的违约金。

**3.通用违约条款**

（a）任何一方违反本协议的保密条款，均应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。

（b）发生违约行为时，非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。若违约方未能有效纠正，或违约行为已对守约方造成实质性损害，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。

（c）违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失，包括直接损失和间接损失（如利润损失、商誉损失等）。

（d）任何一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金及赔偿损失。违约金的计算标准可参照前述条款，或由双方根据违约情况协商确定。

第七条不可抗力

“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，该事件妨碍或延迟了一方或双方根据本协议承担的义务。不可抗力事件包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、流行病疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。

若发生不可抗力事件，受影响一方应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内书面通知另一方，说明事件情况及其预计影响。双方应根据事件对协议履行的影响，协商决定是否暂停、延期履行或终止本协议。若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方均有权根据事件影响程度，决定是否解除本协议。因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行协议义务。

不可抗力影响的举证责任在于受影响一方，其应提供合理证据证明不可抗力事件的存在及其对协议履行造成的妨碍。双方应本着诚实信用的原则处理不可抗力事件带来的后果，避免因此产生额外的索赔或诉讼。若不可抗力事件导致本协议必须终止，双方应就未履行完毕的义务及已产生的费用进行合理结算，互不承担违约责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在协议生效之日起[具体天数]日内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[选择一项并明确：例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决/美国加利福尼亚州旧金山市有管辖权的人民法院诉讼解决]。仲裁或诉讼解决应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款。任何一方就争议事项采取的行动（如提起诉讼或仲裁）不应被解释为放弃其在本协议项下的其他权利。

若选择仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体仲裁地点]，仲裁语言为中文。若选择诉讼，管辖法院为[具体法院名称]，诉讼语言为中文。双方应遵守并履行最终生效的裁决或判决。仲裁或诉讼费用（包括律师费、诉讼费等）由败诉方承担，除非双方另有书面约定。争议解决期间，双方均应避免采取任何可能损害对方利益的行为，包括但不限于提起反诉、申请财产保全或强制执行等，直至争议获得最终解决。

第九条其他条款

（a）**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数]日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后[具体天数]日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。以电子邮件或传真未能成功送达的，应视为未能送达，并应采用其他可靠方式补送。

（b）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充、修改或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（c）**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（d）**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，且受让方应无条件承担与转让义务相关的责任。

（e）**独立履行**：本协议各条款应被视为相互独立，任一条款的违约不应自动导致其他条款的违约或协议的终止，除非本协议另有明确约定。

（f）**适用法律与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政