2025年资产重组合同协议

2025年资产重组合同协议本合同由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（重组方/卖方）：[公司全称]法定代表人：[姓名]注册地址：[地址]统一社会信用代码：[代码]乙方（重组方/买方）：[公司全称]法定代表人：[姓名]注册地址：[地址]统一社会信用代码：[代码]鉴于：1.甲方拥有并运营着部分资产（以下简称“被重组资产”），并有意将其出售；2.乙方有意购买甲方的被重组资产；3.双方希望通过本次资产重组优化资源配置，实现各自战略目标。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1本合同所称“被重组资产”包括但不限于：(1)位于[具体地址]的不动产，包括土地（面积[面积]平方米，使用权类型[类型]，使用权期限自[起始年月]至[终止年月]），以及与之相连的厂房、办公楼等建筑物（建筑面积[面积]平方米）；(2)机器设备，包括[设备名称1]、[设备名称2]等[数量]台/套，账面价值共计人民币[金额]元；(3)无形资产，包括注册商标[商标名称1]（注册号[号码]）、专利权[专利名称]（专利号[号码]）；(4)对[子公司名称]的股权，占其注册资本[比例]%；(5)其他[具体描述]。具体被重组资产清单详见本合同附件一《被重组资产清单》。1.2“资产评估报告”指由[评估机构名称]于______年______月______日出具，标题为“关于甲方被重组资产评估的报告”（评估报告编号：[编号]）（以下简称“评估报告”）。1.3“交割”指本合同约定的，甲方将根据本合同约定将被重组资产及相关权利文件移交给乙方，乙方支付相应对价的日期或期间。第二条权属保证与瑕疵担保2.1甲方保证其是本合同项下被重组资产的合法拥有者，或有权处分该等资产。所有被重组资产权属清晰，不存在任何形式的抵押、质押、查封、冻结、扣押、权利限制或其他第三方权利主张，或因任何未决诉讼或仲裁而受到限制。2.2甲方保证其提供的所有关于被重组资产的陈述和保证真实、准确、完整，并充分披露了所有重大不利信息。若因甲方提供虚假陈述或保证，或未能履行本条前款保证义务，导致乙方遭受任何损失，甲方应全额赔偿乙方。2.3甲方保证被重组资产在交割时具备约定的状态（或符合评估报告描述的状态），并能顺利办理所有权或相关权利的转移手续。如因被重组资产的物理瑕疵、质量问题或权利瑕疵给乙方造成损失，甲方应负责修复或承担赔偿责任。第三条评估与定价3.1双方同意，以[评估报告]中列明的各项被重组资产评估价值为基础，经[约定方式，如协商调整]后，确定各单项资产的交易价格及总交易价格。3.2各项被重组资产的交易价格明细如下（单位：人民币元）：(1)不动产：[金额](2)机器设备：[金额](3)无形资产：[金额](4)子公司股权：[金额](5)其他：[金额]总交易价格：[总金额]（大写：[大写金额]）3.3乙方确认已审阅评估报告及甲方提供的与评估相关的资料，并理解评估报告的局限性。本合同价格不因评估报告日后市场变化或乙方对被重组资产的实际经营而进行调整，除非双方另有书面约定。第四条对价支付4.1乙方应在本合同生效后______日内，向甲方支付总交易价格的______%，即人民币[金额]元（作为定金），支付方式为[银行转账]至甲方指定账户：开户名：[甲方账户名]开户行：[甲方开户行]账号：[甲方账号]4.2乙方应在______年______月______日前，向甲方支付剩余的______%，即人民币[金额]元（尾款），支付方式同上。4.3甲方应在收到乙方定金后向乙方开具等额、合法的发票。甲方应在收到尾款后向乙方开具等额、合法的总发票。4.4如乙方未能按本合同约定支付定金或尾款，视为根本违约，甲方有权解除合同，并要求乙方双倍返还定金，赔偿甲方因此遭受的损失。第五条资产交割5.1交割时间：本合同生效后______日内，或双方另行书面约定的时间内。5.2交割地点：(1)不动产及建筑物交割于：[具体地址](2)机器设备交割于：[具体地址](3)无形资产相关文件交割于：[地点](4)子公司股权交割于：[地点]5.3交割程序：(1)甲方负责在本合同生效后______日内，将所有被重组资产及其相关权利文件（包括但不限于房产证、土地证、设备清单及产权证明、商标注册证、专利证书、子公司营业执照及章程等）移交给乙方或双方约定的第三方。(2)乙方应在交割前______日内，向[相关登记机构名称]申请办理被重组不动产权属、股权等权利的转移登记手续。相关税费由[约定承担方]承担。(3)双方或授权代表在交割现场共同清点、检查被重组资产，并签署《资产交割清单》。清单经双方确认后，作为本合同不可分割的一部分，对双方具有约束力。(4)权利转移登记手续完成后，双方签署《权利转移确认书》。5.4交割责任：甲方保证在交割完成前，被重组资产未发生权属变更或权利受到实质性限制。乙方应按时办理权利转移登记，并承担因自身原因导致的延误责任。第六条税费承担6.1与本合同项下交易相关的税费，包括但不限于交易印花税、契税、企业所得税、增值税等，由[约定承担方，如甲方、乙方或双方按比例]承担。6.2各方应各自承担与其履约行为相关的税费。第七条陈述与保证（甲乙双方）7.1甲方的陈述与保证：(1)甲方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。(2)甲方已获得签署和履行本合同所需的所有内部授权和批准。(3)甲方对被重组资产拥有合法、完整的所有权或处分权，且该等资产未设置任何未披露的抵押、质押、担保或其他权利负担。(4)被重组资产不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，或任何已知重大不利限制或要求。(5)甲方向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、有效。(6)甲方已按照适用的法律法规和会计准则编制了其最近的财务报表，且财务状况良好。(7)甲方不存在任何可能影响其履行本合同能力的重大不利情况。7.2乙方的陈述与保证：(1)乙方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。(2)乙方已获得签署和履行本合同所需的所有内部授权和批准。(3)乙方有能力和资源履行本合同项下的支付义务。(4)乙方向甲方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、有效。(5)乙方不存在任何可能影响其履行本合同能力的重大不利情况。7.3若任何一方违反本条陈述与保证，守约方有权要求违约方限期纠正，并有权根据违约的严重程度，要求解除合同、赔偿损失或采取其他法律措施。第八条保密8.1甲乙双方应对在本合同谈判、签署及履行过程中知悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单、技术信息等）承担保密义务。8.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息，但法律法规要求披露或为履行本合同所必需的除外。8.3本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后______年。第九条违约责任9.1若一方违反本合同任何条款，构成违约，应向守约方支付违约金人民币[金额]元（或约定违约金计算方式，如每日万分之五乘以违约款项逾期天数）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。9.2甲方未能按时移交符合约定的被重组资产，或未能办理完毕移交手续，每逾期一日，应向乙方支付总交易价格______%的违约金，但累计违约金不超过总交易价格的[比例]%。逾期超过______日，乙方有权解除合同，甲方应退还全部已收款项并赔偿乙方损失。9.3乙方未能按时支付定金或尾款，每逾期一日，应向甲方支付应付未付款项______%的违约金，但累计违约金不超过定金或尾款金额的[比例]%。逾期超过______日，甲方有权解除合同，乙方已支付款项不予退还，并赔偿甲方损失。9.4因一方违约导致合同解除的，违约方应承担相应的违约责任，并返还从守约方取得的财产或款项。第十条不可抗力10.1若任何一方因受不可抗力事件（包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律变化、疫情及其防控措施等）影响而未能履行其在本合同下的任何义务，该方不应承担违约责任。10.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后______日内书面通知另一方，说明事件情况及其预计影响。双方应在不可抗力影响期间暂停履行受其影响的义务。10.3若不可抗力事件持续超过______日，双方应协商决定是否继续履行合同或解除合同。若双方无法就解除合同达成一致，则本合同应继续有效，但受影响方有权根据事件影响程度请求调整合同条款或免除相应责任。第十一条法律适用与争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：A.甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；B.乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；C.[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[地点]，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十二条通知与送达12.1双方应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递、电子邮件）就与本合同有关的事项进行通知。通知应发送至本合同首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。12.2任何一方变更联系方式或地址，应提前______日以书面形式通知另一方。否则，向原地址发送的通知视为有效送达。12.3送达以签收日或邮寄/电子邮件发送后______日视为送达。第十三条合同的完整性与修改13.1本合同构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。13.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第十四条合同的生效与终止14.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。14.2除本合同另有约定外，本合同在双方履行完毕各自义务后自动终止。14.3若发生本合同约定的解除情形或一方破产、清算等事件，本合同应予以终止。第十五条其他15.1本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本