公司股东合作协议法律条款示范文本

公司股东合作协议法律条款示范文本股东合作协议是公司设立与运营的核心法律文件，它以契约形式固化股东间的权利义务分配，为公司治理、股权流转、利益分配等关键事项提供规则指引。一份严谨的股东合作协议，既能避免股东间因权责不清产生纠纷，也能为公司长远发展筑牢法律根基。以下结合《公司法》及商事实践，提供股东合作协议核心法律条款的示范文本及实务解析，供企业参考使用。一、股东基本信息条款示范文本：“本协议由以下股东于____年____月____日在____（签约地）签署：1.股东甲：姓名/名称____，身份证号/统一社会信用代码____，联系地址____，持股比例____；2.股东乙：姓名/名称____，身份证号/统一社会信用代码____，联系地址____，持股比例____；……（注：自然人股东需填写身份证号，法人/其他组织股东需填写统一社会信用代码，确保主体身份唯一可识别。）”实务要点：需严格核实股东主体资格，自然人股东应确认无《公司法》禁止任职情形（如公务员、现役军人等不得违规持股）；法人股东需核查其经营范围是否与目标公司存在冲突、是否具备投资能力。若存在股权代持，需在本条款后单独约定代持关系，明确实际出资人与名义股东的权利义务。二、出资相关条款示范文本：“1.出资方式与金额：股东甲以货币出资____元，占注册资本的____%；股东乙以____（如知识产权、实物、土地使用权等）出资，评估价值为____元，占注册资本的____%。2.出资时间：货币出资应于____年____月____日前足额存入公司设立时指定的临时账户/公司对公账户；非货币出资应于____年____月____日前完成权属转移登记（如知识产权过户、实物交付、土地使用权变更等），并由会计师事务所出具验资报告/出资确认书。3.瑕疵出资责任：若股东未按期足额出资，应向已按期出资的股东支付违约金（按未出资额的____%/日计算，或按银行同期贷款利率的____倍计算）；经催告后____日内仍未补足的，其他股东有权按实缴出资比例缩减其股权比例，或要求其向公司/其他股东承担赔偿责任。”实务要点：非货币出资需重点关注“可评估、可转让、无权利瑕疵”三大原则。例如知识产权出资，需明确专利、商标的权属是否清晰，是否存在质押、许可他人使用等限制；实物出资需确认是否为公司经营所需、是否已设定抵押。同时，违约金条款需合理设置，避免因过高被法院认定为“霸王条款”，过低则无法约束违约方。三、股权权益与管理条款示范文本：“1.股权比例与表决权：股东按实缴出资比例享有股权份额，但表决权行使遵循以下约定：____（如：重大事项（如增资、减资、合并、分立）需经代表____%以上表决权的股东通过；一般事项经代表____%以上表决权的股东通过）。2.股权锁定期：自公司成立之日起____年内，股东不得转让其持有的股权（或约定特定条件下的解锁机制，如公司完成A轮融资后可转让____%股权）。3.知情权保障：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；如需查阅会计账簿，应提前____日向公司提出书面请求，说明目的，公司无合理根据认为股东查阅有不正当目的的，应在____日内提供查阅。”实务要点：表决权可约定“同股不同权”（需在公司章程中同步体现，且符合《公司法》关于特殊股权结构的规定），但需注意：有限责任公司可通过章程约定表决权比例，股份有限公司（非上市公司）原则上按持股比例行使表决权，上市公司需遵守“同股同权”。股权锁定期可结合公司发展阶段设置，初创期可约定较长锁定期防止股东“中途退出”，成长期可通过融资节点解锁，平衡稳定性与流动性。四、公司治理结构条款示范文本：“1.股东会：股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开____次，于____月____日召开；代表____%以上表决权的股东、____%以上的董事或监事会（监事）提议召开临时会议的，应当召开。2.董事会/执行董事：公司设董事会，成员为____人，其中股东甲提名____人，股东乙提名____人；董事长由____（如：股东会选举产生/持股最多的股东提名）担任，为公司法定代表人。若不设董事会，设执行董事一名，由____（股东/股东会选举）担任。3.监事会/监事：公司设监事会，成员为____人，其中职工代表____人（职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生）；监事任期每届____年，可连选连任。若不设监事会，设监事____名，由____（股东/股东会选举）担任。”实务要点：公司治理结构需与公司章程完全一致，避免协议与章程冲突导致条款无效。职工代表监事的比例需符合《公司法》要求（监事会中职工代表比例不得低于1/3）。董事会、监事会的议事规则（如召集程序、表决方式、决议生效条件）可在协议中细化，例如约定“董事会决议需经全体董事过半数通过”“监事会议事可采用书面传签方式”，提升决策效率。五、利润分配与亏损承担条款示范文本：“1.利润分配：公司年度税后利润，先弥补以前年度亏损、提取____%的法定公积金后，剩余利润按以下方式分配：____（如：按实缴出资比例分配；或股东甲分配____%，股东乙分配____%，剩余部分作为公司发展基金）。2.亏损承担：公司经营亏损由股东按____（实缴出资比例/约定比例）承担，但股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任（注：有限责任公司股东以出资为限，股份有限公司同此；若为合伙企业，需明确无限连带责任的范围）。”实务要点：利润分配需遵循“无利润不分配”原则，且法定公积金提取比例不得低于税后利润的10%（累计额达注册资本50%以上可不再提取）。若约定“固定收益分配”（如股东不论公司盈亏均获固定回报），需注意：有限责任公司中，此类约定可能因违反“股东共担风险”原则被认定无效；合伙企业中，普通合伙人不得约定“固定收益”，有限合伙人可约定，但需结合合伙协议设计。六、股权转让与退出条款示范文本：“1.内部转让：股东向其他股东转让股权的，无需征得其他股东同意，但应书面通知其他股东，其他股东自接到通知之日起____日内未答复的，视为同意转让。转让价格由双方协商确定，或按____（最近一期审计净资产/注册资本）的____%计算。2.外部转让：股东向股东以外的人转让股权的，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。3.特殊退出情形：若股东出现____（如：严重违反本协议约定、被判处刑事处罚、丧失民事行为能力、连续____年未实际参与公司经营且未履行股东义务等）情形，其他股东有权按____（评估价/注册资本的____%）回购其股权，回购款分____期支付，每期支付____%。”实务要点：外部转让的“同等条件”需明确界定（如价格、支付方式、支付期限等），避免股东以“隐形条件”损害优先购买权。特殊退出的“回购价格”应设置合理评估机制，可约定“由双方认可的第三方评估机构评估”，防止低价或高价回购引发纠纷。此外，若公司为“人合性”较强的企业（如科技初创公司），可约定“股东离职需转让股权”，但需与劳动合同中的竞业限制、保密条款协同设计。七、保密与竞业限制条款示范文本：“1.保密义务：股东应对公司的商业秘密（包括但不限于客户名单、技术方案、财务数据、商业模式等）、股东个人信息及本协议内容承担保密责任，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露，保密期限为____年（或至信息公开之日止）。2.竞业限制：自本协议生效之日起至股东退出公司后____年内，股东不得自营或与他人合营、投资与公司主营业务相同或相似的企业，不得在与公司有竞争关系的企业中任职。但股东为法人/其他组织的，其控股子公司、关联企业的经营范围不受此限（需明确关联企业的界定标准）。”实务要点：竞业限制需明确“竞业范围”（避免过于宽泛导致无效，如约定“不得从事任何商业活动”），且需向股东支付合理补偿（可约定“公司每年向股东支付上年度工资的____%作为竞业补偿”，或在股东分红中抵扣）。若股东为自然人，需注意竞业限制期限不得超过2年（《劳动合同法》规定）；若为法人股东，可约定更长期限，但需符合公平原则。八、违约责任条款示范文本：“1.一般违约：任何股东违反本协议约定的义务（如出资义务、保密义务、竞业限制义务等），应向守约方支付违约金____元（或按违约行为造成的损失的____%计算），并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括直接损失、可得利益损失及维权费用）。2.根本违约：若股东出现____（如：虚假出资且经催告后拒不补足、擅自转让股权损害其他股东优先购买权、泄露公司核心商业秘密导致公司重大损失等）情形，守约方有权解除本协议，要求违约方返还已收款项（或股权），并赔偿公司/守约方的全部损失。”实务要点：违约金与损失赔偿的关系需明确：若约定“违约金不足以弥补损失的，违约方还应赔偿损失”，则法院会结合实际损失调整违约金；若约定“违约金视为损失赔偿的全部”，则需确保违约金金额与可能的损失相当。此外，需区分“股东对公司的责任”与“股东对股东的责任”，例如出资瑕疵时，股东需向公司承担补足责任，向其他股东承担违约责任。九、争议解决条款示范文本：“因本协议履行发生的争议，由各方协商解决；协商不成的，按以下第____种方式解决：1.提交____（仲裁委员会名称，如北京仲裁委员会）仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力；2.向____（公司住所地/签约地/被告住所地）有管辖权的人民法院提起诉讼。”实务要点：仲裁与诉讼只能二选一，且仲裁机构需明确、唯一（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），否则仲裁条款无效。诉讼管辖可约定“公司住所地法院”，便于公司参与诉讼（公司住所地一般为注册地，若实际经营地与注册地不一致，需提前核查管辖权规定）。十、协议生效与变更终止条款示范文本：“1.生效条件：本协议自各方签字（或盖章）之日起生效；若公司需办理工商登记，本协议内容与公司章程不一致的，以公司章程为准，但公司章程未约定的事项，仍按本协议执行。2.变更与终止：本协议的变更需经全体股东书面同意；若公司依法解散、清算完毕，或全体股东一致同意终止本协议，本协议自动终止。”实务要点：协议生效时间可与公司设立程序结合，例如“自公司营业执照签发之日起生效”，确保协议效力与公司主体资格同步。协议与章程的冲突处理需清晰，若协议约定“与章程冲突时以协议为准”，需注意：章程是公司的“宪法”，对外具有公示效力，若协议约定与章程冲突且涉及第三人利益，可能被认定为无效，因此建议“协议补充章程未约定的事项，与章程一致的事项以章程为准”。十一、其他约定条款示范文本：“1.通知与送达：各方确认本协议首部的联系地址为有效送达地址，任何通知自邮寄之日起____日（同城）/____日（异地）视为送达；地址变更应在____日内书面通知其他股东，否则按原地址送达视为有效。2.不可抗力：因不可抗力（如自然灾害、战争、政府征收等）导致无法履行本协议的，受影响方应在____日内通知其他方，提供证明文件，并减免相应责任。3.文本份数：本协议一式____份，各股东执____份，公司留存____份，报登记机关备案____份，具有同等法律效力。”实务注意事项（非条款但需重点关注）1.股东资格审查：自然人股东需核查是否为公务员、国企高管（需遵守任职回避规定）、失信被执行人等；法人股东需核查是否被吊销营业执照、是否存在出资瑕疵未整改等。2.股权代持合规：若存在代持，需单独签订《股权代持协议》，明确代持原因、出资归属、显名条件（如“公司估值达____元时，实际出资人可申请显名”），并在代持协议中约定“代持期间名义股东擅自处分股权的赔偿责任”。3.税务风险防范：股权转让、利润分配涉及个人所得税（20%）、企业所得税（25%）等，需在协议中约定“税费由____方承担”，避免事后争议。例如“股权转让价款为税后金额，转让方应自行承担因股权转让产生的个人所得税”。4.股权回购与减资程序：若协议约定“公司回购股东股权”，需注意：