合同审查标准化内容清单与规范

合同审查标准化内容清单与规范一、适用范围与应用场景本工具模板适用于企业法务、外部律师、商务谈判人员、合同管理员等主体，用于对各类合同（如买卖合同、服务合同、租赁合同、合作协议等）进行标准化审查。具体应用场景包括：日常合同审核、重大合同专项审查（如并购、投融资）、批量合同合规筛查、新员工合同审查培训等，旨在通过统一审查标准，降低合同风险，提高审查效率，保障企业合法权益。二、标准化审查操作流程（一）前置准备：明确审查基础信息收集合同文本及相关资料获取合同最终版文本（含附件、补充协议），确认是否为签署版本；收集与合同相关的背景资料（如招投标文件、谈判纪要、过往合作记录、对方主体资质文件等）。明确审查目的与重点根据合同类型（如采购合同侧重交付与验收，服务合同侧重成果标准）和业务场景（如常规合作vs.

首次合作），确定审查优先级（如主体资格>核心权利义务>违约责任）；特殊需求标注：如是否涉及跨境业务、数据合规、知识产权等专项审查点。（二）主体资格审查：保证签约主体合法有效合同主体基本信息核实企业/机构主体：核查名称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址是否与营业执照一致；自然人主体：核查身份证姓名、身份证号、住址，确认是否具备完全民事行为能力（如涉及未成年人需法定代理人代理）。主体资质与履约能力审查特殊行业资质：如对方需具备行政许可（如建筑施工资质、食品经营许可证、医疗器械经营许可证等），确认资质在有效期内且范围覆盖合同内容；履约能力辅助核查：通过“国家企业信用信息公示系统”查询涉诉、失信、经营异常情况，或要求对方提供近3年财务报表、同类项目合作案例（视合同重要性而定）。授权代表审查（如签约人非法定代表人）核查授权委托书是否载明明确的授权范围、授权期限，并由法定代表人签字或盖章；确认授权委托书在签约时仍在有效期内，避免超权限签约。（三）合同内容审查：逐项核对核心条款1.合同标的条款：明确具体，避免模糊审查要点：标的名称、规格、型号、数量、质量标准等是否清晰具体；常见问题：标的描述笼统（如“一批设备”“相关服务”）、质量标准未引用国家标准或行业规范、数量单位不明确（如“若干”“大概”）；处理建议：要求明确标的的具体信息（如设备需列明品牌、型号、序列号），质量标准需引用具体国标/行标/约定标准（如“符合ISO9001:2015标准”），数量需精确到单位（如“台”“平方米”“小时”）。2.权利义务条款：对等清晰，无责任空白审查要点：双方主要权利（如付款请求权、验收权）、主要义务（如交付义务、服务义务）是否明确，是否存在单方面加重一方责任、排除对方主要权利的条款；常见问题：义务描述不完整（如只约定“乙方应提供服务”，未约定服务内容、时限）、权利义务严重不对等（如“甲方任意解除合同无需赔偿，乙方解除合同需承担违约责任”）；处理建议：采用“谁主张，谁举证”原则，明确每项权利对应的义务，避免使用“尽量”“适当”等模糊词汇，对不对等条款要求对方说明合理性或修改平衡。3.履行期限、地点和方式条款：具体可执行审查要点：履行起始/截止时间、履行地点（如交货地、服务地）、履行方式（如自提、运输、上门服务）是否明确；常见问题：期限表述模糊（如“尽快”“合理期限内”）、地点不明确（如“甲方所在地”未具体到城市）、方式未约定（如“交付方式由甲方决定”未明确运输费用承担方）；处理建议：期限需明确具体日期或时间节点（如“2024年12月31日前交付”），地点需精确到省/市/具体地址，方式需明确细节（如“乙方负责物流运输，费用由甲方承担”）。4.价款、报酬及支付条款：无歧义，可追溯审查要点：金额、计价单位、计价方式（如单价、总价、阶梯价格）、支付方式（银行转账、现金）、支付时间（如“验收合格后10个工作日内”）、账户信息、税费承担方；常见问题：金额大小写不一致、支付条件不成就（如“甲方收到发票后付款”未约定发票开具时限）、账户信息未注明“为合同唯一收款账户”；处理建议：金额需同时列明大小写并核对一致，支付条件需明确触发节点（如“甲方应在收到乙方开具的13%增值税专用发票后15个工作日内支付”），账户信息需完整（户名、开户行、账号），税费承担方需明确（如“价款为含税价，乙方承担增值税”）。5.违约责任条款：合理合法，可执行审查要点：违约情形是否明确（如逾期付款、逾期交付、质量不合格）、违约金计算方式是否合理（不超过实际损失的30%）、是否约定定金/押金及适用规则（定金不超过主合同标的额20%）、争议解决方式（诉讼/仲裁）；常见问题：违约责任不对等（如“乙方逾期付款按日万分之五支付违约金，甲方逾期交付不承担违约责任”）、违约金过高或过低、未约定定金罚则；处理建议：违约情形需对应具体条款（如“乙方未按约定时间交付，每逾期1日按合同总额的0.05%支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除合同”），违约金需合理（可参考《民法典》第585条，约定“不超过实际损失的30%”），定金条款需注明“定金罚则：给付定金方违约无权要求返还，收受定金方违约双倍返还”。6.争议解决条款：唯一且有效审查要点：明确约定由“诉讼”或“仲裁”解决，避免“协商解决不成，任意一方可起诉/仲裁”的模糊表述；常见问题：同时约定诉讼和仲裁（如“协商不成，可向法院起诉或提交仲裁委员会仲裁”，该条款无效）、管辖法院不明确（如“由甲方所在地法院管辖”未明确具体城市）、仲裁机构不存在；处理建议：二选一明确争议解决方式，诉讼需列明具体管辖法院（如“由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖”，甲方所在地需具体到“省市”），仲裁需列明具体仲裁委员会（如“仲裁委员会”）。7.保密、知识产权、通知送达等辅助条款保密条款：明保证密范围（如技术信息、商业秘密）、保密期限（如“合同终止后3年”）、违约责任；知识产权条款：明确合同履行中产生的新知识产权归属（如“乙方提供的服务成果知识产权归甲方所有”），避免侵权约定；通知送达条款：明确双方有效联系方式（地址、电话、邮箱），约定“通知以书面形式（含快递、邮件）送达至指定地址，视为有效送达”。（四）风险识别与评估：量化风险等级法律风险：如条款违反《民法典》《公司法》等强制性规定（如格式条款排除对方主要权利），需提示无效风险；商业风险：如对方履约能力不足、市场波动导致价格变动，需建议增加担保条款（如保证金、保函）或价格调整机制；合规风险：如涉及数据跨境传输、反垄断等特殊领域，需确认是否符合《数据安全法》《反垄断法》等规定。（五）审查意见出具与反馈：形成闭环管理编制审查意见书：列明审查发觉的问题、修改建议、风险等级（高/中/低），并标注“必须修改”“建议修改”“可优化”等优先级；与对方沟通修改：对必须修改的条款（如主体资质缺失、违约责任不对等），要求对方书面确认修改意见；对建议修改条款，说明修改理由但允许协商；最终复核与归档：确认修改后的合同文本是否解决所有问题，经审查人某、审核人某签字确认后，形成合同审查档案（含合同文本、审查意见书、修改记录等）。三、合同审查核心要素清单模板审查模块审查要点审查标准常见问题处理建议主体信息企业名称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址与营业执照完全一致名称与公章不一致、信用代码错误要求提供最新营业执照并核对主体资质特殊行业许可证（如建筑资质、食品经营许可）、资质有效期资质在有效期内且范围覆盖合同内容资质过期、超范围经营要求对方补正资质或终止合作合同标的标的名称、规格型号、数量、质量标准描述具体、无歧义，质量标准引用明确规范标的模糊（如“一批货物”）、质量标准缺失要求补充标的细节，明确质量验收标准履行条款履行期限、地点、方式明确具体时间节点、精确地点、可执行方式期限模糊（如“尽快”）、地点不明确修改为具体日期/地址，明确履行细节价款支付金额（大小写一致）、支付方式、时间、账户信息、税费承担金额无歧义，支付条件可追溯，账户信息完整大小写不符、支付条件不成就、账户未注明唯一核对金额，明确支付节点，补充完整账户信息违约责任违约情形、违约金计算、定金罚则、解除权条件违约金合理（≤实际损失30%），定金≤20%，解除权明确责任不对等、违约金过高、未约定解除权平衡双方责任，调整违约金，补充解除条款争议解决解决方式（诉讼/仲裁）、管辖机构/法院方式唯一，机构/法院明确具体同时约定诉讼和仲裁、管辖地模糊明确单一解决方式，列明具体管辖地/机构其他条款保密范围与期限、知识产权归属、通知送达方式范围清晰，期限合理，知识产权无争议，送达地址有效保密范围过窄、知识产权归属不明补充保密细节，明确知识产权归属，确认送达地址四、审查要点与风险防范提示（一）主体审查：严防“假主体、无资质”必须核对营业执照原件或最新年检报告，避免使用过期或伪造证件；对方为分支机构时，需确认其是否有独立签约资格，或要求提供总公司授权书；涉及特许经营行业（如烟草、酒类），需对方提供特许经营许可证。（二）条款审查：避免“模糊表述”与“显失公平”禁止使用“相关”“适当”“尽量”等模糊词汇，所有条款需具体可执行；格式条款（如企业提供的标准合同）需注意是否排除对方主要权利、免除己方责任，如有需提示对方说明并签字确认；单方面加重责任的条款（如“乙方违约需承担甲方全部损失”），需要求对方补充损失计算方式或限定赔偿上限。（三）法律更新：关注“新法新规”动态定期更新审查依据（如《民法典》及相关司法解释、《数据安全法》《个人信息保护法》等），避免引用已废止的法律条文；对涉及新兴业务（如服务、NFT交易）的合同，需关注行业监管政策，保证合规。（四）附件