合资企业合作协议书标准模板

合资企业合作协议书标准模板一、协议背景与合作宗旨为充分发挥合作各方资源优势，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》等法律法规，[甲方全称]（以下简称“甲方”）与[乙方全称]（以下简称“乙方”）经平等协商，拟共同投资设立[合资企业名称]（以下简称“合资企业”），现就合作事项达成如下协议：二、合作主体信息1.甲方基本信息名称：________________________法定代表人：__________________住所：________________________经营范围：____________________2.乙方基本信息名称：________________________法定代表人：__________________住所：________________________经营范围：____________________三、合资企业基本信息1.企业名称：________________________（以市场监督管理部门核准为准）2.企业类型：有限责任公司（中外合资/内资合资，根据实际情况填写）3.注册资本：人民币[X]万元（或外币，明确币种）4.注册地址：________________________5.经营范围：________________________（以登记机关核准为准）四、出资方式与股权结构（一）出资方式及期限1.甲方出资：出资额：人民币[X]万元（或实物、知识产权、土地使用权等，需明确评估价值及占比）。出资期限：______年____月____日前完成实缴，以[验资报告/产权变更登记]为完成标志。2.乙方出资：出资额：人民币[X]万元（或等值外币、技术成果等，需符合法律法规关于出资形式的要求）。出资期限：______年____月____日前完成实缴，以[验资报告/技术成果登记]为完成标志。（二）股权结构合资企业股权由甲方持有[X]%，乙方持有[X]%。双方一致确认，股权比例与出资比例一致（或根据协商调整，需说明调整原因及合规性）。五、企业治理结构（一）董事会1.组成：董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名；董事长由____方委派人员担任，为企业法定代表人（或约定其他产生方式）。2.职权：决定企业经营计划、投资方案、财务预算、利润分配、高管任免等重大事项（具体以公司章程为准）。3.议事规则：董事会会议须有____/____以上董事出席方可召开，决议须经全体董事____/____以上表决通过（特别事项如增资、减资、合并等需更高表决比例）。（二）监事会（或监事）1.组成：设监事____名，其中甲方推荐____名，乙方推荐____名（或设监事会，成员____名，职工代表比例不低于1/3）。2.职权：监督董事、高管履职情况，检查财务，提议召开临时股东会等。（三）经营管理1.设总经理1名，由____方推荐，董事会聘任，负责日常经营管理；副总经理、财务负责人等高管由董事会决定聘任或解聘。2.总经理职权：组织实施董事会决议，制定经营计划，任免中层管理人员等（以公司章程为准）。六、经营管理与利润分配（一）经营管理合资企业实行董事会领导下的总经理负责制，日常经营决策由总经理办公会审议（或约定其他决策机制）。重大事项（如单笔支出超____万元、对外担保等）须报董事会审批。（二）利润分配1.利润分配周期：每会计年度结束后____个月内，由董事会审议分配方案。2.分配顺序：先弥补以前年度亏损，提取[X]%法定公积金（或根据章程调整），剩余利润按股权比例分配。3.税务处理：各方按中国税法规定缴纳所得税，税后利润分配遵循“同股同权”原则（或约定特殊分配方式，需符合税法及外资法规要求）。七、股权转让与退出机制（一）股权转让限制1.合资期限内，任何一方拟转让股权的，须提前____日书面通知其他方，其他方享有优先购买权（同等条件下）。2.外资方转让股权的，需符合《外商投资法》及行业准入政策（如涉及负面清单行业，需审批机关批准）。（二）退出情形1.主动退出：一方因自身战略调整需退出的，可经董事会决议同意后转让股权，或由合资企业回购（回购价格按净资产评估值协商确定）。2.被动退出：一方出现严重违约（如逾期出资超____日、擅自转移企业资产等），另一方有权要求其以[X]%溢价（或折价）转让股权，且违约方须赔偿损失。八、违约责任与争议解决（一）违约责任1.任何一方逾期出资的，每逾期一日按未缴出资额的[X]%向守约方支付违约金；逾期超____日的，守约方有权解除协议，违约方须赔偿全部损失。2.一方擅自违反董事会决议开展经营活动，给企业造成损失的，须按损失金额的[X]%向企业及守约方赔偿。（二）争议解决凡因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交[XX仲裁委员会]仲裁（或约定向[XX人民法院]诉讼），仲裁/诉讼语言为中文，适用中国法律。九、协议生效与终止1.生效条件：本协议自双方签字（或盖章）之日起成立，自[合资企业营业执照签发/审批机关批准]之日起生效（根据企业性质选择）。2.终止情形：合资期限届满、企业破产清算、双方协商一致解除、法律法规规定的其他情形。十、其他约定1.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2.本协议一式____份，双方各执____份，合资企业备案____份，具有同等效力。签署页甲方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：______________日期：______年____月____日乙方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：______________日期：______年____月____日附：注意事项1.法律合规审查：合资协议须符合《公司法》《外商投资法》及行业监管要求（如金融、医疗等行业需前置审批），建议由律师审核。2.特殊条款约定：根据行业特点补充条款（