合伙企业退出与清算协议范文本

合伙企业退出与清算协议范文本在合伙企业的经营周期中，合伙人退出、企业清算等情形时有发生。一份规范严谨的退出与清算协议，既是明确各方权利义务的依据，也是防范纠纷、保障资产安全的核心工具。本范文结合《中华人民共和国合伙企业法》及实务经验，从退出情形、清算流程、权益分配等维度构建协议框架，供合伙企业参考使用。一、协议总则1.协议目的：为规范合伙人退出及企业清算行为，明确各方权利义务，维护合伙企业、合伙人及债权人合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议（以下简称“原协议”），经全体合伙人协商一致，订立本协议。2.适用范围：本协议适用于合伙企业因合伙人退出、约定清算事由出现或法定解散事由发生时的退出安排、清算及后续事项处理。3.生效条件：本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效，与原协议冲突部分以本协议为准；本协议未约定事项，按原协议或法律规定执行。二、退出情形及处理（一）自愿退出1.合伙人可在提前[X]日（不低于原协议约定或法律规定的通知期）书面通知其他合伙人后，申请自愿退出。退出申请需说明退出原因、拟退出时间及后续配合事项。2.自愿退出的合伙人应配合完成退出前的财务审计、资产交接等工作，未完成的出资义务仍需按原协议履行。（二）法定/约定退出1.合伙人出现《合伙企业法》规定的“当然退伙”情形（如丧失偿债能力、被依法吊销执业资格等），或原协议约定的退出事由（如重大违约、丧失合作能力等）发生时，其他合伙人有权启动退出程序。2.主张退出的一方需提供有效证明材料（如司法文书、医学证明等），经全体合伙人（或合伙人会议）确认后，退出生效。（三）违约退出合伙人违反原协议或本协议约定（如擅自转移企业资产、拒不履行出资义务等），经催告后[X]日内未改正的，其他合伙人有权以书面形式决定其“除名退出”，并要求其承担违约责任。三、清算启动与组织1.清算触发：出现下列情形之一，合伙企业启动清算程序：合伙人退出导致企业合伙人数量不符合法定要求，且[X]日内未补足；原协议约定的经营期限届满/解散事由出现；全体合伙人决定解散；法律规定的其他解散事由。2.清算组组成：清算组由全体合伙人（或其指定代表）组成，组长由[合伙人姓名/职务]担任。清算组职责包括：接管企业资产、清理债权债务、编制财务报表、处理未了结业务、代表企业参与诉讼等。3.清算期限：清算组应自成立之日起[X]日内完成清算（特殊情况可延长，延长期限不超过[X]日），并向全体合伙人及登记机关提交清算报告。四、资产与负债清理1.资产盘点：清算组对企业全部资产（含货币、实物、知识产权、债权等）进行盘点、登记，区分“清算前资产”与“清算期间新增资产”，并编制《资产清单》。2.负债核实：清算组书面通知已知债权人申报债权（申报期限[X]日），并通过[报纸名称]发布清算公告。对无争议的债务，列入《负债清单》；对有争议的债务，暂列“待确认债务”，待争议解决后处理。3.财务审计：清算组委托第三方会计师事务所对企业财务状况进行审计，出具《清算审计报告》，作为资产分配、债务承担的依据。五、财产分配与债务承担（一）财产分配顺序1.支付清算费用（审计费、公告费、清算组报酬等）；2.清偿职工工资、社会保险费用、法定补偿金；3.缴纳所欠税款；4.清偿其他债务（按债务到期时间先后、担保顺位等顺序）；5.剩余财产按原协议约定的分配比例分配；无约定的，按合伙人实缴出资比例分配（无法确定出资比例的，由合伙人平均分配）。（二）债务追偿1.退出合伙人对其退出前的企业债务，按退出时的责任份额（出资比例或协议约定）承担无限连带责任；2.清算后发现的未了结债务，债权人可向原全体合伙人（含已退出合伙人）追偿，已承担责任的合伙人可向其他合伙人按比例追偿。六、权益交割与手续办理1.合伙份额处理：退出合伙人的合伙份额，按以下方式处理：由其他合伙人受让（受让价格参考清算审计报告的净资产份额，或协商确定）；若无人受让，依法办理份额注销。2.证照与文件移交：退出合伙人应向清算组移交企业营业执照、印章、账簿、合同、知识产权证书等全部资料，配合办理工商、税务、银行账户的变更/注销手续。七、违约责任1.合伙人违反本协议约定（如隐瞒资产、拒不配合清算、迟延支付款项等），应向守约方支付违约金[X]元（或按损失金额的[X]%计算），并赔偿因此产生的全部损失（含律师费、诉讼费等）。2.清算组未按约定完成清算或故意拖延的，全体合伙人有权更换清算组成员，并要求其承担赔偿责任。八、争议解决因本协议履行发生争议，合伙人应首先协商解决；协商不成的，可选择以下方式之一：提交[XX仲裁委员会]仲裁（仲裁裁决为终局，对各方具有约束力）；向[XX人民法院]提起诉讼。九、其他条款1.协议变更：本协议的变更、补充需经全体合伙人书面同意，并签订补充协议。2.通知送达：各方确认的送达地址为[通讯地址/电子邮箱]，任何通知自送达该地址（或邮箱）时生效；地址变更应在[X]日内书面通知其他合伙人。3.协议份数：本协议一式[X]份，各合伙人持[X]份，企业存档[X]份，具有同等法律效力。附：注意事项（实务建议）1.退出原因明确化：在协议中细化“退出事由”的认定标准（如“重大违约”的具体情形），避免模糊表述引发争议。2.资产负债真实性：清算前需对企业资产、负债进行全面核查，必要时委托第三方审计，防止合伙人恶意转移资产或隐匿债务。3.违约责任具体化：违约金/赔偿金额应结合企业规模、潜在损失合理约定，避免“过高”或“过低”导致条款无效或无约束力。4.法律合规性：清算流程、债务清偿顺序需严格遵循《合伙企业法》及《企业破产法》（如适用）的规定，确保协议效力。5.