海外债券发行协议书

海外债券发行协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]，注册地位于[甲方公司注册地址]，法定代表人为[甲方公司法定代表人姓名]，联系电话为[甲方公司官方联系方式]。甲方是一家依法设立并有效存续的[甲方所属行业或主营业务性质]企业，具备独立承担民事责任的能力，并在境内外市场拥有稳定的业务布局和良好的商业信誉。甲方基于自身业务发展需求，拟通过发行海外债券的方式募集资金，并委托乙方提供相关的发行服务及咨询。甲方具备相应的发行资质和合规条件，能够按照本协议约定履行相关义务，并享有因债券发行所产生的一切合法权利。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]，注册地位于[乙方公司注册地址]，法定代表人为[乙方公司法定代表人姓名]，联系电话为[乙方公司官方联系方式]。乙方是一家依法设立并有效存续的[乙方所属行业或主营业务性质]企业，专注于提供国际金融市场服务，包括但不限于债券发行、跨境金融咨询、法律合规及财务顾问等服务。乙方在债券发行领域拥有丰富的经验，与多家国际金融机构及监管机构建立了长期稳定的合作关系，具备专业的团队、完善的服务体系和较高的市场声誉。乙方接受甲方的委托，承诺按照本协议约定为甲方提供全面的海外债券发行服务。

**协议简介：**

甲方因业务拓展及资金需求，计划在海外市场发行债券以筹集资金。鉴于甲方缺乏国际金融市场发行经验及专业资源，且乙方在债券发行领域具备丰富的实践经验和专业能力，双方经友好协商，达成合作意向。甲方委托乙方作为其海外债券发行的独家服务提供方，负责协助甲方完成债券发行的筹备、承销、法律咨询及合规管理等事宜。乙方将按照本协议约定，为甲方提供专业、高效的服务，确保债券发行工作顺利进行。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，共同制定本协议，以明确各自的权利与义务，保障合作目标的实现。本协议的签订及履行，是双方开展海外债券发行合作的基础和前提，任何一方均应严格依照协议内容履行相关责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在海外债券发行合作中的权利与义务，确保甲方能够顺利通过海外市场发行债券实现融资目标，并保障乙方为甲方提供专业、合规的发行服务。本协议的范围包括但不限于：乙方为甲方提供海外债券发行的全程服务，涵盖市场分析、发行方案设计、法律合规咨询、文件准备、路演推介、债券承销、发行后管理等环节；甲方按照协议约定提供必要的资料、配合乙方工作，并支付相关服务费用。双方将基于本协议约定，共同推进债券发行工作，直至发行完成或协议终止。

第二条定义

1.**“海外债券”**：指甲方在境外市场发行的、以外国货币计价的债券。

2.**“发行服务”**：指乙方根据本协议约定为甲方提供的债券发行相关服务，包括但不限于财务顾问、法律咨询、文件准备、市场推广、承销安排等。

3.**“发行文件”**：指与债券发行相关的所有法律文件，包括但不限于募集说明书、发行协议、担保合同、法律意见书等。

4.**“服务费用”**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬，包括固定费用、绩效费用等。

5.**“工作日”**：指双方所在地的工作日，不包括法定节假日和休息日。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的发行服务，并对乙方的服务质量进行监督。

（2）甲方有权获取债券发行相关的所有信息，包括但不限于市场反馈、发行进度、资金使用情况等。

（3）甲方有权在协议范围内对乙方的服务内容提出合理建议，乙方应予以充分考虑。

（4）甲方应向乙方提供真实、准确、完整的发行所需资料，包括但不限于公司财务报表、业务资质、法律文件等。

（5）甲方应积极配合乙方开展相关工作，包括但不限于参加路演、提供会议场地、配合监管机构审查等。

（6）甲方应按照本协议约定按时足额支付乙方服务费用，任何延迟支付均可能导致乙方暂停或终止服务。

（7）甲方应保证其提供的所有资料和信息的合法性，并承担因资料虚假或不完整而产生的所有责任。

（8）甲方应在债券发行完成后，向乙方提供必要的后续支持，包括但不限于信息披露、债券兑付等。

2.**乙方的权力与义务**

（1）乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方提供必要的配合以保障发行工作的顺利进行。

（2）乙方有权对甲方的资料和信息的真实性、完整性进行审查，并有权在发现问题时要求甲方补充或更正。

（3）乙方有权根据市场情况调整发行方案，但应提前通知甲方并征得其同意。

（4）乙方应组建专业的发行团队，为甲方提供全程、专业的发行服务，确保发行工作符合相关法律法规及市场要求。

（5）乙方应负责准备并审核所有发行文件，确保其合法性、合规性，并对文件的准确性负责。

（6）乙方应负责债券路演、推介等活动，并根据市场反馈及时调整策略，以保障发行成功率。

（7）乙方应负责协调承销商、监管机构等各方关系，确保发行工作顺利进行。

（8）乙方应保守甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露。

（9）乙方应在债券发行过程中，尽力维护甲方的利益，并避免因自身过错导致甲方遭受损失。

（10）乙方应定期向甲方汇报发行进度，并解答甲方提出的疑问。

（11）乙方应在协议终止后，配合甲方完成债券发行的后续工作，包括但不限于信息披露、债券兑付等。

（12）乙方应保证其提供的所有服务均符合相关法律法规及行业规范，并对服务质量负责。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：甲方同意向乙方支付总服务费用人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）。该费用具体构成包括但不限于：前期咨询费人民币[金额]元、方案设计费人民币[金额]元、文件准备及审核费人民币[金额]元、路演及推广费人民币[金额]元、承销协调费人民币[金额]元及其他合理费用。上述费用为固定费用，不含因发行规模、利率水平等市场变化而产生的浮动费用或绩效费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定账户。乙方指定账户信息如下：开户名称：[乙方公司全称]，开户银行：[乙方开户银行名称]，银行账号：[乙方银行账号]。

3.支付时间：

(1)甲方应在本协议签署之日起[具体天数]个工作日内，向乙方支付总服务费用的30%，即人民币[具体金额]元，作为协议定金；

(2)甲方应在乙方完成债券发行文件初步准备并经甲方确认之日起[具体天数]个工作日内，向乙方支付总服务费用的40%，即人民币[具体金额]元；

(3)甲方应在债券成功发行并募集资金到账之日起[具体天数]个工作日内，向乙方支付剩余20%的服务费用，即人民币[具体金额]元。

4.费用调整：若因市场情况或监管要求导致发行费用（如承销费、律师费等）发生变动，双方应在发行前协商调整相关费用，并签署补充协议确认。任何一方逾期支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，如0.1%]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数]日，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部未付款项及已产生费用。

5.税费承担：本协议约定的服务费用为不含税费用。除乙方应缴纳的增值税及其附加税费外，所有其他税费（包括但不限于营业税、所得税等）均由甲方承担。乙方应在收款时向甲方开具合法有效的发票。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体期限，如12个月]。协议期满前[具体天数，如30天]，如双方均未提出书面终止要求，本协议自动续期[具体期限，如12个月]。

2.关键时间节点：

(1)项目启动：本协议签署之日起[具体天数]个工作日内，双方召开项目启动会，明确发行目标及分工；

(2)文件提交：乙方应在协议签署之日起[具体天数]个工作日内向甲方提交初步发行方案及所需资料清单；甲方应在收到清单后[具体天数]个工作日内提供完整资料；

(3)文件审核：乙方应在收到甲方完整资料后[具体天数]个工作日内完成初步审核，并向甲方反馈修改意见；甲方应在收到意见后[具体天数]个工作日内完成修改并提交乙方；

(4)发行准备：乙方应在完成所有发行文件准备并取得监管机构初步无异议函后[具体天数]个工作日内，路演及承销工作；

(5)发行期限：债券发行应在双方确认发行方案后[具体天数，如90]日内完成，具体发行时间以市场情况及监管安排为准；

(6)项目收尾：债券发行完成后，乙方应在[具体天数，如30]个工作日内协助甲方完成发行后事宜，并提交项目总结报告。

7.期限顺延：因不可抗力、监管审批延迟、市场突发重大变化等不可归责于任何一方的因素导致协议约定事项无法按时完成时，履行期限相应顺延，双方应书面确认延期原因及期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)付款延迟：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，如0.1%]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如30]日，乙方有权暂停服务，并要求甲方支付全部未付款项及逾期违约金。逾期超过[具体天数，如60]日，乙方有权单方解除协议，甲方仍需支付已完成工作的费用及全部未付款项，并承担乙方因此遭受的损失。

(2)资料提供延迟或瑕疵：甲方未能按约定提供真实、完整、合法的资料，导致发行工作延误或乙方承担额外责任，甲方应承担由此产生的所有费用及损失，并按延误天数乘以每日[具体金额]的标准向乙方支付违约金，违约金累计不超过总服务费用的[具体百分比，如30%]。若因资料瑕疵导致发行失败或监管处罚，甲方应赔偿乙方全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、第三方索赔等）。

(3)单方变更或解除：甲方未经乙方同意擅自变更或解除协议，应向乙方支付总服务费用的[具体百分比，如50%]作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。若乙方已产生实际支出，甲方应全额补偿。

2.乙方违约责任：

(1)服务延迟：乙方未按本协议第五条约定时间节点完成服务，每延迟一日，应按已完成工作费用（不包括固定费用）的[具体百分比，如0.1%]向甲方支付违约金。延迟超过[具体天数，如30]日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付费用的[具体百分比，如50%]作为违约金。若延迟系因乙方重大过失或故意行为导致，乙方应全额退还已支付费用并赔偿甲方损失。

(2)服务质量瑕疵：乙方提供的服务不符合本协议约定标准，导致发行工作延误或甲方利益受损，乙方应承担相应责任。具体违约金标准为：因乙方原因导致每延迟发行[具体天数]日，按总服务费用的[具体百分比，如0.2%]向甲方支付违约金，累计不超过总服务费用的[具体百分比，如20%]。若因乙方违约导致发行失败或甲方遭受第三方索赔，乙方应承担连带赔偿责任。

(3)泄露商业秘密：乙方及其工作人员违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元，并承担甲方因此遭受的全部损失。若乙方违约行为构成犯罪，应依法承担刑事责任。

3.违约金上限：双方约定的违约金总额不得超过本协议总服务费用的[具体百分比，如30%]。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求赔偿损失与违约金之间的差额部分。

4.减损义务：任何一方违约时，非违约方应采取合理措施防止损失扩大，若未采取合理措施导致损失扩大，扩大的损失由非违约方自行承担。

5.解除权：发生本协议约定的严重违约情形（如一方支付能力严重恶化、提供虚假资料、严重违反保密义务等），守约方有权书面通知违约方解除协议，违约方应立即停止违约行为并赔偿守约方损失。协议解除后，已产生的服务费用按完成比例结算，未完成部分不予退还。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等；

(2)战争、动乱、恐怖袭击、暴乱等社会事件；

(3)政府行为，如法律法规的变更、行政命令、禁令、税收政策调整等；

(4)系统故障，如无法控制的网络中断、电力供应中断、软件或硬件故障等；

(5)其他类似上述情形的不可预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后[具体天数，如7]日内书面通知对方，说明不可抗力事件的性质、影响范围及预计持续期限。若不可抗力影响持续超过[具体天数，如30]日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，已产生的费用（不含不可抗力期间必要的维护费用）按实际工作比例结算。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。

4.不可免除的责任：若不可抗力事件系因一方违约行为引发或加剧，该方仍需承担违约责任。双方应就不可抗力事件的影响程度进行合理评估，协商调整协议内容或终止协议，并互不追究违约责任。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并按已完成工作比例返还已支付费用。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议签署地或双方约定的地点进行，由双方授权代表共同参与。

2.协商程序：协商应本着诚实信用原则进行，任何一方不得阻挠协商进程。若协商在[具体天数，如30]日内未能达成一致，双方应提交至[选择一种争议解决方式并明确：

(1)诉讼：提交[具体法院名称，如甲方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决；

(2)调解：提交[具体调解机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]进行调解，调解不成的再通过诉讼解决；

(3)仲裁：提交[具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.仲裁/诉讼规则：若选择仲裁，仲裁语言为中文，仲裁地点为[具体城市]，仲裁规则适用[具体仲裁机构名称]的仲裁规则。若选择诉讼，适用中华人民共和国法律。

4.证据保全：任何一方在争议解决前，均有权采取证据保全措施，但应提前书面通知对方，并说明保全事由及范围。对方应在收到通知后[具体天数，如7]日内配合，若不配合，可向有关机关申请强制保全。

5.争议解决前的合作：争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中非争议相关的其他义务，任何一方不得以争议存在为由拒绝履行。争议解决后，双方应签署书面文件确认履行状态，并互不追究争议期间已履行义务的违约责任。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如7]日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如3]日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且不得与本协议约定相抵触。若补充协议内容与原协议冲突，以补充协议为准。

3.保密义务：双方应对本协议内容及在合作过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及协议终止后[具体年数，如3]年。非经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规要求或司法/行政机关强制要求披露的除外。违反保密义务的，应向对方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿因此遭受的全部损失。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定解决。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换