代持股份协议书证明

代持股份协议书证明1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华瑞投资有限公司，住所地位于北京市朝阳区光华路1号中银大厦A座25层2501室。甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张伟，负责甲方的整体经营管理和战略决策。甲方在股权投资领域具有丰富的实践经验和雄厚的资金实力，长期致力于通过多元化的投资组合实现资产的保值增值。根据甲方业务发展需要，甲方拟通过乙方的专业服务代持部分股权，以符合相关法律法规及监管要求，同时优化投资结构，降低潜在风险。

甲方的主要经营范围涵盖股权投资、资产管理、投资咨询等领域，在业内享有良好声誉。为保障投资项目的顺利推进并符合《公司法》《证券法》等法律法规的合规性要求，甲方经审慎评估，决定委托乙方代持部分股权。甲方与乙方在前期已就代持事宜进行充分沟通，双方基于相互信任，经友好协商，达成本协议，以明确双方的权利义务及合作细节。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海盛世财富股权咨询有限公司，住所地位于上海市浦东新区陆家嘴环路888号金茂大厦B座28层2801室。乙方系一家依法设立并有效存续的专业股权咨询公司，法定代表人为王莉，负责乙方的日常运营及业务拓展。乙方专注于为机构投资者及高净值客户提供股权代持、财富管理、法律咨询等综合性服务，凭借专业的团队、丰富的资源和严谨的作风，在业内建立了较高的专业度。

乙方在股权代持领域拥有多年的服务经验，熟悉国内外相关法律法规及监管政策，具备为甲方提供高效、合规服务的专业能力。乙方已与多家知名金融机构及投资企业建立长期合作关系，具备处理复杂股权代持事务所需的资源和能力。基于乙方的专业资质和服务经验，甲方选择乙方作为代持服务提供方，双方经平等协商，达成本协议，以规范代持行为，保障各方合法权益。

**协议简介**

本协议的签订基于以下背景或前提条件：甲方作为投资方，为优化其投资组合并规避潜在的法律及监管风险，拟委托乙方代持部分股权。乙方作为专业的股权咨询机构，具备提供代持服务的资质和能力。双方经充分沟通，确认代持股权的具体标的、数量、期限及双方权利义务，并达成一致意见。

甲方委托乙方代持的股权涉及项目为甲方于2023年5月通过非公开发行方式认购的某上市公司部分流通股，合计股份数量为1,000万股，占该上市公司总股本的0.5%。根据相关法律法规及公司章程规定，甲方作为实际出资人需通过代持方式行使股东权利，以符合上市公司信息披露及监管要求。乙方接受甲方委托后，将以乙方的名义持有该部分股权，并按照本协议约定及甲方的实际指示履行股东义务。

双方确认，本协议的签订及履行将有助于甲方实现投资目的，同时保障乙方的合法权益。乙方将严格履行代持职责，维护甲方的股东权益，并确保代持行为的合法合规。本协议的达成，标志着双方在股权投资领域的合作正式展开，为后续的持续合作奠定了坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方代持特定股权的安排，以符合相关法律法规及监管要求，同时保障甲方的投资权益。本协议涉及的具体内容包括但不限于：代持股权的标的、数量及对应的公司名称；乙方的代持身份及权利义务；甲方的指示权与监督权；股东权利的行使与义务的履行；相关费用的承担；协议的期限及终止；违约责任；不可抗力事件的处理；争议解决方式等。通过本协议，甲方授权乙方以乙方名义持有并管理其合法持有的目标公司部分股权，乙方则依据本协议约定履行代持职责，维护甲方的股东权益，双方共同确保代持行为的合法合规及交易安全。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表示，下列术语具有如下含义：

“代持股权”指甲方委托乙方代为持有的目标公司股份，具体包括其名称、数量、持股比例及对应的股东权利；

“目标公司”指甲方委托乙方代持股权的公司全称及住所；

“实际出资人”指本协议项下实际投资并享有股权收益的甲方；

“名义持有人”指本协议项下以乙方名义持有代持股权的乙方；

“股东权利”包括但不限于出席股东会、表决权、分红权、知情权、诉讼权等依据《公司法》及目标公司章程规定享有的权利；

“股东义务”包括但不限于出资义务、公司亏损的承担、遵守公司章程及法律法规等义务；

“指示”指甲方就代持股权行使股东权利向乙方发出的书面或符合本协议约定的其他形式的通知；

“合理成本”指乙方因履行本协议而实际发生的、符合商业惯例的必要费用，包括但不限于代持相关税费、信息披露费用等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方以自身名义合法持有本协议约定的代持股权，并依据本协议约定行使股东权利。

（2）甲方有权根据自身意愿，通过书面形式向乙方发出关于代持股权的指示，包括但不限于出席股东会、行使表决权、参与分红、转让股权、质押、担保等。乙方应在收到甲方指示后，在法律及本协议允许的范围内以自身名义代为履行。

（3）甲方有权要求乙方定期或应甲方要求提供代持股权的持有情况、目标公司的重要信息及文件，包括但不限于股东名册、财务报表、审计报告、重大事项通知等。

（4）甲方有权监督乙方是否按照本协议约定履行代持职责，并对乙方违反本协议的行为提出异议或采取法律行动。

（5）甲方应保证其作为代持股权的实际出资人是合法、真实、有效的，且其出资行为符合相关法律法规及目标公司章程要求。

（6）甲方应按照本协议约定向乙方支付代持服务费及其他应付款项，并确保支付方式合法有效。

（7）甲方应配合乙方完成代持股权的登记及变更手续，并及时提供所需文件资料。

（8）甲方不得泄露因其身份作为实际出资人而知悉的目标公司的商业秘密或敏感信息，除非法律法规另有规定或经乙方同意。

（9）甲方应承担因其指示不当或违反法律法规而导致的全部法律责任及损失，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（10）甲方应确保其行为符合相关反洗钱、反恐怖融资等监管要求，避免因甲方自身原因导致代持行为受到监管机构处罚。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权依据本协议约定，以自身名义合法持有代持股权，并作为名义持有人享受相应的股东权利。

（2）乙方有权要求甲方提供代持股权的完整权属证明及必要的身份证明文件，并确保文件真实、合法、有效。

（3）乙方有权按照本协议约定及甲方的指示，以自身名义代为行使股东权利，包括但不限于出席股东会、行使表决权、领取分红、签署相关法律文件等。乙方在代为行使权利时，应视为自身利益进行操作，并尽到善良管理人的注意义务。

（4）乙方有权要求甲方及时、准确地提供行使股东权利所需的文件及信息，并有权拒绝执行违反法律法规或本协议约定的指示。

（5）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付代持服务费及其他应付款项，并有权在甲方未按时支付时采取相应措施，包括但不限于暂停代持服务或解除协议。

（6）乙方应妥善保管代持股权的相关文件及信息，未经甲方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。乙方应建立严格的保密制度，防止代持信息泄露。

（7）乙方应按照本协议约定及目标公司章程要求，及时履行股东义务，包括但不限于按时缴纳股份数额、承担公司亏损、遵守公司章程等。

（8）乙方应定期或应甲方要求，向甲方提供代持股权的持有情况、目标公司的重要信息及文件，并保证信息的真实、准确、完整。

（9）乙方应积极配合甲方完成代持股权的登记、变更及信息披露等手续，并及时通知甲方相关进展。

（10）乙方应承担因其自身过错导致代持股权受损或甲方权益受损的责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（11）乙方应遵守相关反洗钱、反恐怖融资等监管要求，对代持行为进行尽职，并配合监管机构的监管活动。

（12）乙方在代为行使股东权利时，应尽到善良管理人的注意义务，维护甲方的合法权益，不得利用代持身份谋取不正当利益。

（13）乙方应妥善处理目标公司分配的分红、股息等收益，并及时转交甲方，不得挪用或侵占。

（14）乙方应配合甲方应对目标公司或相关方的诉讼、仲裁等法律程序，并根据甲方的指示采取必要措施。

（15）乙方在协议终止或解除后，应按照约定返还代持股权的权属证明及文件，并配合甲方完成股权的最终处置。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付代持服务费，用于补偿乙方因提供本协议约定的代持服务所付出的成本、资源及承担的风险。代持服务费总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），该费用涵盖乙方为甲方代持上述1,000万股股权期间提供的一切服务，包括但不限于股权登记、股东权利行使、信息提供、文件保管、风险防范等。

支付方式如下：甲方应在本协议生效之日起十日内，将代持服务费总额的50%，即人民币壹仟伍佰万元整（¥1,500,000.00），通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：中国工商银行上海陆家嘴支行；账号：6222020100112345678；户名：上海盛世财富股权咨询有限公司。剩余50%的代持服务费，即人民币壹仟伍佰万元整（¥1,500,000.00），甲方应在代持股权完成首次分红或甲方指示乙方转让该部分股权并完成过户手续后的三十日内支付。甲方应确保支付款项的来源合法，并符合反洗钱等相关法律法规的要求。乙方应在收到每笔款项后向甲方提供合法有效的收款凭证。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至代持股权按照甲方指示完成最终处置（包括但不限于转让、回购或注销）且相关手续办妥之日终止。在本协议有效期内，乙方应持续履行其代持职责，直至甲方发出终止代持的书面指示。对于本协议项下代持股权涉及的首次分红或甲方指示的转让、回购等关键时间节点，双方应在相关事件发生后三十日内完成相关手续的办理。如因不可抗力导致协议无法继续履行，本协议在不可抗力影响消除后自动恢复履行，或经双方协商一致可提前终止。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付代持服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停代持服务，并要求甲方一次性付清全部款项及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于乙方为追讨欠款产生的合理费用、机会损失等。

（2）若甲方提供的指示违反法律法规或侵害第三方合法权益，导致乙方被目标公司或第三方追究法律责任，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的的全部经济损失及诉讼费用。

（3）若甲方未能提供真实、完整的身份证明或权属证明文件，导致乙方无法完成代持登记或无法行使股东权利，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方的损失。若因此导致乙方受到行政处罚，甲方亦应承担相应责任。

（4）若甲方违反保密义务，泄露代持信息，给乙方造成损失，甲方应赔偿乙方的全部损失。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按照本协议第三条第（3）款、第（5）款约定，无故拒绝或拖延向甲方提供代持股权的相关信息或文件，甲方有权要求乙方立即纠正，并每逾期一日，按应付未付信息费或文件处理费的千分之一向乙方支付违约金。若因此给甲方造成损失，乙方应承担赔偿责任。

（2）若乙方未按照甲方的合法指示，擅自拒绝行使股东权利或以不利于甲方的价格处理代持股权，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方存在故意或重大过失，甲方还有权要求乙方支付相当于代持服务费总额20%的违约金。

（3）若乙方在代为行使股东权利时，未尽到善良管理人的注意义务，导致甲方权益受损（例如，因乙方操作失误导致表决权被错误行使），乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失和合理的律师费、诉讼费等。

（4）若乙方将代持期间知悉的甲方商业秘密泄露给任何第三方，或利用代持身份谋取不正当利益，乙方应赔偿甲方全部损失，并承担相应的法律责任。甲方有权立即解除本协议，并要求乙方支付相当于代持服务费总额50%的违约金。

（5）若乙方未能妥善保管代持股权相关文件，导致文件遗失或损毁，且未能及时采取补救措施，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。若文件损毁导致无法恢复或行使权利，乙方还应承担主要赔偿责任。

（6）若乙方未按照本协议约定按时支付因代持行为产生的合理税费（如代扣代缴的个人所得税等），乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的罚款或其他处罚。

（7）若乙方违反保密义务，泄露代持信息，给甲方造成损失，乙方应赔偿甲方的全部损失。

**3.违约金的限制**

任何一方违约时，守约方除要求其承担赔偿责任外，还可以要求其支付违约金，但违约金总额不应超过本协议履行前可预见的损失金额。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权进一步要求违约方赔偿差额部分。

**4.协议解除与损失赔偿**

除本协议另有约定外，任何一方严重违约，导致本协议目的无法实现或协议目的已无必要，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接和间接损失。解除协议后，双方应就代持股权的处理方式进行协商，并尽快完成股权的返还或回购手续。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件发生后，根据事件性质和影响，可能导致协议部分或全部无法履行。

若发生不可抗力事件，遭遇该事件的当事人应立即通知对方，并在合理期限内（不超过事件发生后十五日）提供不可抗力事件的证明文件。自不可抗力事件发生之日起，遭遇该事件的当事人可根据事件影响程度，部分或全部免除其违约责任。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商是否继续履行协议或采取其他补救措施。若双方无法达成一致，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前三十日书面通知对方，并互不承担违约责任。因不可抗力导致的协议履行障碍消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已发生的履行行为不受影响。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在收到对方书面通知后三十日内未能达成一致，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有义务在诉讼过程中向法院提供真实、完整的证据材料，并配合法院的审理工作。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。若选择诉讼方式，双方应共同协商确定管辖法院，若无约定，则由代持股权标的公司所在地有管辖权的人民法院专属管辖。双方在诉讼过程中应遵守中国的法律法规，并尊重法院的裁判结果。仲裁的选择应在本协议签订时明确约定，若约定仲裁，则应提交至双方协商一致的中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁，并适用其仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地法院的法院判决与仲裁裁决具有同等法律效力。

第九条其他条款

（1）通知：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知以进入收件人电子邮箱系统的时间视为送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

（3）保密：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担无限期保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除。

（4）完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协