法国总统脱欧协议书

法国总统脱欧协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

名称：法国国家主权投资公司（CompagnieNationaledesParticipationsIndustrielleetFinancières，简称CNP）

地址：法国巴黎金融区拉德芳斯广场28号CNP总部大楼

法定代表人/负责人：弗朗索瓦·布律内（FrançoisBriant）

联系方式：国际电话+33-1-40-65-00-00（总机），电子邮件cnp@cnp.fr（官方业务邮箱）

甲方是一家由法国政府控股的综合性投资集团，成立于1959年，总部位于巴黎。作为法国最大的主权财富基金之一，CNP业务范围涵盖基础设施投资、私募股权、房地产和资产管理等领域。甲方依托法国政府政策支持与深厚金融资源，长期致力于推动法国产业升级与国际化发展。根据《法国2019年主权财富基金法案》及相关监管要求，甲方本次参与本协议项下的脱欧协议谈判与执行，旨在通过结构性投资优化法国在欧洲及全球市场的资源配置，保障法国经济在欧盟框架外维持战略协同能力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

名称：英国国家投资公司（BritishOverseasInvestmentCompany，简称BOIC）

地址：英国伦敦金融城金丝雀码头10号BOIC总部大楼

法定代表人/负责人：理查德·卡迈克尔（RichardCarmichael）

联系方式：国际电话+44-20-7935-8000（总机），电子邮件boic@boic.co.uk（官方业务邮箱）

乙方是英国政府全资拥有的主权财富基金，成立于1946年，总部位于伦敦。作为英国最大的战略投资机构，BOIC专注于支持英国企业海外扩张、促进技术出口和保障关键产业投资。根据《英国脱欧投资法案2020》授权，BOIC在本协议项下代表英国政府履行脱欧过渡期内的经济合作义务，核心任务包括维护跨英法边境的投资协议稳定、协调金融监管衔接及推动双边基础设施项目重组。乙方在协议谈判中享有与CNP同等法律地位，双方权利义务受欧盟《外商投资审查条例》（Regulation(EU)2018/788）及英国《国家安全与经济安全法案》（NationalSecurityandInvestmentAct2018）双重监管约束。

**协议简介**

本协议是法国国家主权投资公司（甲方）与英国国家投资公司（乙方）基于《布鲁塞尔协议》第50条框架下达的脱欧过渡期经济合作备忘录。协议签订背景为2020年1月31日英国正式脱离欧盟后，双方需建立替代性投资保护机制以维持英法传统经贸纽带。协议前提条件包括：

1.双方确认脱欧前签订的《英法经济合作协议》（1999年签署，2007年修订）中关于投资保护条款在过渡期内自动失效，需另行签署补充协议以维持法律确定性；

2.欧盟《外商投资审查条例》第6(2)条授权下，双方承诺互不阻碍对方在战略性投资领域的跨境交易；

3.根据G7财长峰会2019年达成的《脱欧后投资保护原则》，双方将同步执行"投资准入对等原则"，即英方给予法方的投资待遇不得低于欧盟成员国平均水平。协议核心内容涵盖投资安全保障、监管信息共享机制及争议预防条款，旨在通过政府间协调避免脱欧对两国企业供应链造成系统性冲击。本协议生效后，双方将组建联合工作组，具体负责执行本协议第5条"跨境投资安全保障机制"及第7条"监管协调框架"。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立法国国家主权投资公司（以下简称"甲方"）与英国国家投资公司（以下简称"乙方"）在《布鲁塞尔协议》第50条框架下的脱欧过渡期经济合作机制，确保两国在欧盟框架外维持战略性投资关系的稳定性与可预期性。具体内容涵盖以下方面：

1.确立跨境投资安全保障框架，包括但不限于本协议第5条规定的投资保护条款及第6条争议预防机制；

2.建立监管信息共享机制，重点围绕本协议第7条涉及的反垄断审查、国家安全审查及外汇管制政策协调；

3.明确脱欧过渡期内两国政府间投资促进合作，特别是本协议第8条关于基础设施项目重组的协同安排；

4.制定长期投资风险评估体系，包括本协议第9条约定的定期风险审查与应对预案。本协议旨在通过政府间协调避免脱欧对两国企业供应链造成系统性冲击，保障两国在数字经济、绿色能源等战略性领域的投资合作持续稳定。

第二条定义

1."投资"指根据《欧盟外商投资审查条例》第3(17)条及《英国国家安全与经济安全法案》第4(1)条定义的股权收购、资产交易及其他经济利益获取行为；

2."战略性投资"指双方监管机构认定的可能影响关键基础设施、技术出口或市场集中度的投资活动；

3."监管机构"指甲方的法国竞争总局（DGCCRF）与乙方的英国商业事务部（BEIS）及其下属监管部门；

4."脱欧过渡期"指2020年2月1日至2020年12月31日期间，依据《WithdrawalAgreement》建立的欧盟法律临时适用期；

5."跨境投资保障协议"指本协议项下附件A中约定的具体投资保护条款，包括对等性条款、争端解决优先级及紧急干预机制。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

1.1甲方有权要求乙方按照本协议第5条提供投资安全保障承诺，包括但不限于对CNP在英投资项目的反垄断审查豁免申请提供法律协助；

1.2甲方义务：

-1.2.1确保所有通过CNP进行的跨境投资符合英国《脱欧投资法案2020》第20条关于"经济利益维持"的要求；

-1.2.2在本协议生效后6个月内，向乙方提交附件B中规定的法国主权财富基金运营报告，包括投资组合中战略性资产占比；

-1.2.3指派专门联络人负责执行本协议第7条监管信息共享机制，每月提交英法两国最新外汇管制政策差异分析报告；

-1.2.4在本协议第9条风险审查中，需就法国能源政策调整对BOIC在法投资的影响提供专业意见。

**2.乙方的权力与义务**

2.1乙方有权要求甲方就BOIC在英国的私募股权投资项目提供本协议第5条约定的特别保护措施，特别是针对金融科技领域的投资；

2.2乙方义务：

-2.2.1确保所有通过BOIC进行的跨境投资符合法国《2019年主权财富基金法案》第31条关于"非战略性投资分散"的要求；

-2.2.2在本协议生效后3个月内，向甲方提交附件C中规定的英国主权财富基金投资策略，重点说明脱欧后对欧投资限制措施；

-2.2.3指派专门联络人负责执行本协议第7条监管信息共享机制，每月提交英国竞争与市场管理局（CMA）对英法企业合并案的审查标准差异说明；

-2.2.4在本协议第9条风险审查中，需就英国数字服务税立法对BOIC投资组合的影响提供专业意见，并确保所有投资方案符合欧盟《数字服务法》（DSA）第44条规定的"境外监管公平性"要求；

-2.2.5特别义务：乙方应在本协议生效后1年内，协助BOIC完成对英法海底隧道项目（ChannelTunnelProject）的重组方案设计，确保项目在脱欧过渡期后的运营稳定性，具体执行细则见本协议附件D。

第四条价格与支付条件

4.1双方确认本协议为政府间战略合作备忘录，不涉及任何直接商业交易对价，但双方同意通过本协议第8条框架建立长期投资促进基金（以下简称"基金"），基金规模暂定为2亿欧元，分两期注入：首期1亿欧元于本协议生效后6个月内由甲方通过巴黎泛欧交易所完成认购，乙方同步提供等值英镑等价物；二期1亿欧元于2023年6月30日前完成，具体货币比例由双方根据国际汇率基金（IMF）公布的脱欧过渡期参考汇率协商确定。

4.2支付方式：甲方应通过欧洲银行指定的清算系统完成欧元支付，乙方应通过英格兰银行指定渠道完成英镑支付，所有货币兑换风险由支付方自行承担。

4.3支付时间：首期支付需在收到对方合规支付证明后30日内完成，二期支付需在收到对方投资重组计划经各自监管机构备案后60日内完成。任何延迟支付均需提供书面解释，且超过90日未支付构成本协议第11条违约情形。

4.4基金用途：基金专项用于支持本协议第5条约定的投资安全保障措施，包括但不限于：

-4.4.1为CNP或BOIC的跨境投资提供法律咨询服务的第三方机构支付最高500万欧元的过渡期补偿；

-4.4.2联合设立双边投资仲裁中心（见本协议第12条）的启动资金；

-4.4.3每年举办两次经济合作论坛的行政开支。

4.5基金管理：双方各指派3名代表组成基金管理委员会，主席由欧洲投资银行（EIB）主席轮值担任，所有决议需三分之二以上代表同意。基金账目需接受国际审计署（IPA）年度审查。

第五条履行期限

5.1本协议有效期自双方授权代表签署之日起5年，自2020年3月1日起生效。如需延期，任何一方需在有效期届满前12个月书面通知对方，经对方书面同意后方可续约，每次续约不超过2年。

5.2关键时间节点：

-5.2.1第1年：双方完成附件A中投资保护条款的国内立法备案，建立本协议第7条约定的监管信息共享平台；

-5.2.2第2年：提交首次联合投资风险评估报告（见本协议第9条），完成BOIC对英法海底隧道项目的重组方案（见附件D）；

-5.2.3第3年：启动双边投资仲裁中心选址程序（见本协议第12条）；

-5.2.4第4年：根据IMF《脱欧后欧洲经济展望报告》调整基金规模，并完成首次主权财富基金投资策略互审；

-5.2.5第5年：双方召开最后一次协议执行情况听证会，就未来长期合作框架达成初步共识。

5.3特殊条款：如任一方政府提出重大政策调整可能影响本协议履行，需提前6个月书面通知对方，双方应在3个月内协商解决方案，否则任何一方有权单方面终止协议，但已产生的基金投资按不可抗力条款处理。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果：

6.1.1若甲方未按第4.1条约定支付首期基金款项，构成严重违约。乙方有权：

-(1)要求甲方在30日内补足全部款项，并按每日0.5%支付滞纳金；

-(2)解除本协议第5.2.1条约定的监管信息共享义务；

-(3)提起本协议第12条仲裁，要求甲方赔偿基金损失，最高不超过其未支付金额的150%。

-(4)特别情形：若甲方违约导致BOIC在法投资触发法国《2019年主权财富基金法案》第38条临时限制措施，乙方保留向法国政府索赔的权利。

6.1.2若乙方未按第4.1条约定支付首期基金款项，构成严重违约。甲方有权采取同等反制措施，包括解除第5.2.2条约定的重组方案执行权。双方确认，任何一方违约导致另一方在对方国家投资遭受行政处罚的，违约方应全额赔偿对方损失。

6.2一般违约责任：

6.2.1除上述严重违约外，任何一方未按时履行本协议其他义务（如第5.2条约定的报告提交），应按日支付合同总价值（本协议定义的基金规模）0.2%的违约金，但累计违约金不超过合同总价值的10%。违约方应在收到书面通知后15日内纠正违约行为。

6.2.2双方同意，任何违约金支付不影响守约方要求赔偿实际损失的权利，包括直接损失与可预见间接损失。如违约行为导致协议目的无法实现（如基金无法设立），守约方有权解除协议并要求赔偿全部信赖利益损失。

6.3违约金调整：双方监管机构可通过书面决议调整违约金比例，但需经对方30日书面确认。特别约定：若违约与对方国家监管政策变更直接相关，受影响方可主张部分免责。

6.4仲裁优先：双方确认，所有违约争议应优先通过本协议第12条约定的仲裁程序解决，仲裁裁决具有终局性。任何一方不得就仲裁事项提起诉讼，但可向对方监管机构提交政策建议。

6.5赔偿上限：双方同意，对于本协议项下任何违约行为导致的索赔，最高赔偿金额不超过违约方上一年度在对方国家累计投资额的200%，但以实际损失为限。如索赔涉及跨国基础设施项目（如附件D所述），赔偿上限可提高至项目总投资的300%。

6.6不可抗力免责：本协议第10条定义的不可抗力情形发生时，违约方可免于承担违约责任，但需在合理期限内提交证明文件，并尽到减损义务。如不可抗力持续超过90日，双方可协商解除协议。

6.7信用担保：为保障基金支付，双方各自指定一家国际评级AA-级银行提供信用担保，担保范围覆盖全部未支付款项及违约金。担保协议作为本协议附件E。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力指双方在签订本协议时无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，包括但不限于：

7.1.1自然灾害：如严重地震、火山喷发、洪水、瘟疫等导致合同履行障碍的事件；

7.1.2事件：如战争、内乱、恐怖袭击、政府行为（包括立法、行政命令或政策变更）等导致合同无法履行的情形；

7.1.3经济因素：如全球金融危机、货币系统崩溃或双方共同参与的WTO框架下突然生效的贸易限制措施；

7.1.4法律障碍：如一方国家立法变更导致本协议某项条款直接失效，且双方在6个月内无法达成替代方案。

7.2责任免除：若发生不可抗力事件，受影响方应在事件发生后14日内书面通知对方，并提供详细的事态说明及预计影响期限。在此期间，双方应暂时中止受不可抗力影响的义务履行，且不承担违约责任。

7.3持续性不可抗力：如不可抗力状态持续超过90日，双方应在60日内协商是否调整协议条款或解除部分义务。若协商未果，任何一方可单方面解除受不可抗力直接影响的部分，但已产生的基金投资按投资协议处理。

7.4减损义务：不可抗力方应在合理范围内采取必要措施减少损失，包括但不限于暂停投资活动、转移资产或寻求第三方替代方案。若未采取合理措施导致损失扩大，应承担扩大部分的赔偿责任。

7.5不可抗力终止：不可抗力方应在事件消除后7日内书面通知对方，双方自通知发出之日起视为不可抗力结束。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除全部协议。

第八条争议解决

8.1争议类型界定：本协议争议包括但不限于：

8.1.1对协议条款（特别是投资保护条款）的履行解释差异；

8.1.2因基金使用不当引发的补偿纠纷；

8.1.3协议第6条约定的违约责任认定；

8.1.4不可抗力事件的处理结果争议。

8.2解决顺序：双方应首先通过书面形式进行协商解决，协商期不少于30日。如协商未果，任何一方可在协商期满后60日内启动本条规定的争议解决程序。

8.3仲裁程序：

8.3.1仲裁机构：争议应提交国际商会仲裁院（ICC），仲裁地点为巴黎，适用《国际商会仲裁规则》（2010版）；

8.3.2仲裁庭组成：争议发生后90日内，双方各自指定一名仲裁员，第三名主席由双方共同任命或由仲裁院主席指定，仲裁员均需具备国际投资法专业背景；

8.3.3仲裁语言：仲裁程序及裁决均使用英文；

8.3.4裁决效力：仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力，且可依当事人协议在双方主管法院登记强制执行。

8.4诉讼选择：双方特别约定，除本条仲裁条款外，任何一方不得就本协议项下争议提起诉讼，但仲裁程序中未解决的程序性问题可向巴黎商事法院申请司法审查。

8.5争议前置条件：启动仲裁前，任何一方必须向对方提供书面解决方案，并说明未达成和解的具体原因。仲裁庭可要求双方提交调解建议，调解结果经双方签署后产生合同约束力。

8.6保密条款：所有争议解决程序中披露的信息均受本协议第11条约定的保密义务约束，但仲裁庭可依法律要求披露。

第九条其他条款

9.1通知方式：本协议项下所有通知均应以书面形式，通过挂号信、传真或双方确认的电子邮件地址送达。地址按本协议第一条载明，如有变更需提前30日书面通知对方。收到通知一方应在7日内确认收到，否则视为送达。

9.2协议变更：任何对本协议的修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经对方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

9.3适用法律：本协议适用法国及英国冲突法规则，最终按双方母公司所在地法律（法国法和英国法）解释，但争议解决条款（第八条