并购尽调保密协议书

并购尽调保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]，法定代表人：[法定代表人姓名]，职务：[职务]，地址：[甲方注册地址或实际经营地址]，联系方式：[甲方主要联系人电话或邮箱]。甲方是一家依法注册并有效存续的企业，具备独立承担民事责任的能力，其主要经营范围涉及[甲方主营业务领域，如：投资、实业、科技等]。在本协议签署前，甲方已初步了解乙方所持有的[目标公司名称或资产名称]（以下简称“标的物”），并有意通过并购、租赁或委托等合作方式获取标的物。甲方的决策过程基于对标的物潜在价值的审慎评估，且甲方承诺将严格遵守本协议项下的保密义务，确保标的物相关信息的安全性。甲方在签署本协议前已获得充分授权，有权代表公司签署并履行本协议项下的全部权利与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]，法定代表人：[法定代表人姓名]，职务：[职务]，地址：[乙方注册地址或实际经营地址]，联系方式：[乙方主要联系人电话或邮箱]。乙方是一家依法注册并有效存续的企业，具备独立承担民事责任的能力，其主要经营范围涉及[乙方主营业务领域，如：资产管理、房地产开发、技术服务等]。在本协议签署前，乙方已同意向甲方披露标的物的相关信息，并希望甲方在尽职期间及后续合作中履行保密义务。乙方的决策基于对标的物市场价值的合理判断，且乙方承诺将按照本协议约定提供真实、完整的资料，确保甲方能够基于可靠信息做出决策。乙方在签署本协议前已获得充分授权，有权代表公司签署并履行本协议项下的全部权利与义务。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方就标的物的尽职及相关合作事宜签订，旨在明确双方在信息保密方面的权利与义务，确保在尽职期间及后续合作过程中，标的物相关信息得到有效保护。双方基于平等、自愿、公平的原则，通过协商达成一致，同意签署并遵守本协议。协议的签署背景为甲方拟通过并购、租赁或委托等方式获取标的物，乙方作为标的物的权利人或相关方，同意在甲方履行尽职义务的前提下，向其披露必要的资料。双方均认识到标的物信息（包括但不限于财务数据、商业计划、技术资料等）具有高度敏感性，任何未经授权的泄露可能对标的物的价值及双方的合作关系产生不利影响。因此，本协议的签订对于维护双方的合法权益、保障交易的顺利进行具有重要意义。协议内容涉及信息保密范围、保密期限、违约责任等核心条款，双方将严格遵循约定，共同防范潜在风险。本协议的履行是双方后续合作的基础，任何一方违反约定均需承担相应的法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确保在甲方对标的物进行尽职期间，双方对涉及标的物的商业秘密及其他敏感信息予以严格保密，防止信息泄露可能对标的物价值、交易进程及双方合作关系造成的损害。协议范围包括但不限于：

1.乙方根据本协议约定向甲方披露的与标的物相关的所有信息，包括但不限于财务报表、审计报告、合同协议、客户名单、营销策略、技术文档、知识产权、员工信息、诉讼仲裁记录等；

2.双方在尽职过程中通过口头、书面或电子方式交换的与标的物相关的讨论内容、分析意见及谈判结果；

3.标的物相关的法律状态、经营状况、风险因素等影响交易决策的核心信息。

双方同意，在本协议有效期内及约定的保密期限内，任何一方均不得超出尽调必要范围使用或披露保密信息，并应采取不低于自身商业标准的安全措施保护该等信息。

第二条定义

1.**“标的物”**：指乙方拥有的或有权处置的，甲方拟通过并购、租赁或委托等方式获取的资产、权益或业务，具体名称或描述以本协议附件或双方书面确认为准；

2.**“保密信息”**：指本协议范围内乙方向甲方披露的，或甲方在尽调过程中接触到的，包含商业秘密或敏感数据的任何信息，无论其形式（书面、口头、电子等）或是否明确标记为“保密”；

3.**“尽职”**：指甲方为评估标的物价值、风险等而进行的审慎活动，包括但不限于财务分析、法律核查、业务访谈等；

4.**“保密期限”**：指本协议约定的保密义务持续的时间，自保密信息首次披露之日起计算，或至信息进入公共领域之日止；

5.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

-甲方有权在尽调范围内要求乙方提供与标的物相关的真实、完整的保密信息，并有权对信息真实性提出合理质疑；

-甲方有权要求乙方就特定保密信息提供补充说明或解释，但不得干扰乙方的正常经营秩序；

-甲方有权在尽职结束后，根据本协议约定处置保密信息，包括部分使用或全部销毁。

（2）**义务**：

-甲方应指定专人负责接收、管理保密信息，并确保该等人员签署保密承诺；

-甲方仅可因尽调目的使用保密信息，不得用于与本协议无关的任何其他用途，如转售、许可或披露第三方；

-甲方应采取合理措施（如加密存储、访问权限控制等）防止保密信息泄露或丢失，若发生泄露应立即通知乙方并配合；

-甲方不得允许任何第三方接触保密信息，除非事先获得乙方书面同意；

-甲方在尽职结束后，应按照乙方要求返还或销毁全部保密信息副本，但甲方因法律规定或监管要求需保留的部分除外，该等部分仍受本协议约束。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

-乙方有权要求甲方提供尽调资质证明，并有权审查甲方接触保密信息的具体范围和目的；

-乙方有权要求甲方及时反馈尽调进展及对保密信息的处理情况；

-乙方有权在甲方违反保密义务时，要求其停止违约行为并承担相应责任。

（2）**义务**：

-乙方应确保向甲方披露的保密信息真实、准确，并有权要求甲方对尽调过程中获取的非保密信息保密；

-乙方应仅向甲方提供与尽调直接相关的必要信息，避免过度披露可能增加甲方保密负担的内容；

-乙方应采取合理措施保护自身披露的保密信息，并确保信息来源合法合规；

-乙方不得利用甲方获取的保密信息损害其利益，如通过竞业限制、恶意挖角等方式对甲方造成损害；

-乙方在签署本协议前已知晓标的物的市场价值及潜在风险，并承诺对其尽调行为及后果负责；

-若因乙方原因导致保密信息泄露，乙方应承担全部赔偿责任，并应甲方要求提供证据证明其已尽到合理注意义务。

双方均应遵守本协议约定，任何一方违约均需承担违约责任，包括但不限于经济赔偿、合同解除等后果。

第四条价格与支付条件

甲方同意为获取乙方提供的尽职相关服务及标的物信息支付费用，具体金额及支付方式如下：

1.**费用金额**：甲方应向乙方支付[具体金额或计算方式，如“尽职服务费人民币XX元整”或“标的物评估价值X%的咨询费”]，该费用包含但不限于信息披露、资料整理、初步分析等全部服务内容。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将费用支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

3.**支付时间**：

-首期款项：本协议签署之日起[具体天数，如“5个工作日”]内支付总额的[百分比，如“50%”]，剩余款项在甲方完成尽职并签署正式交易文件前[具体天数，如“10个工作日”]内付清；

-若甲方未按约定支付，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额[百分比，如“万分之五”]的违约金，逾期超过[具体天数，如“30天”]的，乙方有权暂停信息披露或解除协议，已支付费用不予退还。

4.**发票**：乙方应在收到款项后[具体天数，如“10个工作日”]内向甲方开具等额增值税专用发票。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自签署之日起至尽职完成日止，但保密义务不受期限限制。

2.**尽调期限**：甲方应在协议生效后[具体天数，如“90天”]内完成尽职，若需延期，应提前[具体天数，如“15天”]书面通知乙方并协商变更协议；逾期未完成且无正当理由的，甲方应支付[具体金额或比例]的延期违约金，乙方亦有权单方解除协议。

3.**关键节点**：

-信息披露节点：乙方应在收到甲方尽职需求书后[具体天数，如“5个工作日”]内完成首次信息提供；

-资料补充节点：如甲方提出补充需求，乙方应在[具体天数，如“3个工作日”]内响应；

-协议终止条件：尽职完成且双方达成交易意向，或任何一方明确表示终止合作，协议自动终止。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**泄露或不当使用保密信息**：若甲方违反本协议第四条约定，未按期支付费用，每逾期一日，应按应付未付金额的[百分比，如“千分之五”]向乙方支付违约金，违约金总额不超过合同总价款的[百分比，如“20%”]。逾期超过[具体天数，如“30天”]的，乙方有权解除协议，甲方已支付费用不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于成本、声誉损失等。

（2）**超出尽调范围使用信息**：若甲方将保密信息用于本协议约定之外的用途，或向第三方披露（无论是否付费），应向乙方支付违约金[具体金额或比例]，并赔偿乙方全部损失，包括但不限于商业机会损失、第三方索赔费用等。乙方有权要求甲方停止违约行为，并保留追究其无限责任的权利。

（3）**未履行保密义务**：若因甲方原因导致保密信息泄露，甲方应赔偿乙方[具体计算方式，如“泄露信息市场价值X倍”或“固定金额XX元”]的损失，且该等赔偿责任不因双方最终是否达成交易而免除。

2.**乙方违约责任**

（1）**信息披露不实**：若乙方提供的保密信息存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方决策失误并遭受损失，乙方应在收到甲方书面索赔通知后[具体天数，如“30天”]内承担赔偿责任，赔偿金额以实际损失为限，但最高不超过[具体金额或比例]。乙方亦应返还甲方已支付但未提供真实信息的部分费用。

（2）**延迟提供核心信息**：若乙方无正当理由未按本协议第五条约定的时限提供必要信息，且该等延迟导致甲方尽职延误，每逾期一日，乙方应向甲方支付[百分比，如“合同总价款万分之五”]的违约金，违约金总额不超过合同总价款的[百分比，如“10%”]。逾期超过[具体天数，如“20天”]的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还部分或全部已支付费用。

（3）**违反保密义务**：若乙方在尽调期间或之后，泄露甲方提供的保密信息，应向甲方支付违约金[具体金额或比例]，并赔偿甲方全部损失，包括但不限于直接经济损失、诉讼费用等。若乙方违约行为给甲方造成商誉损害，甲方还有权要求乙方承担惩罚性赔偿责任。

3.**责任限制**：除因故意或重大过失导致的直接经济损失外，任何一方对另一方的赔偿责任均不超过本协议签订时预计尽调总价值的[百分比，如“5%”]，且在任何情况下均不超过[具体金额]。双方均不对非因违约行为直接导致的间接损失承担责任。

4.**违约救济**：发生违约行为时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、支付违约金或赔偿损失，并可依据本协议或相关法律规定解除合同。任何一方解除协议的，应提前[具体天数，如“10天”]书面通知对方，并承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。

2.**影响及责任**：

（1）若任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务，该方应在不可抗力发生后[具体天数，如“7天”]内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（2）因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如服务费、违约金等）应予以结算。若不可抗力持续超过[具体天数，如“30天”]，双方有权单方解除协议，并应退还已收取但未提供相应服务的款项。

（3）双方应采取合理措施减少不可抗力造成的损失，因不可抗力导致的额外费用由各方自行承担，除非协议另有约定。

3.**免责条款**：本协议所称不可抗力不涵盖任何一方因主观过错（如故意隐瞒、欺诈等）或可预见风险（如市场波动、行业政策调整等）造成的损失。任何一方不得利用不可抗力条款规避本协议项下的法律责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方调解，调解达成协议的，应签订书面调解书并履行。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”]，仲裁适用其届时有效的仲裁规则，仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

3.**诉讼**：若双方未选择仲裁，任何一方均可向[有管辖权的人民法院，如“被告住所地或合同履行地人民法院”]提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，且任何一方不得单方解除协议。

4.**法律适用**：本协议争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方在争议解决前达成的任何和解协议或仲裁/诉讼文书均应视为本协议不可分割的一部分。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如“5天”]书面通知对方。邮件或传真发送的，发出时视为送达；专人递送的，签收时视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变动的，均不产生法律效力。

3.**终止条件**：

-**自动终止**：本协议在履行期限届满或双方协商一致的情况下终止。

-**单方解除**：若一方严重违约且在收到守约方书面通知后[具体天数，如“15天”]内未纠正，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担相应责任。

-**不可抗力终止**：如不可抗力导致协议无