江夏股权转账协议书范本

江夏股权转账协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：武汉市江夏区XX科技有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：91420181MA4XXXX9X8，法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话：138XXXXXXXX。甲方注册地址位于武汉市江夏区阳光大道XX号XX大厦X层X室，经营范围：软件开发、技术咨询、技术服务、技术转让。甲方是一家从事计算机软硬件研发及销售的高新技术企业，拥有自主知识产权的股权项目，现拟通过股权转让方式将部分股权出售给乙方。

甲方在股权交易领域具备丰富的经验和专业的团队，曾参与多项上市公司及初创企业的股权交易，具备较强的风险识别和交易谈判能力。本次股权转让旨在优化甲方股权结构，降低运营成本，同时为乙方提供优质的投资机会。甲方承诺提供的股权真实有效，无任何法律瑕疵，并保证在协议履行过程中全面配合乙方的尽职工作，确保交易顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：武汉市江夏区XX投资管理有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：91420181MA5XXXX9X7，法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话：139XXXXXXXX。乙方注册地址位于武汉市江夏区花山大道XX号XX中心X层X室，经营范围：股权投资、资产管理、投资咨询。乙方是一家专业的股权投资机构，专注于投资高成长性的科技企业，具备雄厚的资金实力和丰富的行业资源，现拟通过受让甲方股权的方式，扩大投资组合，实现资产增值。

乙方在股权投资领域拥有多年的从业经验，团队成员均具备深厚的行业背景和投资经验，曾成功投资多家知名企业，并取得显著的投资回报。本次股权转让符合乙方的投资策略，能够有效提升乙方的市场竞争力。乙方承诺具备完全的支付能力，并按照协议约定履行交易义务，确保股权受让过程合法合规。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方在股权交易过程中的权利义务，确保交易安全、高效完成。甲方拟将其持有的武汉市江夏区XX科技有限公司部分股权出售给乙方，乙方同意受让该部分股权。双方经协商一致，达成如下协议。

本次股权转让的背景为甲方基于公司发展战略需要，拟引入战略投资者，优化股权结构，提升公司治理水平；同时，乙方作为专业的股权投资机构，看好甲方的投资价值，希望通过本次交易获取优质股权，实现长期投资收益。双方均认可本次股权转让符合市场规律，能够促进资源优化配置，符合双方长远利益。

协议的签订基于双方对股权交易的真实意愿，且双方均具备完全的民事行为能力，能够独立承担法律责任。甲方保证其提供的股权真实、合法、可转让，无任何权利负担；乙方保证其具备合法的投资资格和支付能力，能够按照协议约定履行义务。双方将严格遵守协议约定，共同推动股权转让顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就武汉市江夏区XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权进行转让的意愿及具体安排，确保股权交易过程合法合规、高效有序进行。协议范围包括但不限于股权转让标的、转让价格、支付条件、权利义务分配、违约责任、争议解决方式等核心交易条款。具体而言，本协议旨在规范双方在尽职、价格谈判、合同签署、股权变更登记、资金支付及风险分配等环节的行为，最终实现甲方将合法持有的目标公司股权转让给乙方，乙方按约支付对价并完成股权受让的法律行为。本协议覆盖了从交易启动到股权正式过户的全流程关键事项，是双方设立、变更、终止股权交易关系的具有法律约束力的文件。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有如下含义：

1.“股权”指甲方拟转让给乙方的目标公司相应比例的股东权益，包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等法定股东权利。

2.“转让对价”指乙方为获得目标公司股权而向甲方支付的全部款项，包括本金及可能存在的溢价部分。

3.“目标公司”指武汉市江夏区XX科技有限公司，其名称、住所、注册资本及经营范围以工商登记为准。

4.“尽职”指在本协议签署后，乙方对目标公司财务状况、法律合规性、业务运营等进行的全面核实活动。

5.“工商变更登记”指完成股权变更相关的营业执照、股东名册等工商文件的变更手续。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

7.“协议履行期限”指本协议约定的各项义务应完成的时间节点或期间。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让对价；有权在乙方违反本协议约定时追究其违约责任；有权要求乙方配合提供目标公司相关资料以供尽职；对尽职中发现的问题，甲方有权根据实际情况调整转让价格或终止交易。

(2)义务：

a.**保证与陈述**：甲方保证其是目标公司的合法股东，有权处分所转让的股权；保证所转让股权不存在任何权利负担，如抵押、质押、查封或其他第三方权利主张；保证目标公司设立及存续合法合规，符合中国法律法规；保证向乙方提供的所有文件、资料真实、准确、完整，无任何虚假记载或重大遗漏。如因甲方提供虚假信息导致乙方损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

b.**配合尽职**：甲方应在收到乙方尽职请求后[]个工作日内，向乙方提供目标公司自设立以来的财务报表、审计报告、税务文件、重大合同、诉讼仲裁记录、股东会/董事会决议等必要资料，并保证资料的真实性。甲方应指定专人负责协调配合乙方及中介机构的尽职工作，及时答复乙方提出的问题。

c.**办理变更手续**：甲方应积极协助乙方办理目标公司股东名册变更、工商登记等股权变更手续，并承担相关费用（除非另有约定）。甲方需确保目标公司内部其他股东（如有）同意本次股权转让，并签署必要的同意文件。

d.**权利瑕疵担保**：甲方保证在股权过户前，不会发生任何可能影响乙方取得股权或行使股东权利的新增权利负担。如发生此类情况，甲方应在[]日内通知乙方并采取补救措施，若无法补救，甲方应退还部分或全部转让对价并赔偿乙方损失。

e.**保密义务**：除履行本协议目的所必需或法律规定外，甲方应对本协议内容及在履行过程中获悉的乙方商业秘密承担保密义务，保密期限为本协议有效期内及终止后[]年。

**2.乙方的权力与义务：**

(1)权力：乙方有权对目标公司进行全面尽职，并基于结果决定是否继续履行本协议及调整转让价格；有权要求甲方提供真实、完整的资料并配合；有权在甲方违反本协议时要求其承担违约责任；有权在满足本协议约定条件下按时支付转让对价；有权要求甲方配合完成股权过户登记。

(2)义务：

a.**支付对价**：乙方应按照本协议约定的金额、币种、支付方式和时间节点，足额支付转让对价。乙方应将首付款[]%于本协议签署后[]日内支付至甲方指定账户；剩余款项[]%应在目标公司完成工商变更登记后[]日内支付。乙方应保证支付资金来源合法，并配合甲方完成资金监管安排（如需）。

b.**尽职**：乙方应在协议约定的时间内完成对目标公司的尽职，并出具报告。乙方应自行承担尽职产生的费用，但甲方应提供必要的协助。

c.**履行能力保证**：乙方保证其具备支付转让对价的能力，并已获得必要的内部授权。乙方应确保其向甲方支付的资金合法合规，不存在任何被冻结或限制的情况。

d.**配合变更手续**：乙方应按照本协议约定及时提供办理股权变更登记所需的文件（如身份证明等），并配合目标公司及工商部门完成变更手续。乙方需确保其提供的文件真实有效。

e.**股东权利行使**：自股权变更登记完成后，乙方即成为目标公司的股东，享有相应的股东权利。乙方应遵守目标公司的公司章程，通过合法途径行使股东权利，不得滥用权利损害公司或其他股东利益。

f.**保密义务**：乙方应对本协议内容及在履行过程中获悉的甲方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务，保密期限为本协议有效期内及终止后[]年。未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方泄露该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

g.**税务承担**：乙方应自行承担因本次股权转让产生的与自身相关的税费（如个人所得税等），甲方应承担与自身相关的税费。双方应依法履行纳税义务，并相互配合提供税务文件。如因一方未依法纳税导致另一方承担连带责任的，该方应承担赔偿责任。

h.**风险提示**：乙方应自行审慎评估本次投资风险，甲方提供的资料及陈述仅作参考，不构成任何保证或承诺。乙方在签署本协议前有权寻求独立的财务、法律意见。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次股权转让的转让价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），该价格已包含目标公司全部股权的转让对价，并已考虑乙方在尽职阶段发现的问题及可能影响转让价格的因素（如有）。

支付方式：

1.乙方应通过银行转账方式将转让对价支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：中国XX银行江夏支行

户名：武汉市江夏区XX科技有限公司

账号：[具体银行账号]

2.支付时间安排：

a.首付款：乙方应在本协议自双方授权代表签字盖章之日起[]个工作日内，将转让对价总额的[]%（即人民币[具体金额]元）支付至甲方上述指定账户。甲方在收到首付款后[]个工作日内，应向乙方提供等额、合法的有效收款凭证。

b.尾款：乙方应在目标公司完成工商变更登记手续后[]个工作日内，将剩余转让对价总额的[]%（即人民币[具体金额]元）支付至甲方上述指定账户。甲方在收到尾款后[]个工作日内，应向乙方提供等额、合法的有效收款凭证。

3.支付前提：甲方应保证其收款账户信息准确无误。如因甲方账户信息错误导致乙方无法支付或支付延迟，由此产生的后果由甲方承担。乙方在支付首付款前，有权要求甲方提供等额、合法的保证金或支付方式担保（如需）。

4.费用承担：与本次股权转让直接相关的费用，包括但不限于中介机构（如评估、审计、律师）费用、工商登记费等，除协议另有约定外，由乙方承担；与甲方相关的费用（如其聘请的律师费等），由甲方自行承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[]年，自[]年[]月[]日起至[]年[]月[]日止。如协议在有效期内未完全履行完毕，经双方协商一致可延期。

2.关键时间节点：

a.尽职期：自本协议签署之日起[]日内，乙方完成对目标公司的尽职。

b.价格确认期：乙方在尽职结束后[]日内，就股权转让价格及调整事宜（如有）向甲方发出书面确认。

c.资料提供期：甲方应在收到乙方尽职书面请求后[]个工作日内开始提供相关资料。

d.首付款支付期：自本协议签署之日起[]个工作日内。

e.尾款支付期：目标公司完成工商变更登记之日起[]个工作日内。

f.股权变更登记办理期：自本协议生效且首付款支付完毕之日起，双方应积极协商并配合完成工商变更登记，甲方应在该期限内提供必要协助。

g.协议终止或解除：如发生导致协议无法继续履行的情形，双方应在[]日内协商处理或解除协议。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

a.**隐瞒或提供虚假信息**：如甲方违反本协议第三条第1.（1）款关于保证与陈述的义务，在股权转让完成后，被证实目标公司存在重大法律瑕疵、权属争议、负债或违规经营等，且该等瑕疵或问题在尽职期间应被合理发现，导致乙方无法实现投资目的或遭受损失的，甲方应：

i.在乙方提出书面要求后[]日内，退还乙方已支付的全部转让对价；

ii.向乙方支付相当于转让对价[]%的违约金；若违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应补足差额。

iii.若该等违约行为构成欺诈，乙方还有权解除本协议并要求甲方承担不低于转让对价[]%的惩罚性违约金。

b.**支付延迟**：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首付款或尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额[]‰的违约金。逾期超过[]日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部款项并支付上述违约金。逾期付款导致乙方无法按计划推进交易或产生其他损失的，甲方还应承担相应赔偿责任。

c.**协助义务不履行**：甲方违反本协议第三条第1.（b）、（c）款关于配合尽职或办理变更手续的义务，导致乙方无法按时完成尽职、股权变更登记或产生额外费用的，甲方应承担由此给乙方造成的直接损失，并按该损失金额的[]%支付违约金。若因甲方原因导致协议目的无法实现的，乙方有权解除协议。

d.**权利瑕疵**：即使尽职未发现，如在股权过户后[]年内，出现甲方未告知的股权权利负担，甲方应负责解决该等权利负担，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。若无法解决，甲方应退还乙方相应股权价值的转让对价并支付违约金。

2.**乙方违约责任：**

a.**支付延迟**：乙方未按本协议第四条约定按时足额支付首付款或尾款，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额[]‰的违约金。逾期超过[]日的，甲方有权解除本协议，乙方应支付甲方已支付的全部款项并支付上述违约金。逾期付款导致甲方无法按计划推进交易或产生其他损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。

b.**支付能力问题**：乙方支付转让对价的资金来源不合法或被查封、冻结，导致甲方无法实际收到款项或产生法律风险的，乙方应立即纠正并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。

c.**擅自处置股权**：在股权正式过户登记完成前，乙方擅自以任何形式处置、出质或转移其已受让的股权，视为严重违约。甲方有权单方解除协议，乙方应退还已支付的部分或全部转让对价（若甲方选择解除），并支付相当于已支付对价[]%的违约金。若甲方选择继续履行协议，则乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

d.**违反保密义务**：乙方违反本协议第三条第2.（f）款关于保密义务的约定，泄露甲方商业秘密，给甲方造成损失的，应赔偿甲方全部损失，包括直接损失和可计算的间接损失。甲方有权要求乙方停止违约行为，并支付违约金。

3.**其他违约情形：**

a.任何一方违反本协议中约定的其他义务，经守约方书面催告后[]日内仍未纠正的，守约方有权根据违约情节的严重程度，要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金或解除协议等违约责任。

b.协议解除后，双方应返还已收款项，并结算处理协议履行过程中产生的费用及损失。如因一方违约导致协议解除，违约方应承担全部赔偿责任。

c.本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用、政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应在事件发生后[]日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。如不可抗力事件持续超过[]日，双方应再次协商确认后续处理方案。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行的，受影响一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责。

4.协商恢复：不可抗力事件消除后，双方应立即协商恢复本协议的履行。如因不可抗力导致本协议目的无法实现的，双方应友好协商解决，协商不成的，可依照本协议第八条约定处理。

5.不可抗力声明：任何一方不能仅以对方存在潜在或已发生的不可抗力风险为由，拒绝履行其在本协议下的义务。若不可抗力风险是履行本协议的固有风险，则该风险不应被认定为不可抗力事件。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及解除等，均应被视为本协议项下的“争议”。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。在协商期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。若协商在协议生效后[]日内未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示不希望通过协商解决争议，则应将争议提交至[选择以下一种并明确写出仲裁机构名称，例如：武汉市江夏区仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

3.仲裁规则：仲裁适用中华人民共和国法律。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体城市，例如：武汉市江夏区]。仲裁费用由败诉方承担；双方均部分胜诉的，仲裁费用按责任比例分担。仲裁过程中，仲裁庭有权根据案件情况决定是否中止仲裁程序，中止期间不计算仲裁时效。

4.诉讼选择：如果双方书面同意，本协议项下的争议也可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，则由[明确约定管辖法院，例如：武汉市江夏区人民法院]管辖。诉讼适用中华人民共和国法律。除非双方另有明确书面约定，选择诉讼方式不得反悔，且应遵守法院的诉讼规则和程序。

5.保密：无论争议是通过协商、调解、仲裁还是诉讼解决，双方均应遵守保密义务，不得泄露争议解决过程及结果中的商业秘密或敏感信息，但法律要求或有权机关强制披露的除外。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址、传真号或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前[]日书面通知另一方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；通过快递服务发送的，寄出后[]日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后[]日视为送达。以邮戳日或发送日为准的，以该日期为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改本协议。未以书面形式签署的修改或补充均无效。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方关于本协议标的事项所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不得被解释为限制或排除本协议其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现原条款的意。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。本协议的任何一方均同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应按照本协议第八条的约定解决，且应将争议提交至[再次确认争议解决方式，例如：武汉市江夏区仲裁委员会]进行仲裁（或：向[再次确认