公司股权可以私下协议书

公司股权可以私下协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式电子邮箱：zhangsan@。

甲方是一家依法注册成立的企业，主营业务为XX领域，具备完整的法人资格和民事行为能力。甲方在XX行业拥有丰富的经营经验和良好的市场声誉，为拓展业务或优化资产配置，甲方拟通过本次协议购买/租赁/委托乙方的公司股权/相关资产/服务。甲方承诺具备履行本协议所需的全部资金实力和资质条件，并确保其提供的所有文件和信息的真实性、合法性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式电子邮箱：lisi@。

乙方是一家依法注册成立的企业，主营业务为XX领域，具备完整的法人资格和民事行为能力。乙方在XX行业拥有成熟的运营体系和稳定的客户资源，为优化股权结构或盘活存量资产，乙方拟通过本次协议向甲方出售/出租/提供公司股权/相关资产/服务。乙方承诺具备履行本协议所需的全部权利能力和义务能力，并确保其提供的所有文件和信息的真实性、合法性。

**协议简介**

本协议基于甲方对乙方公司股权/相关资产/服务的认可及购买/租赁/委托意向，以及乙方对转让/出租/提供服务的一致同意，双方经友好协商，在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，达成如下协议。协议的签订背景为：甲方基于自身业务发展需求，希望获取乙方的XX股权/资产/服务，而乙方亦有意通过此次合作实现资产变现/资源优化配置。双方均确认对本协议标的的权属清晰、价值合理，并愿意按照本协议约定的条款和条件完成交易/合作。本协议的履行将有助于甲方实现战略布局，同时为乙方带来经济效益，符合双方长远利益。双方同意严格遵守本协议各项约定，共同推动协议目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就公司股权（以下简称“标的股权”）的转让相关事宜的权利与义务，确保标的股权的合法、平稳交割。本协议范围包括但不限于：标的股权的确认、估值与定价、交割流程、付款方式、双方责任界定、违约处理以及后续保障等。具体而言，本协议涵盖甲方根据约定支付股权转让款、乙方根据约定办理股权变更登记手续等核心内容，同时明确双方在协议履行过程中应遵守的法律法规及商业惯例，旨在通过本协议的签订与履行，促成标的股权的顺利完成转让，并为双方后续合作奠定基础。

第二条定义

1.**标的股权**：指乙方合法持有的XX股份有限公司（以下简称“目标公司”）的XX%股权，具体股权信息以双方提供的股东名册及工商登记资料为准。

2.**股权转让款**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的用于购买标的股权的对价。

3.**交割**：指本协议约定的股权过户、资金支付等关键节点完成，标志着转让行为的法律生效。

4.**股权变更登记**：指目标公司根据本协议约定，依法办理股东名册变更及工商登记备案手续。

5.**尽职**：指甲方在签订本协议前对目标公司及其股权状况进行的核实活动。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的股权相关的全部文件及资料，并有权对标的股权的权属、状态等进行尽职；甲方有权在符合本协议约定条件下，要求乙方配合完成股权变更登记手续；甲方有权根据本协议约定收取标的股权及获得相关权益。

(2)**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照本协议附件《股权转让款支付计划表》约定的金额、币种和支付方式，及时、足额地将股权转让款支付至乙方指定账户。甲方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议并要求甲方承担全部责任。

b.**尽职配合义务**：甲方在进行尽职时，应提供必要的协助，但甲方基于尽职结果自行作出的决策及承担的风险由甲方自行负责。

c.**文件提供义务**：甲方应按照本协议约定，及时提供与支付股权转让款相关的证明文件，如银行水单等。

d.**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，甲方应对本协议内容及履行过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，保密期限为本协议有效期内及终止后XX年。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.**收款权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权核对收款账户及金额的准确性。

b.**股权交付权力**：乙方有权在甲方完成全部股权转让款支付后，配合甲方办理标的股权的交付及相关手续。

c.**违约追索权力**：若甲方违反本协议约定，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；在严重违约情况下，乙方有权解除本协议并要求甲方返还已支付款项并赔偿相应损失。

(2)**义务**：

a.**保证义务**：乙方保证其是标的股权的合法持有人，标的股权不存在任何权利瑕疵（如查封、冻结、质押、争议等），且其有权按照本协议约定转让标的股权。乙方应提供真实、有效的身份证明、营业执照、股东名册、股权证明等文件。

b.**配合交割义务**：乙方应积极配合甲方完成尽职，并根据甲方要求提供与标的股权相关的全部资料，确保所提供文件的真实性、完整性。乙方应在甲方付清全部股权转让款后XX日内，配合目标公司及甲方办理完毕标的股权的变更登记手续，确保甲方及时成为目标公司的股东。

c.**费用承担义务**：乙方应承担因本协议履行而产生的与其相关的所有费用，包括但不限于股权变更登记费、印花税、评估费（若约定由乙方承担）等。甲方应承担与其支付股权转让款相关的银行转账费用。

d.**保密义务**：乙方应对本协议内容及履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，保密期限为本协议有效期内及终止后XX年。

e.**权利瑕疵担保义务**：乙方保证自本协议签订之日起，标的股权不存在任何第三方权利主张或潜在纠纷，若因乙方原因发生相关纠纷，由乙方负责解决并承担全部责任，给甲方造成损失的，应予以赔偿。

f.**后续支持义务**：在股权交割完成后，乙方应根据本协议约定或双方另行协商，继续履行作为股东（或根据协议约定）应承担的相关义务，确保目标公司业务的稳定运行，除非本协议另有约定或双方另有书面协议。

本条所述双方权利与义务是相互依存、密不可分的整体，任何一方未履行其义务或履行不符合约定，均可能构成违约，并应承担相应的法律责任。双方应本着诚实信用原则，积极履行各自义务，共同保障本协议的顺利达成与履行。

第四条价格与支付条件

1.**价格**：甲方同意向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）作为购买标的股权的对价（以下简称“股权转让款”）。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方以下指定账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间**：

a.**首付款**：甲方应在本协议签订之日起XX日内，向乙方支付股权转让款总额的XX%（即人民币XXXX元），即首付款；

b.**尾款**：甲方应在目标公司完成股权变更登记手续并办理完毕相关证明文件之日起XX日内，向乙方支付剩余股权转让款总额的XX%（即人民币XXXX元），即尾款。

4.**支付确认**：甲方每次付款后，应向乙方提供银行转账凭证，乙方在收到款项后应予以确认。甲方付款义务的完成以乙方书面确认收到款项为准。

5.**税费承担**：与本协议股权转让款相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税等），除法律另有规定或双方另有书面约定外，按以下方式承担：甲方承担，或乙方承担，或双方按比例承担。具体承担方式以本协议附件《税费承担安排》为准。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

2.**关键时间节点**：

a.**尽职期**：甲方应在本协议生效之日起XX日内完成对标的股权及相关情况的尽职；

b.**付款期限**：甲方应按照本协议第四条约定的时间节点支付股权转让款；

c.**交割期**：乙方应在甲方付清全部股权转让款后，积极配合甲方在XX日内完成标的股权的变更登记手续；

d.**协议终止**：协议有效期届满前XX日，如双方均未提出书面终止意向，本协议自动续期XX年，续期次数不限。任何一方提前终止协议，应提前XX日书面通知对方，并承担相应的违约责任。

3.**不可抗力影响**：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议，并互不承担违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**逾期付款**：若甲方未按照本协议第四条约定的时间足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付股权转让款总额XX%的违约金。若甲方逾期支付导致乙方无法办理股权变更登记或其他损失的，甲方还应承担相应的赔偿责任。

b.**虚假陈述**：若甲方在尽职或协议履行过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

2.**乙方违约责任**：

a.**股权瑕疵**：若乙方保证的标的股权存在权利瑕疵或未披露的负债、诉讼等，在甲方知悉后XX日内，甲方有权要求乙方退还部分或全部已支付股权转让款，并要求乙方赔偿因此遭受的直接损失。若乙方拒绝或无法纠正，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付股权转让款总额XX%的违约金。

b.**逾期交割**：若乙方未按照本协议第五条第2款约定的时间节点配合甲方完成股权变更登记或其他交割义务，每逾期一日，应按未完成部分股权转让款金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未完成交割部分的股权转让款，并支付该部分股权转让款总额XX%的违约金。

c.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

3.**其他违约情形**：双方任何一方违反本协议项下的其他义务，如提供虚假文件、恶意拖延、妨碍对方履行义务等，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失，并支付相当于直接损失XX%的违约金。若违约行为严重影响协议目的实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。

4.**违约金上限**：本协议约定的各项违约金总和不应超过本协议股权转让款总额的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应补足差额部分。

5.**损失赔偿**：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的直接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等合理费用。守约方应在知道或应当知道权利受损之日起XX日内通知违约方，并提供相关证据，否则可能导致损失无法证明或减少。

6.**违约处理**：守约方在要求违约方承担违约责任时，应首先与违约方协商解决；协商不成的，可向本协议约定的争议解决机构申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。违约方在收到守约方要求后，应在XX日内积极采取措施纠正违约行为，避免损失扩大；若因违约方未能及时纠正导致损失扩大的，违约方应就扩大的损失部分承担责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议项下义务的，不承担违约责任。

2.**通知义务**：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方不可抗力的发生、性质、影响以及预计持续期限，并应尽快提供不可抗力事件的证明材料（如政府公告、新闻报道、公证书等）。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行、或者造成一方或双方损失的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任。但法律另有规定或本协议另有约定的除外。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议，已发生的不可抗力后果由双方根据实际情况承担。

4.**不可抗力证明**：本协议所称不可抗力证明包括但不限于政府机关出具的公告、证明文件，权威媒体发布的报道，以及专业机构出具的评估报告等。双方均有义务在合理范围内协助对方获取和提供相关证明材料。

5.**不可抗力与解除协议**：若不可抗力导致本协议标的主要目的无法实现，或不可抗力影响持续超过XX日，任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。解除协议后，乙方应协助甲方收回已支付但未完成交割的股权转让款（如有），并双方应就财产返还和损失分担进行协商。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可申请由双方所在地有管辖权的人民政府相关部门或行业协会进行调解。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写具体的仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/协议签订地]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。

3.**诉讼**：若双方在本协议中明确约定了仲裁条款且实际提交了仲裁，则应优先适用仲裁方式解决争议。若双方未约定仲裁或约定仲裁后反悔选择诉讼，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼选择的人民法院应为[请在此处明确约定诉讼法院，例如：被告住所地/合同履行地/协议签订地]有管辖权的人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。

4.**争议范围**：本协议争议解决条款适用于本协议的所有争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任、解除、终止等。对于在本协议履行过程中产生的新的争议，双方均应按照本条约定解决。

5.**单一争议解决方式**：本协议约定的争议解决方式为唯一解决途径。除非双方在书面文件中明确同意采取另一种方式，否则任何一方采取非约定方式解决争议的行为均无效。仲裁或诉讼的进行不影响双方在本协议其他条款下的权利义务。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面、电子邮件、传真、快递等方式发送的通知，在发出时视为有效送达。若通过邮寄方式，挂号信发出后XX日或快递发出后XX日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方面作出的修改或补充无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何其他文件均不构成对本协议的补充或修改。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下